证券时报多媒体数字报

证券代码：000750 证券简称：国海证券 公告编号：2014-65

国海证券股份有限公司

2014年第一次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.本次股东大会未出现否决议案的情形。

2.本次股东大会对 2013 年年度股东大会《关于公司公开发行公司债券的议案》和《关于公司非公开发行股票方案的议案》中股东大会决议有效期限进行了变更；对《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》中授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的授权有效期进行了变更，具体内容详见本次股东大会决议公告正文。

一、会议召开和出席情况

（一）召开时间：

1.现场会议召开时间：2014年11月12日下午14:30。

2.网络投票时间：网络投票系统包括深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）。

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年11月12日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

（2）通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2014年11月11日下午15:00至2014年11月12日下午15:00期间的任意时间。

（二）召开地点：南宁市滨湖路46号国海大厦1楼会议室。

（三）召开方式：现场投票与网络投票相结合。

（四）召集人：公司董事会。

（五）主持人：张雅锋董事长。

（六）会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》及《国海证券股份有限公司章程》的有关规定。

（七）出席本次会议的股东及股东代理人共计15人，代表股份1,445,059,011股，占公司有表决权股份总数的62.5469%。其中，出席现场会议的股东及股东代理人共4人，代表股份1,042,583,501股，占公司有表决权股份总数的45.1264%；通过网络投票的股东共11人，代表股份402,475,510股，占公司有表决权股份总数的17.4205%。

（八）董事冯柳江先生因公请假，公司其他董事、监事出席了会议，部分高级管理人员及公司聘请的见证律师列席了会议。

二、议案审议表决情况

（一）本次股东大会议案采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。

（二）会议以记名投票的方式，对会议议案进行了投票表决。

1.《关于修改公司章程的议案》

同意对公司章程作如下修改：

（1）章程正文修改以下条款：

①原章程条款第八十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

修改为：第八十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

②原章程条款第九十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

修改为：第九十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

（2）章程附件《国海证券股份有限公司股东大会议事规则》修改以下条款：

①原议事规则条款第二十条 公司召开股东大会的地点：公司住所地或股东大会通知中确定的其他地点。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

修改为：第二十条 公司召开股东大会的地点：公司住所地或股东大会通知中确定的其他地点。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

②原议事规则条款第三十二条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。关联股东应主动向股东大会申明关联关系并回避表决，关联股东未主动说明关联关系并回避的，知悉情况的股东应要求关联股东予以回避。

股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权向监管部门报告，或根据本章程的规定向人民法院起诉。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

修改为：第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。关联股东应主动向股东大会申明关联关系并回避表决，关联股东未主动说明关联关系并回避的，知悉情况的股东应要求关联股东予以回避。

股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权向监管部门报告，或根据本章程的规定向人民法院起诉。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

③原议事规则条款第四十六条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

修改为：第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

（3）删除章程附件《国海证券股份有限公司股东大会议事规则》以下条款：

原议事规则条款第二十二条 股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利，并应当在股东大会股权登记日后三日内再次公告股东大会通知：

（一）证券发行；

（二）重大资产重组；

（三）股权激励；

（四）股份回购；

（五）根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；

（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；

（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；

（九）拟以超过募集资金金额10%的闲置募集资金补充流动资金；

（十）投资总额占净资产50%以上且超过5000万元人民币；

（十一）股权分置改革方案；

（十二）对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项；

（十三）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。

（4）本次修改后，相关章程、议事规则条款的序号顺延。

同意授权公司经营层全权办理本次修改公司章程的相关监管部门核准事宜及工商登记变更事宜。

同意1,445,051,561股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9995％；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％；弃权7,450股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0005％。

表决结果：该议案获得通过。

本议案由股东大会特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

根据《证券公司监督管理条例》相关规定，本次修改章程涉及证券公司章程重要条款修订的，尚需经过证券监督管理部门审核批准后生效。

本次通过修订后的《公司章程》全文与本公告同时在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露。

2.《关于调整公开发行公司债券股东大会决议有效期的议案》

同意将2013年年度股东大会审议通过的《关于公司公开发行公司债券的议案》中决议的有效期调整为12个月。具体调整内容如下：

原议案：《关于公司公开发行公司债券的议案》

（八）本次决议的有效期

本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月内有效。

调整为：

（八）本次决议的有效期

本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

除上述调整外，《关于公司公开发行公司债券的议案》的其它内容不变。

同意1,445,050,561股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9994％；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％；弃权8,450股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0006％。

中小投资者表决情况：同意158,686,905股，占出席会议中小投资者所持股份的99.9947％；反对0股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0000％；弃权8,450股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0053％。

表决结果：该议案获得通过。

3.《关于调整非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》

同意将2013年年度股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》中决议的有效期调整为12个月。具体调整内容如下：

原议案：《关于公司非公开发行股票方案的议案》

（十）决议的有效期

本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起24个月内有效。

调整为：

（十）决议的有效期

本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

除上述调整外，《关于公司非公开发行股票方案的议案》的其它内容不变。

同意1,445,050,561股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9994％；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％；弃权8,450股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0006％。

中小投资者表决情况：同意158,686,905股，占出席会议中小投资者所持股份的99.9947％；反对0股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0000％；弃权8,450股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0053％。

表决结果：该议案获得通过。

本议案由股东大会特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

4.《关于调整股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜授权有效期的议案》

同意将2013年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》中授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的授权有效期调整为12个月。具体调整内容如下：

原议案：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

（十）本授权自股东大会审议通过之日起至授权事项办理完毕之日止。

调整为：

（十）本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

除上述调整外，《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》的其它内容不变。

同意1,445,050,561股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9994％；反对7,450股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0005％；弃权1,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0001％。

中小投资者表决情况：同意158,686,905股，占出席会议中小投资者所持股份的99.9947％；反对7,450股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0047％；弃权1,000股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0006％。

表决结果：该议案获得通过。

本议案由股东大会特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

三、律师出具的法律意见

（一）律师事务所名称：北京市时代九和律师事务所

（二）律师姓名：罗小洋、刘苹

（三）结论性意见：本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格与召集人资格、本次股东大会的审议事项及表决方式和表决程序均符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规及《国海证券股份有限公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。

四、备查文件

（一）经与会董事签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

（二）法律意见书；

（三）2014年第一次临时股东大会各项会议资料。

特此公告。

国海证券股份有限公司

董事会

二○一四年十一月十三日

证券代码：000750 证券简称：国海证券 公告编号：2014-66

国海证券股份有限公司关于

持股5%以上股东减持股份的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司于2014年11月12日接到持有本公司股份5%以上股东广西桂东电力股份有限公司（以下简称桂东电力）通知，其分别于2014年10月15日、2014年10月28日、2014年11月5日、2014年11月10日和2014年11月12日通过大宗交易方式累计减持公司无限售条件股份3,106.00万股，占本公司总股本比例为1.34%。鉴于此，根据中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司股东减持股份的相关规定，现将相关情况公告如下：

一、股东减持情况

（一）股东减持股份情况

（二）股东本次减持前后持股情况

二、其他相关说明

（一）本次减持遵守相关法律、法规、规章、业务规则的规定，未违反中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司股东减持股份的相关规定。

（二）本次减持不存在最低减持价格承诺的情况。

（三）本次减持完成后，桂东电力仍为持有本公司5%以上股份股东。

三、备查文件

广西桂东电力股份有限公司出具的《关于减持国海证券股份的通知》。

特此公告。

国海证券股份有限公司

董事会

二〇一四年十一月十三日