证券时报多媒体数字报

证券代码：002278 证券简称：神开股份 公告编号：2014-046

上海神开石油化工装备股份有限公司

复牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海神开石油化工装备股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划资产收购事项，经公司申请公司股票于2014年11月5日下午开市起停牌。

2014年11月11日，公司第三届董事会2014年第三次临时会议审议通过了《关于拟变更部分募集资金用途暨使用募集资金收购杭州丰禾石油科技有限公司股权的议案》以及《关于召开2014年度第一次临时股东大会的议案》，相关详情请见本公司于2014年11月13日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网披露的相关公告。

经公司申请，公司股票自2014年11月13日开市起复牌。

特此公告

上海神开石油化工装备股份有限公司

董事会

2014年11月12日

证券代码：002278 证券简称：神开股份 公告编号：2014-047

上海神开石油化工装备股份有限公司

第三届董事会2014年

第三次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海神开石油化工装备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2014年第三次临时会议通知于2014年11月7日以电话和电子邮件相结合的方式发出，会议于2014年11月11日在上海市闵行区浦星公路1769号公司三楼会议室召开，应到董事9名，到会出席董事9名。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司监事会主席、财务总监列席了会议。

会议由董事长顾正先生召集和主持，经过认真审议，通过了如下决议：

一、会议以 9 票同意，0 票反对，0票弃权，审议通过了《关于拟变更部分募集资金用途暨使用募集资金收购杭州丰禾石油科技有限公司股权的议案》；

公司拟变更6,000万元募集资金的用途，并用该部分募集资金支付收购杭州丰禾石油科技有限公司60%股权的预付款项。上述募集资金用途的变更不影响公司原募集资金投资项目的实施。

该议案全文及其他相关资料已于2014年11月13日刊载于巨潮资讯网。

该议案尚需提交公司股东大会审议表决。

二、会议以 9 票同意，0 票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2014年度第一次临时股东大会的议案》；

公司定于2014年11月28日召开上海神开石油化工装备股份有限公司2014年第一次临时股东大会。

会议审议事项：《关于拟变更部分募集资金用途暨使用募集资金收购杭州丰禾石油科技有限公司股权的议案》。

《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》详见2014年11月13日巨潮资讯网以及《中国证券报》、《证券时报》。

特此公告。

上海神开石油化工装备股份有限公司

董事会

2014年11月12日

证券代码：002278 证券简称：神开股份 公告编号：2014-048

上海神开石油化工装备股份有限公司

第三届监事会2014年

第二次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海神开石油化工装备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会2014年第二次临时会议通知于2014年11月7日通过电话和电子邮件相结合的方式发出，会议于2014年11月11日下午14:00在公司三楼小会议室以现场会议方式召开，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席蒋赣洪先生召集并主持。

经与会监事认真审议，全体监事以 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于拟变更部分募集资金用途暨使用募集资金收购杭州丰禾石油科技有限公司股权》的议案。

监事会认为：本次拟变更部分募集资金用途用于收购杭州丰禾石油科技有限公司股权，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定。符合公司长远发展规划，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情形。

特此公告。

上海神开石油化工装备股份有限公司监事会

2014年11月12日

证券代码：002278 证券简称：神开股份 公告编号：2014-049

上海神开石油化工装备股份有限公司

关于拟变更部分募集资金用途

暨使用募集资金收购杭州丰禾石油

科技有限公司股权的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容及风险提示：

1、上海神开石油化工装备股份有限公司（以下简称“公司”）近日与张良琪、何雪坤、李立伟、周建文、周福昌五名自然人就杭州丰禾石油科技有限公司（以下简称“杭州丰禾”）股权转让事宜签订了《股权转让协议》及《股权转让补充协议》，公司拟收购杭州丰禾60%股权。

2、本次股权收购事项涉及的股权收购方与股权出让方之间不存在关联关系，不涉及关联交易，亦不构成重大资产重组。

3、此次交易定价的依据：以杭州丰禾管理团队所作的2014年度-2017年度累计实现净利润预测（净利润按公司认可的审计机构审定的扣除非经常性损益后的净利润与审定账面净利润孰低计算，下同）为基础，并经交易双方协商一致，本次交易价格总额上限为21,600万元，相当于杭州丰禾2014年度-2017年度净利润平均值的10.29倍（上限）,具体股权转让价格将按杭州丰禾2014年度至2017年度4年实际完成业绩确定。

4、本次股权转让的交易对价采取分期支付方式，预付金额合计为6,000万元。公司拟变更部分募集资金用途用于支付预付金额，预付金额与本次股权转让交易对价之间的差额，公司未来将以自有资金或银行贷款等方式筹集。

5、公司此次收购杭州丰禾60%股权事宜待股东大会审议通过后，将到杭州市工商行政管理部门办理相关股权变更手续。

6、本次收购存在的风险

（1）本次股权收购预付款使用募集资金支付，尚需得到股东大会的批准，能否得到最终审批存在一定的不确定性；

（2）本次股权收购对象杭州丰禾是一家以研发为主，技术领先为导向的企业，且业务目前集中在测井仪器研发和制造服务。如不能做到资源与业务的有效整合，将会为本公司经营和管理带来风险;

（3）在股权收购洽谈过程中，本公司聘请了专业的法律和财务方面的团队对杭州丰禾进行了尽职调查。但由于杭州丰禾本身及所在行业的特殊性，不排除未来后续事项进展过程中发现新的法律风险。

一、拟变更部分募集资金用于股权收购概述

（一）、募集资金基本情况

上海神开石油化工装备股份有限公司（以下简称“神开股份”、“公司”或“上市公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]647号文核准，于2009年7月28日向社会公开发行人民币普通股（A股）4,600万股，每股面值1.00 元，发行价格为每股15.96 元。募集资金总额73,416万元，扣除发行费用 3,416.84万元，实际募集资金净额 61,000.00 万元，超募资金为8,999.16万元。公司首次公开发行股票募集资金已于2009年 7 月 31 日全部到位，业经立信会计师事务所有限公司信会师报字（2009）第11632号验资报告验证。

根据公司《招股说明书》中披露的募集资金用途，募集资金用于投资“石油化工装备高科技产品生产基地发展项目”。该项目于 2007 年11 月14 日取得上海市发展和改革委员会沪发改产（2007）065号文批准，投资内容和实施主体具体为：

备注：上述表格所列四家子公司以下分别简称为“神开石油科技”、“神开钻探设备”、“神开采油设备”和“神开石油仪器”。

（二）、募集资金变更情况

公司第一届董事会2010年第六次会议和2010年第一次临时股东大会审议通过了《关于部分变更募集资金项目实施主体的议案》，变更了募集资金项目部分投资内容的实施主体，具体为：

备注：经神开股份第一届董事会2009年第三次会议审议决定，对公司下属三个子公司进行重组。其中，原上海神开钻探设备有限公司更名为“上海神开石油设备有限公司”（以下简称“神开石油设备”），更名后，神开石油设备购买神开石油科技的除与录井服务有关的设备及资产之外的所有生产设备及存货；同时由神开石油设备吸收合并神开采油设备，吸收合并后神开采油设备注销。

公司第二届董事会第十一次会议和2012年度股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目部分资金用途的议案》，变更了募集资金项目部分实施内容，具体为：

（三）、本次拟变更募集资金项目暨募集资金使用用途

本次拟变更“研发测试中心项目”中的投资金额6,000万元用于收购张良琪、何雪坤、李立伟、周建文、周福昌五名自然人（以下简称“股权出让方”）所持有的杭州丰禾石油科技有限公司（以下简称“杭州丰禾”）60%股权的预付款项，占募集资金净额比例为8.57%。上述资金用途的变更不影响公司原募集资金投资项目的实施。此次变更部分募集资金后，具体为：

公司此次拟变更部分募集资金用于收购杭州丰禾60%股权，不属于重大资产重组，与股权出让方间不构成关联交易。

二、拟变更部分募集资金用于股权收购的原因

（一）募集资金投资项目的基本情况

公司募集资金投资项目“石油化工装备高科技产品生产基地发展项目”计划投资额61,000万元，截至2014年9月30日累计投资37,564.69万元，投资进度为61.58%，其中各部分投资内容具体情况如下：

（二）拟变更“研发测试中心项目”部分募投资金的原因

公司原研发测试中心募集资金使用项目，资金投入建设位于上海市闵行区147街坊3/6地块、面积为4,514.8平方米土地，新建14,200平方米的研发中心、5,400平方米的测试中心、16,258平方米生产厂房以及其他辅助设置，新增研发设备及测试设备，以及完善公司信息系统。

截至2014年9月30日，该项目累计使用募集资金11,367.30万元。基建方面现已经建设完成12,072平方米研发中心、5,457平方米的测试中心，16,258平方米厂房以及其他辅助设置。信息系统方面公司已基本完成框架设计和建设，包括集团中心机房、数据处理中心、远程多媒体会议中心、多用户基础网络架构等；新增了包括AUTOCAD、Broland C++等多套开发所必须的软件；新增无线测井仪测试装备、高低频信号发生器、光谱仪、超声波探伤仪等研发测试装备数十套。经过公司的不懈努力，研发测试中心项目得以顺利实施并预期实现投资设计规划初的目标效果。该项目预计于2015年竣工，根据现有合同仍将投入资金约7,100余万元，累计将使用募集资金约18,400余万元。由于通过优化建设方案、采用节能环保设计等成本控制方针，以及通过本次股权收购可减少部分重复投资内容，预计该项目可节余募集资金6,000万元。

为了提高募集资金使用的效率和效果，公司拟变更原“研发测试中心项目”部分募集资金，变更金额为6,000万元，用于收购股权出让方所持有的杭州丰禾60%股权款项。

根据《杭州丰禾石油科技有限公司股东与上海神开石油化工装备股份有限公司关于杭州丰禾石油科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）及《杭州丰禾石油科技有限公司股东与上海神开石油化工装备股份有限公司关于杭州丰禾石油科技有限公司之股权转让补充协议》（以下简称“《股权转让补充协议》”），本次股权转让的交易对价采取分期支付方式。交易对价上限为21，600万元，预付金额合计为6,000万元，变更募投项目金额与本次股权转让交易对价之间的差额，公司未来将以自有资金或银行贷款等方式筹集。

（三）拟变更部分募集资金用于股权收购项目对公司生产经营的影响

首先，公司所属的油气勘探开发装备及服务产业历经100余年的发展在不断经历着重要而深刻的变化。伴随着油气开采力度的加大，老油气田产能下降，油气勘探开发逐步朝边远地区、油区深层、复杂结构地区转移。同时由于对非常规资源进行大规模开发，油气勘探开发难度加大，对油气田勘探开发装备以及工程技术服务也提出了更高的要求。对此，公司进一步面临着产品、技术和服务升级的需要。通过此次变更募集资金用途用于收购杭州丰禾60%股权将使公司进入测井仪器制造领域，延伸上市公司的装备制造和工程技术服务产业链。

其次，测井是油气勘探开发产业中技术含量最高的环节之一。经过多年的探索，国内测井装备企业已经开始摆脱模仿型技术路线，具备一定的自主创新能力，杭州丰禾便是其中之一。公司认为融合杭州丰禾的现有的测井装备研发与制造能力，有助于提升上市公司在油气勘探开发产业链中所占的业务比重和竞争力。

再次，合理利用外延式扩张，有助于公司迅速成长。基于产业发展的客观现实和对未来发展的判断，公司认为变更部分募集资金用于收购杭州丰禾60%股权，将有限的资源通过收购优秀企业股权的方式，迅速在行业竞争的高端领域进行布局，符合上市公司的整体战略与股东的长远利益。

由于公司在研发测试中心募投项目建设过程中通过优化建设方案、采用节能环保设计等措施进行成本综合控制，项目基础建设部分已经基本完工并预期达到项目设计要求。原规划投入的部分环境试验、元器件测试、基本电参数测量等研发与测试设备与投资环境，与本次股权收购对象杭州丰禾的研究开发、生产、组装、调试、测试等部分工艺流程和装备上具有一定程度的通用性。公司秉承减少重复投资的原则，在不影响原募投项目实施效果的前提下尽量提高投资效率。因此，本次拟变更该项目部分募集资金用于杭州丰禾股权收购并不影响研发测试中心募投项目的正常实施。

三、本次拟变更部分募集资金用途用于股权收购项目的情况

（一）股权收购交易标的的基本情况

公司名称：杭州丰禾石油科技有限公司

公司注册及办公地：杭州市西湖区三墩振中路201号1-4层

公司类型：有限责任公司

注册资本：1,200万元人民币

杭州丰禾是一家专业从事石油测井仪器研发、生产、销售和服务的科技型企业。杭州丰禾在声波测井仪、感应测井仪、侧向测井仪及辅助测量仪器等方面已形成自己的产品特色，技术水平达国内领先、国际先进水平。其中双侧向玻璃钢电极系技术及侧向类仪器制造技术在国内开发品种全、技术研究深（研发项目“FH-DLLT双侧向测井仪”于2011年2月获科技型中小企业技术创新基金国家立项）。双感应和阵列感应在国内掌握技术深、产品可靠、市场前景广阔（研发项目“FRAI阵列感应测井仪”于2010年获西湖区十大重点科技创新项目）。其自行研发设计辅助测量系列仪器以工作可靠、拆装维修方便、精致简短被很多系统集成商采用。杭州丰禾整体经济效益良好。

（二）交易标的的股权结构

杭州丰禾系成立于2007年2月14日的一家自然人合资有限责任公司，无国资、外资成分，现有效存续中，持有杭州市西湖区工商行政管理局2014年9月5日颁发的营业执照，注册号330106000081509，基本信息如下：

经向工商行政机关查询确认，杭州丰禾全体股东所持上述股权均未被设立质押或司法冻结的权利限制情形，股权清晰。

根据历年工商年检申报材料，经核查，杭州丰禾未曾设立分支机构，未曾实施对外投资，目前也无分支机构或对外投资。

张良琪、李立伟、何雪坤、周建文为杭州丰禾创始股东，周福昌、邱海涛是杭州丰禾核心骨干。

股权出让方及邱海涛与公司未构成关联关系。

此次股权交易完成后，杭州丰禾股本结构如下：

（三）交易标的的财务情况（未经审计）

3.1 收入利润表

杭州丰禾经营收入近年保持良好的发展态势，产品利润率始终保持较高水平，显示其具备较强的行业竞争能力。

3.2 资产负债表

杭州丰禾的资产负债水平合理，短期偿债能力较强，具备较强的管理运营能力，企业抗风险能力较好。

上述会计数据摘自安永（中国）企业咨询有限公司就杭州丰禾项目出具的财务和税务尽职调查报告。

（四）交易对价的确定及支付

此次交易定价的依据：以杭州丰禾管理团队所作的2014年度-2017年度累计实现净利润预测（净利润按公司认可的审计机构审定的扣除非经常性损益后的净利润与审定账面净利润孰低计算，下同）为基础，并经交易双方协商一致，本次交易价格总额上限为21,600万元，相当于杭州丰禾2014年度-2017年度净利润平均值的10.29倍（上限）。主要基于目前的测井仪器市场稳定，杭州丰禾的产品结构、市场份额、业务团队、研发计划和客户资源良好，未来持续经营能力、盈利性较佳。具体股权转让价格将按杭州丰禾2014年度至2017年度4年实际完成业绩确定。

根据协议约定，本次交易对价分4期支付，具体情况为：

● 第一期：《股权转让协议》生效之日起10日内预付2,000万元；

● 第二期：本次股权转让工商变更登记完成之日起10日内预付2,000万元；

● 第三期：公司获得杭州丰禾2014年度审计报告之日起10日内预付2,000万元；

● 第四期：公司获得杭州丰禾2017年度审计报告后，于2018年6月30日前结算剩余股权转让款，股权转让预付款多退少补。

具体股权转让价格计算如下：

1) 若杭州丰禾2014年度至2017年度累计实现的净利润达到14,000万元以上（含本数）且2017年度净利润达到4,000万元以上（含本数），本次股权转让价格按《股权转让协议》规定上限确定，为21,600万元。

2) 若杭州丰禾2014年度至2017年度累计实现的净利润未达到14,000万元或2017年度净利润未达到4,000万元，但2014年度至2017年度累计实现的净利润达到10,736万元以上（含本数）且2017年度净利润达到2,684万元以上（含本数），本次股权转让价格=2014年度至2017年度累计实现的净利润÷4×9.3×60%。

3) 除上述第1、2条所述两种情况外的其他情况，则本次股权转让价格=2014年度至2017年度累计实现的净利润÷4×9×60%。

4) 杭州丰禾净利润情况触发《股权转让补充协议》股权回购条件的，优先按股权回购条款实施。

（五）《股权转让协议》及《股权转让补充协议》的其他主要条款

1、股权回购

⑴若杭州丰禾2014年度至2015年度累计实现的净利润未达到4,400 万元或2015年度净利润未达到2,400 万元，公司有权在2016年度内以书面方式通知要求股权出让方回购本次转让的全部股权。回购价格=6,000万元×（1+6%×第三期股权转让款付至股权出让方指定账户之日至股权回购款全额支付完毕之日期间经历的自然日天数÷365）。

⑵若杭州丰禾2014年度至2017年度累计实现的净利润未达到10,736万元或2017年度净利润未达到2,684万元，公司有权在2018年6月30日之前以书面方式通知股权出让方要求回购本次转让的全部股权。回购价格=6,000万元×(1+6%×3)=7,080万元。

⑶若杭州丰禾2014年度至2017年度累计实现的净利润未达到6,000万元，股权出让方有权回购公司持有的全部杭州丰禾股权。回购价格=6,000×(1+6%×3)=7,080万元。

上述股权回购手续和回购款应于一方提出股权回购要求之日起的2个月内办理完毕和以现金方式支付完毕。

2、业绩奖励

股权出让方及公司双方同意，若杭州丰禾2014年度至2017年度累计实现的净利润超过14,000万元，届时将通过股东会决议或督促通过董事会决议，将超额部分的50%作为对杭州丰禾仍在职的自然人股东和员工的奖励基金，其余50%则作为杭州丰禾发展基金留存。业绩奖励的具体奖励方式和发展基金使用方式另行商定。

3、利息支付

2017年度终了，2018年6月30日之前，若未实施股权回购，公司向股权出让方支付转让价款分期支付的利息损失。若本次股权转让价格达到12，000万元以上（含本数），金额为6，000万元×6%×3=1，080万元；若本次股权转让价格低于12，000万元，金额为（股权转让价格-6，000万元）×6%×3 ，出现负数的按0值计算。

4、应收账款回收

股权出让方应在2018年6月30日前收回截至2016年6月30日资产负债表中其它应收款和应收账款净值的90%。如未能如期收回，公司有权在第四期支付的股权转让款中扣除，待收回应收款项后再予以返还。

股权出让方应在2019年12月31日前收回截至2017年12月31日经审计的其他应收款和应收账款净值的90%。如未能如期收回，由股权出让方在30日内向杭州丰禾全额垫付，待收回应收款项后再予以返还。

（六）项目的必要性和可行性分析

1、项目必要性分析

⑴有利于产业延伸 测井是油气勘探开发产业中技术含量最高的环节之一。随着油气勘探开发市场的不断变化，未来上游客户将会提出更多工厂化和一体化的服务需求。杭州丰禾是专业从事石油测井仪器研发、生产、销售和服务的科技型企业，具备多项技术专利和高毛利产品系列。此次股权收购成功之后，有利于公司进入测井仪器制造领域，对上市公司现有的综合录井、水平井、定向井装备制造及工程服务领域形成良好补充，提升公司在油气勘探开发产业链中所占的业务比重和竞争力。

⑵有利于补充战略性客户 杭州丰禾在测井仪器领域拥有一些行业知名的大型客户。这些战略性客户的引入，有利于公司通过此次股权收购，以杭州丰禾现有业务及客户资源为切入点，未来深度挖掘客户需求，以点带面的推动公司其他产业链相关业务的拓展以及与这些客户在国内外市场进行深度合作。

⑶有利于高端人才融合 杭州丰禾拥有一个具有高学历、高经验、高人均产出的国内专业团队，人力资本价值较高。其核心团队具有15至近30年的测井相关丰富经验。此次股权收购可以帮助本公司获得产业高端人才，消化吸收行业先进经验，为公司在相关领域阶段性推出新产品提供更多技术保障。

⑷有利于公司产业发展战略实施 此次股权收购是公司业务战略升级的重要步骤之一。有利于公司在油气勘探开发领域细分产业布局，建立以产品大事业部为核心的产业平台发展战略，有利于继续加大公司在测录井领域产品应用及工程解决方案方面的综合能力。

⑸有利于公司的股东利益 此次股权转让完成后，根据杭州丰禾经营团队的业绩预测， 2015年-2017年将分别实现净利润约3,000万元，4,000万元，5,000万元，预计对应增厚每股收益约0.056元，0.075元，0.094元。有利于提升上市公司股东价值。

2、项目可行性分析

⑴测井在油气勘探开发产业中的重要性 测井是指在油气勘探钻孔中测量电、声、热、放射性等物理性质的仪器，以辨别地下岩石和流体性质的方法，测井基本贯穿于油气勘探前期和油气生产过程之中，是勘探和开发油气田的重要手段。

⑵国产化测井仪器市场前景广阔 由于测井涉及到电、声、热、放射性等多学科的综合应用，装备技术研发制造能力要求较强，市场进入门槛较高，通常由国际知名公司占据高端主流市场，这些公司通过较强的知识产权保护，以“制造设备—提供服务”一体化控制技术最高点。在测井仪器方面，海外公司向中国测井公司销售的测井仪器价格较高。一些海外测井设备供应商，已基本不卖设备，转而直接提供服务。测井仪器国内使用单位设备老化，各类下井仪器差异化较大，产品更新和升级需求明显，市场潜力较大。

杭州丰禾自主研发多项创新技术所生产出的测井仪器，具有小型化、耐温耐压性能突出和维修方便快捷等鲜明特点，并具备更高的可靠性、准确性和一致性，性能和技术水平达到了国际先进水平，价格相对进口产品具备竞争优势。为国内客户提供了可用以替代进口产品的自主技术高端测井仪器，市场前景广阔。

⑶交易符合公司的战略规划 公司作为国内领先的油气勘探开发装备制造与服务企业，基于集团化发展战略，成立至今不断向石油公司、油气田服务公司等行业客户提供优质产品与解决方案。现阶段公司也在积极探索实施“制造设备—提供服务”一体化的发展模式，通过此次股权收购，公司现有的综合录井业务和水平井定向井业务，可以与杭州丰禾进行有效整合，补充完善测录井产业链，加强公司在油气勘探开发产业链中的竞争地位。

⑷外延式发展也是公司做大做强的有效途径 企业依靠内生式增长及外延式并购的双轮驱动成长，将更好更快的实现快速、跨越式发展。结合国际上诸如斯伦贝谢等卓越的油服公司实践表明，通过收购细分行业中优秀的中小企业，进行有效整合，优势互补，能够降低公司在新业务领域拓展的投资风险，快速占领市场先机，是企业做强做大的最好途径之一。

2009 年公司成功登陆资本市场，通过近几年的不断摸索和经验积累，特别是海外的扩张布局，使公司的资本实力和管理水平等都得到了进一步的锻炼和提升。公司在不断开拓创新、深入发展的基础上，已具备在新业务和新领域拓展的能力和实力。未来公司将继续聚焦油气勘探产业链的多个优势细分市场，借助资本市场的力量，寻找具有较强的技术研发能力、盈利能力，拥有优秀管理团队，并持续发展的企业并购机会，为上市公司股东创造更多价值。

（七）项目收购的风险和应对

1、整合风险 杭州丰禾是一家以研发为主，技术领先为导向的企业，与公司现有经营可能存在一定差异。在股权收购之后，如不能做到资源与业务的有效整合，将会为公司经营和管理带来风险。此外，杭州丰禾的经营团队以技术人员为主，与公司目前的管理团队可能存在文化和管理风格的差异。公司治理和企业文化的有效融合，是公司未来面临的挑战。公司现阶段已初步具备产业并购的经验，通过近两年国际化布局和人才引进的积累，有信心及能力使杭州丰禾在管理团队和企业文化方面与公司实施有效融合。

2、市场风险 杭州丰禾所从事的业务目前集中在测井仪器研发和制造服务，未来其发展可能遇到诸如区域经济波动、行业调整等系统性风险，这些会为公司本次收购带来不确定性。通过前瞻性分析、战略性产业布局及海外战略，公司目前已经初步具备抵御单一地域市场波动的能力。此外，杭州丰禾的客户主要来自行业内少数系统集成客户和上游大客户，未来其主要客户经营情况以及行业竞争格局等发生变化，可能对杭州丰禾的业绩产生影响。未来公司拟通过加大对杭州丰禾市场培育和发挥杭州丰禾的技术优势，继续保持其在市场上的竞争力。

3、财务风险 尽管目前杭州丰禾的财务指标在公司整体数据中比例较小，但考虑到杭州丰禾未来的经营成功与否尚存在不确定性，如果杭州丰禾无法出现新的增长点，经营出现困难，将有可能影响到本公司的财务指标。未来公司将通过产品及服务协同合作等方式，加强杭州丰禾的综合盈利能力。

4、法律风险 在股权收购洽谈过程中，公司聘请了专业的法律和财务方面的团队对杭州丰禾进行了尽职调查。但由于杭州丰禾本身及所在行业的特殊性，不排除未来后续事项进展过程中发现新的法律风险。公司已在《股权转让协议》及《股权转让补充协议》中尽可能详细约束双方的法律义务和权利，以确保己方权益得到有效保护。

5、新产品研发风险 杭州丰禾所从事测井装备研发与制造领域，对于公司而言，现有在研新产品和技术服务（如：随钻产品）与杭州丰禾的产品研发有一定的互通性，基于未来新产品研发和市场化进程还存在相当的不确定性。公司拟根据市场规律和自身客观情况，谨慎稳妥的推进与杭州丰禾新产品研发的融合发展。

四、本次变更部分募集资金用于股权收购履行的审批程序

公司于2014年11月11日召开第三届董事会2014年第三次临时会议，审议通过了《关于拟变更部分募集资金用途暨使用募集资金收购杭州丰禾石油科技有限公司股权的议案》，本次投资已获得公司董事会批准。

公司于2014年11月11日召开第三届监事会2014年第二次临时会议，审议通过了《关于拟变更部分募集资金用途暨使用募集资金收购杭州丰禾石油科技有限公司股权的议案》，本次投资已获得公司监事会批准。

公司独立董事于2014年11月11日出具《关于变更部分募集资金用途暨使用募集资金收购杭州丰禾石油科技有限公司股权的独立意见》，同意公司实施本次对外投资计划，并发表如下独立意见：

本次公司拟变更部分募集资金用于对外股权收购，符合公司长远发展规划，有利于提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，公司董事会对变更募集资金投资项目的决策程序符合相关法规及制度规定。本次交易不构成关联交易。

《关于拟变更部分募集资金用途暨使用募集资金收购杭州丰禾石油科技有限公司股权的议案》尚需提交股东大会审议通过后方能生效。

五、备查文件

1、公司《第三届董事会2014年第三次临时会议决议》

2、公司《第三届监事会2014年第二次临时会议决议》

3、《独立董事关于拟变更部分募集资金用途暨使用募集资金收购杭州丰禾石油科技有限公司股权的独立意见》

4、《上海华信证券有限责任公司关于公司拟变更部分募集资金用途暨使用募集资金收购杭州丰禾石油科技有限公司股权的核查意见》

5、杭州丰禾项目的有关股权转让协议

6、杭州丰禾项目的可行性分析报告

上海神开石油化工装备股份有限公司

董事会

2014年11月12日

证券代码：002278 证券简称：神开股份 公告编号：2014-050

上海神开石油化工装备股份有限公司

关于召开2014年度

第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开地点：上海市闵行区联航路1588号“上海国家现代服务业软件产业化基地”技术中心楼109室报告厅

3、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。

4、现场会议时间：2014年11月28日下午14:00

5、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年11月28日上午9:30~11:30，下午13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2014年11月27日下午15:00至2014年11月28日下午15:00间的任意时间。

二、会议审议事项

《关于拟变更部分募集资金用途暨使用募集资金收购杭州丰禾石油科技有限公司股权的议案》

上述议案的详细情况已于2014年11月13日刊登在巨潮资讯网。

三、出席对象

1、本次股东大会的股权登记日为：2014年11月21日，于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面委托形式委托代理人出席会议和参加决议，该股东代理人不必是本公司股东；

2、公司董事、监事、高级管理人员；

3、公司聘请的律师。

四、会议登记办法

1、 登记方式：凡欲出席股东大会的自然人股东凭本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证（复印件）等办理登记手续；法人股东持营业执照副本复印件（加盖公章）、法人授权委托书、出席人身份证原件到以下地址办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，信函、传真以登记时间内公司收到为准。公司不接受电话登记。

2、登记地点：上海市闵行区浦星公路1769号上海神开石油化工装备股份有限公司董事会办公室

3、登记时间：2014年11月24日上午9:00~11:30

五、股东大会联系方式

联系地址：上海市闵行区浦星公路1769号

邮政编码：201114

会务联系人：景倩吟

联系电话：021-64293895

联系传真：021-54336696

六、其他事项

本次参加现场会议的股东食宿及交通费自理。

特此公告

上海神开石油化工装备股份有限公司

董事会

2014年11月12日

附件：

授 权 委 托 书

致： 上海神开石油化工装备股份有限公司

兹委托________先生（女士）代表本人/本单位出席上海神开石油化工装备股份有限公司2014年度第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。

（说明：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”“反对”“弃权”三个选择项下都不打“√”视为弃权，同时在两个选择项中打“√”按废票处理）

委托人签字：

委托人身份证号码：

委托人持股数：

委托人股东账号：

受托人签字：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

委托期限：自签署日至本次股东大会结束

（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。）

上海神开石油化工装备股份有限公司

股东参加网络投票的操作程序

本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

一、采用交易系统投票的投票程序

1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年11月28日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00。投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。

2、网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对议案进行投票。该证券相关信息如下：

证券代码：362278 证券简称：神开投票

证券“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

3、股东投票的具体流程

1）输入买入指令；

2）输入证券代码362278；

3）在委托价格项下填写股东大会议案序号，具体情况如下：

注：1.00元代表对议案1进行表决。

4）在“委托股数”项下填报表决意见

表决意见对应的申报股数如下：同意：1股；反对：2股；弃权：3股。

5）确认投票委托完成

4、注意事项

1）对同一议案的投票只能申报一次，投票不能撤单；

2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；

3）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

二、采用互联网投票的投票程序

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），通过身份认证后进行网络投票。

1、办理身份认证手续

股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

申请服务密码登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区，填写“姓名”、“身份证号”、“证券帐户”等资料，设置6-8 位的服务密码；如成功申请，系统会返回一个4位数字的激活校验码。股东可以通过深圳证券交易所交易系统比照买入证券的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码成功后半日方可使用；如激活指令是上午11:30之前发出的，则当日下午13:00即可使用；如激活指令是上午11:30之后发出的，则次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，参加其他公司网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请。挂失也需要通过深圳证券交易所交易系统进行，方法与激活方法类似。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。业务咨询电话0755-25918485/25918486，亦可参见深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）“证书服务”栏目。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

3、股东进行投票的时间 本次股东大会通过互联网投票系统投票开始时间为2014年11月27日下午15:00，网络投票结束时间为2014年11月28日下午15:00。