证券时报多媒体数字报

（上接B14版）

2014年10月20日，北京市工商行政管理局海淀分局出具了京工商海注册企许字（2014）0598515号《准予变更登记（备案）通知书》，核准了泰合佳通股东变更事宜，并对泰合佳通变更股东后的公司章程进行了备案。变更登记完成后，荣之联直接持有泰合佳通100%股权，泰合佳通成为上市公司的全资子公司。

北京兴华于2014年10月21日出具[2014]京会兴验字第03010024号《验资报告》，经其审验认为：截至2014年10月20日止，交易对方霍向琦等6名自然人已将其持有的泰合佳通100%股权转入荣之联，用以认购荣之联本次现金及发行股份购买资产而发行的25,305,214股股份，荣之联注册资本相应增加25,305,214元。

本次交易标的是泰合佳通100%股权，不涉及相关债权债务的处理问题。

2、证券发行登记等事宜的办理情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2014年11月6日出具的《股份登记申请受理确认书》，荣之联已于2014年11月6日办理完毕本次现金及发行股份购买资产的新增股份登记，本次发行的25,305,214股人民币普通股（A股）已分别登记至交易对方霍向琦等6名自然人名下。

（三）募集配套资金的股份发行情况

1、发行概况

（1）发行价格

公司本次非公开发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第三次会议决议公告日，即2014年5月13日，本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。2014年4月22日，公司召开的2013年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配预案》，同意公司以2014 年3日27日的公司总股本为基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.35 元（含税）。除息后，最终确定本次发行底价为20.02元/股。

本次发行价格由特定投资者通过竞价产生，共有11名投资者提交了申购报价单，均为有效申购。发行人和主承销商东方花旗证券有限公司根据投资者申购报价情况，按照价格优先的原则，最终确定本次发行价格为28.56元/股，为发行底价的142.66%，为申购报价日（2014年10月28日）前20个交易日公司股票交易均价31.64元/股的90.27%。

（2）发行数量

本次非公开发行股票发行数量为7,002,801股，不超过发行人2014年第二次临时股东大会批准的发行数量上限9,990,009股。本次发行数量也符合中国证监会证监许可[2014]1015号文核准的不超过9,990,009股的要求。

（3）发行对象

本次确定的发行对象为财通基金管理有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司、平安资产管理有限责任公司、上海证大投资管理有限公司等4名投资者，发行对象的数量和其它相关条件均符合发行人2014年第二次临时股东大会决议通过的投资者条件，也符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。

（4）募集资金额

本次募集资金总额为199,999,996.56元，扣除发行费用后的募集资金净额为190,389,996.56元，不超过配套募集资金上限。

2、本次配套发行的具体情况

（1） 发出认购邀请书

2014年10月23日，发行人及主承销商以电子邮件、EMS的方式向92名符合条件的机构及个人投资者发送了《北京荣之联科技股份有限公司非公开发行股份募集配套资金之认购邀请书》。上述92名投资者包括：20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者、截至2014年10月20日收市后荣之联前20名股东、37名表达认购意向的机构和自然人投资者。

（2）申购报价情况

在《认购邀请书》规定的时限内（2014年10月28日9:00-11:30），主承销商共收到11名投资者以传真方式发送的《申购报价单》，均为有效报价。主承销商对全部有效《申购报价单》进行了簿记建档，发行人律师进行了现场见证。

投资者具体申购报价情况如下（按报价从高到低排列）：

（3）本次发行的定价和配售

本次非公开发行股票由主承销商通过竞价方式簿记建档，发行人与主承销商根据11名有效报价投资者的申购价格及其申购数量，按照价格优先、数量优先的原则，最终确定的发行价格为28.56元/股。

本次非公开发行价格28.56元/股与发行底价20.02元/股的比率为142.66%；与发行申购日（2014年10月28日）前20个交易日公司股票交易均价31.64元/股的比率为90.27%。

发行人与主承销商根据投资者申购报价情况，按照价格优先、数量优先的原则，最终确定本次发行的数量为7,002,801股，发行价格为28.56元/股，并最终确定对以下4家发行对象进行配售，具体配售结果如下：

（4）本次发行对象的合规性

参与本次非公开发行的各发行对象在其提交的《申购报价单》中作出承诺：“发行人、发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过结构化等任何方式参与本公司/本人的认购。”

主承销商对本次发行相关认购对象的最终认购方进行了核查，信息如下：

主承销商核查了认购对象的股东情况、公司董事监事高级管理人员情况、结构化产品的最终委托人等信息，确认其不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。

（5）缴款与验资

2014年10月28日，主承销商与发行人向获配股份的4名投资者发出《缴款通知书》，投资者于2014年10月30日17:00前将认购资金汇入主承销商指定的专用账户。

截至2014年10月30日下午17:00，上述4名发行对象均已足额缴纳认购款项。2014年10月31日，经上会会计师事务所(特殊普通合伙)上会师报字（2014）第2815号《验资报告》验证，截至2014年10月30日下午17:00止，上述认购款项已足额汇入东方花旗在工商银行上海分行第二营业部开立的专用账户，认购款项全部以现金支付。

2014年10月31日，东方花旗在扣除财务顾问费用后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年11月3日出具的[2014]京会兴验字第03010025号《验资报告》验证，截至2014年10月31日止，发行人本次非公开发行股票募集资金总额为199,999,996.56元，扣除发行费用9,610,000元，募集资金净额为190,389,996.56元。

3、证券发行登记等事宜的办理情况

2014年11月6日，荣之联在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行之募集配套资金的相关股份登记及股份限售手续。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2014年11月6日出具了《股份登记申请受理确认书》。上市公司已办理完毕新增7,002,801股的登记手续。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次交易实施过程中，未出现相关实际情况与此前披露的信息（包括有关资产权属情况及历史财务数据）存在差异的情形。

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况

2014年3月7日，荣之联召开二届董事会第三十一次会议，审议并通过《关于董事会换届选举的议案》，公司第二届董事会提名王东辉、张彤、鞠海涛、方勇、黄翊、张春辉为公司第三届董事会非独立董事候选人，提名任光明、林钢、靳东滨为公司第三届董事会独立董事候选人。

2014年3月7日，荣之联召开第二届监事会第十九次会议，审议通过《关于监事会换届选举的议案》，同意提名解晖、高少薇为公司第三届监事会非职工代表监事候选人。同日，荣之联职工代表大会选举选举康红芳为公司职工代表监事。

2014年4月22日，荣之联召开2013年度股东大会，审议并通过上述《关于董事会换届选举的议案》、《关于监事会换届选举的议案》。

2014年4月22日，荣之联召开第三届董事会第一次会议，选举王东辉为公司第三届董事会董事长，聘任张彤为公司总经理，聘任鞠海涛、方勇、朱斌、吴烜、庞钊、罗力承、赵传胜、彭俊林、丁洪震、史卫华为公司副总经理，聘任鞠海涛为公司财务总监，聘任史卫华为公司董事会秘书，聘程炜为公司内审部负责人，聘高少薇为公司证券事务代表。

（二）泰合佳通董事、监事、高级管理人员的更换情况

本次交易中，在泰合佳通100%股权交割的同时，对其董事、监事、高级管理人员做出如下变更：

四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

在重组实施过程中，上市公司不存在被实际控制人或其他关联人非经营性占用资金、资产的情况，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况

1、上市公司与交易对方签署的《现金及发行股份购买资产协议》

2014年5月9日，公司与交易对方签署《现金及发行股份购买资产协议》和《盈利补偿协议》。

2014年7月21日，公司与相关交易对方签订《现金及发行股份购买资产协议之补充协议》。

2014年8月10日，公司与相关交易对方签订《现金及发行股份购买资产协议之补充协议二》。

目前该等协议已生效。

2014年10月20日，北京市工商行政管理局海淀分局出具了京工商海注册企许字（2014）0598515号《准予变更登记（备案）通知书》，核准了泰合佳通股东变更事宜，并对泰合佳通变更股东后的公司章程进行了备案。变更登记完成后，荣之联直接持有泰合佳通100%股权，泰合佳通成为上市公司的全资子公司。

北京兴华于2014年10月21日出具[2014]京会兴验字第03010024号《验资报告》，经其审验认为：截至2014年10月20日止，交易对方霍向琦等6名自然人已将其持有的泰合佳通100%股权转入荣之联，用以认购荣之联本次现金及发行股份购买资产而发行的25,305,214股股份，荣之联注册资本相应增加25,305,214元。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2014年11月6日出具的《股份登记申请受理确认书》，荣之联已于2014年11月6日办理完毕本次发行股份购买资产的非公开发行股份登记，本次发行的25,305,214股A股股份已分别登记至交易对方霍向琦等6名自然人名下。

交易双方已经履行本次现金及发行股份购买资产的相关协议，无违反约定的行为。鉴于本次募集配套资金已成功实施，根据《现金及发行股份购买资产协议》，本次交易的现金部分对价支付进度如下：

上市公司应在泰合佳通100%股权交割完成之日起2个月内或配套募集资金到位之日起5个工作日内（孰早原则）支付现金对价。对于泰合佳通各股东现金对价支付的比例按照各股东在泰合佳通的目前持股比例执行。

截至本报告书出具之日，上述款项已支付给交易对方。

交易双方如约履行本次发行股份购买资产的相关协议，未发现违反约定的行为。

2、上市公司与配套融资发股对象签署的《非公开发行股票认购协议》

确定配售结果之后，荣之联、东方花旗向获得配售股份的投资者发出了《缴款通知书》，获配投资者已足额缴纳了认购款项；发行人已与财通基金管理有限公司、平安资产管理有限责任公司、华安未来资产管理（上海）有限公司、上海证大投资管理有限公司等4家发行对象分别签署了相关的《非公开发行股票认购协议》。上会会计师事务所(特殊普通合伙)于2014年10月31日出具了关于本次配套发行认购资金到位情况的《验资报告》：经审验，截至2014年10月30日，发行人本次配套发行中参与申购并获配售投资者的认股资金总额为人民币199,999,996.56元，上述款项已划入发行人本次配套发行的主承销商东方花旗在中国工商银行上海市分行第二营业部开立的银行账户，账号为1001190729013330090。

2014年11月6日，荣之联在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行之募集配套资金的相关股份登记及股份限售手续。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2014年11月6日出具了《股份登记申请受理确认书》。上市公司已办理完毕新增股份7,002,801股的登记手续。

上市公司与配套融资发股对象如约履行本次募集配套资金的相关协议，未发现违反约定的行为。

（二）本次发行涉及的承诺及履行情况

本次交易涉及的承诺主要包括：

1、 交易对方的业绩承诺及盈利、减值补偿承诺；

2、 交易对方关于通过本次发行取得荣之联股份的锁定承诺；

3、 交易对方关于避免同业竞争并规范关联交易的承诺；

4、 交易对方关于提供的资料真实、准确、完整的承诺；

5、 交易对方关于任职期限的承诺；

6、 交易对方关于不竞争和兼业禁止的承诺。

以上承诺的主要内容已在《现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》中披露。

截至本报告书出具日，本次交易相关方已经或正在履行相关承诺，无违反承诺的情况。

六、相关后续事项的合规性及风险

（一）后续工商变更登记事项

公司就本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金事宜已办理完成新增股份登记手续，上市公司尚需向工商登记管理机构办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。

（二）相关方需继续履行承诺

本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。

七、中介机构的结论意见

（一）独立财务顾问结论性意见

本公司独立财务顾问东方花旗经核查认为：

1、荣之联本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户、证券发行登记等事宜办理完毕，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。没有迹象表明相关后续事项的办理不存在风险和障碍。

2、荣之联募集配套资金的发行询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及上市公司2014年第二次临时股东大会通过的本次发行方案的规定。发行人募集配套资金获得配售的认购对象的资格符合上市公司2014年第二次临时股东大会的规定。发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。

3、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为荣之联具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐荣之联本次非公开发行股票在深圳证券交易所中小板上市。

（二）法律顾问结论性意见

本公司法律顾问北京市中伦律师事务所经核查认为：

1. 本次交易已经依法取得了全部的、必要的批准或授权，依法可以实施；

2. 霍向琦等6名自然人交易对方已履行了法定的信息披露义务；

3．在交易对方按照其签署的相关协议的约定和作出的相关承诺全面履行各自相关义务的情况下，相关后续事项的履行不存在实质性法律障碍或重大法律风险；

4. 本次现金及非公开发行股份购买资产的实施符合《公司法》、《证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求。

第三节 新增股份的数量和上市时间

一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间

本次向交易对方霍向琦等6 名自然人发行新增25,305,214 股股份已于2014年11月6日 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。

本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2014 年11月14日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

交易对方霍向琦等6 名自然人因本次发行股份购买资产而获得的荣之联股份自本次发行完成之日起36个月不进行转让或上市交易。

另外，交易对方霍向琦等6名自然人承诺：在《现金及发行股份购买资产协议》约定的最后一次盈利承诺补偿和减值补偿安排完成前，不转让所持有的本次交易中认购的公司股份。

交易对方在本次交易中所取得股份流通时间表如下：

二、发行股份募集配套资金新增股份的数量和上市时间

本次向财通基金管理有限公司等4 家发行对象发行新增7,002,801 股股份已于2014 年11月6日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。

本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2014 年11月14日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日日不除权，股票交易设涨跌幅限制。

本次向财通基金管理有限公司等4 家发行对象发行股份募集配套资金的股票锁定期为12 个月。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

财通基金管理有限公司等4 家发行对象所持股份流通时间表如下：

第四节 相关中介机构联系方式

一、独立财务顾问

名称：东方花旗证券有限公司

联系地址：上海市中山南路318号2号楼24楼

法定代表人：潘鑫军

电话：021-23153888

传真：021-23153500

经办人员：李爽、杨振慈、米凯

二、法律顾问

名称：北京市中伦律师事务所

联系地址：北京市建国门外大街甲6号SK大厦36-37楼

单位负责人：张学兵

电话：010-59572288

传真：010-65681022

经办人员：宋晓明、程劲松、余洪彬

三、财务审计机构

名称：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

联系地址：北京市西城区裕民路18号北环中心22层

法定代表人：陈胜华

电话：010-82250666

传真：010-82250851

经办人员：胡毅、肖丽娟

四、资产评估机构

名称：中和资产评估有限公司

联系地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层

法定代表人：杨志明

电话：010-58383636

传真：010-65547182

经办人员：王青华、袁辉

第五节 备查文件

一、备查文件目录

1、中国证监会出具的《关于核准北京荣之联科技股份有限公司向霍向琦等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1015号）；

2、《北京荣之联科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》；

3、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》和标的资产权属转移证明；

4、中登公司登记存管部出具的《股份登记申请受理确认书》；

5、东方花旗出具的《关于北京荣之联科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之核查意见》；

6、北京市中伦律师事务所出具的《关于北京荣之联科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书》。

二、备查文件地点

1、北京荣之联科技股份有限公司

地址：北京市海淀区北四环西路56号10层1002-1

电话：010-62602016

传真：010-62602100

联系人：史卫华、高少薇

2、东方花旗证券有限公司

联系地址：上海市中山南路318号2号楼24楼

电话：021-23153888

传真：021-23153500

联系人：李爽、杨振慈、米凯

北京荣之联科技股份有限公司

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