证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“荣之联”、“本公司”或“公司”）本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金事项（以下简称“本次重组”）已经完成，本次重组的交易对方霍向琦等6名自然人已作出包括但不限于股份锁定、业绩补偿、任职期限、竞业禁止等承诺。

  上述承诺已被《北京荣之联科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书》引用，上述交易对方对公司在报告书中引用的相关承诺内容无异议，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本次重组涉及的相关主要承诺如下：

  一、锁定期承诺

  本次交易中，交易对方霍向琦、张醒生、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞作出如下锁定承诺：

  “1、自本次认购荣之联股份上市之日起 36 个月内及按照《现金及发行股份购买资产协议》约定对最后一次盈利预测补偿和减值补偿完成前不向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请对本次认购的荣之联股份进行解锁，同时亦不转让或者委托他人管理本人所持荣之联的股票，也不由荣之联回购该部分股份（泰合佳通未实现承诺业绩等双方约定的情形除外）；

  2、本次交易结束后，本人由于荣之联送红股、转增股本等原因而新增取得的荣之联股份，亦遵守上述锁定要求。”

  二、交易对方的业绩承诺及关于盈利、减值补偿的承诺

  （一）业绩承诺

  交易对方承诺：

  1、2014年、2015年、2016年，泰合佳通的实际净利润应不低于3,810万元、5,456万元、7,470万元。

  注：承诺净利润系根据《资产评估报告》中预测净利润3,810.11万元、5,455.74万元、7,469.89万元四舍五入取得。

  2014年至2016年净利润均为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

  2、泰合佳通的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并在交割日后与上市公司会计政策及会计估计保持一致。

  3、除非法律法规规定或上市公司改变会计政策和会计估计，在承诺期内，未经公司董事会批准，泰合佳通不得改变会计政策和会计估计。

  4、业绩承诺不包括标的公司配套募集资金投资项目所产生的收益。

  （二）盈利与减值补偿承诺

  1、盈利预测补偿承诺

  “从2014年至2016年的每个会计年度结束后，如果泰合佳通任一会计年度的实际净利润未能达到交易对方该会计年度的承诺净利润，交易对方应以其持有的公司股份向公司进行股份补偿。具体补偿约定如下：

  交易对方每年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷2014年、2015年、2016年各年的承诺净利润数之和×本次发行交易对方认购股份总数－已补偿股份数量。交易对方每年各自需补偿的股份数量=按上述计算的交易对方每年需补偿的总股份数量×其各自获得的交易对价÷标的资产最终收购价格。”

  2、减值补偿承诺

  “在2016年度届满之日起三个月内，公司有权聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对泰合佳通做减值测试并出具《减值测试报告》。如果泰合佳通100%股权的期末减值额÷本次现金及发行股份购买资产最终收购价格>补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数，公司有权要求交易对方以其拥有的公司股份向公司一次性进行减值补偿，应补偿股份的计算公式为：泰合佳通100%股权期末减值额÷每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。减值补偿与盈利预测补偿合计不超过本次现金及发行股份购买资产的股份对价。

  前述泰合佳通100%股权期末减值额为泰合佳通100%股权本次交易价格减去补偿期限届满当月月末经会计师事务所进行减值测试后所确定泰合佳通100%股权的评估值并扣除补偿期限内交易对方增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。”

  具体关于盈利与减值补偿的相关约定可参见公司于2014年10月10日公告的《北京荣之联科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》。

  三、交易对方关于避免同业竞争并规范关联交易的承诺

  （一）避免同业竞争的承诺

  为充分保护重组完成后上市公司及其股东利益，霍向琦、张醒生、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

  “1、交易对方目前没有在中国境内或境外以任何形式直接或间接控制、管理、投资、从事或与其他自然人、法人、合伙企业或组织共同控制、管理、投资、从事任何与荣之联存在竞争关系的经济实体、机构、经济组织，交易对方不在上述经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员，交易对方与荣之联不存在同业竞争。

  2、自本承诺函出具之日起，交易对方作为荣之联股东期间，交易对方不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接控制、管理、投资、从事与荣之联构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。

  3、本人保证将采取合法及有效的措施，促使本人及本人拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织，不以任何形式直接或间接控制、管理、投资、从事与荣之联相同或相似的、对荣之联业务构成或可能构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。若本人及本人控制的相关公司、企业出现直接或间接控制、管理、投资、从事与荣之联产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织之情况，则本人及本人控制的相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到荣之联经营、或者将相竞争的业务转让给与本人或本公司无关联关系的第三方、或者采取其他方式避免同业竞争。

  4、上述承诺在交易对方为荣之联股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，由交易对方承担因此给荣之联造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。”

  （二）规范关联交易的承诺

  本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，本次交易对方霍向琦、张醒生、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞出具了《关于避免或减少关联交易的承诺函》，承诺如下

  “1、本人将自觉维护荣之联及全体股东的利益，尽量避免和减少与荣之联发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵守公正、公平、公开的原则，履行合法程序，并依法签订协议，按照有关法律法规以及荣之联章程等规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证将不利用本人作为荣之联股东的地位在关联交易中谋取不正当利益。

  2、本人确保不发生占用荣之联资金、资产的行为，不要求荣之联向本人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。

  3、本人确保严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及荣之联章程的有关规定行使股东权利，在股东大会对涉及本人与荣之联的关联交易进行表决时，依法履行回避表决的义务。

  4、本人承诺不利用自身作为荣之联股东之地位谋求荣之联在业务合作等方面给予本人控制的其他企业任何优于市场第三方的权利。

  5、上述承诺在本人作为荣之联股东期间持续有效且不可撤销，本人愿意连带承担因违反上述承诺而给荣之联造成的全部经济损失。本承诺在本人签字之日起持续有效且不可变更或撤销。”

  四、交易对方关于提供的资料真实、准确、完整的承诺

  作为交易对方，霍向琦等6名自然人承诺如下：“交易对方为本次交易提供的有关信息真实、准备和完整，并且不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；同时，交易对方保证，如果违反了前述承诺，对由此而发生的相关各方的全部损失将承担个别及连带的法律责任。”

  五、交易对方关于任职期限的承诺

  为保证泰合佳通的持续发展并保持公司持续竞争优势，霍向琦、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞承诺 “自交割日起，应与公司或/及泰合佳通签署不少于五年（60个月）的聘用合同，除非公司单独提出提前终止或解除聘用关系。”

  如果违反上述任职期限承诺，交易对方应按照如下约定向公司履行补偿义务：

  “1、如果自交割日起霍向琦、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞任职期限不满12个月，霍向琦、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞应于其离职之日起30日内将从本次交易发行股份购买资产中获得的全部公司股份由公司以人民币1元的对价予以回购；

  2、自交割日起霍向琦、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞任职期限已满12个月不满24个月的，霍向琦、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞应于其离职之日起30日内将其从本次交易发行股份购买资产中获得的公司股份的80%由公司以人民币1元的对价予以回购；

  3、自交割日起霍向琦、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞任职期限已满24个月不满36个月的，霍向琦、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞应于其离职之日起30日内将其从本次交易发行股份购买资产中获得的公司股份的60%由公司以人民币1元的对价予以回购；

  4、自交割日起霍向琦、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞任职期限已满36个月不满48个月的，霍向琦、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞应于其离职之日起30日内将其从本次交易发行股份购买资产中取得的公司股份的40%由公司以人民币1元的对价予以回购，如届时离职股东所持公司股份低于前述比例，或已无公司股份，则须按照约定承担违约责任并赔偿公司损失；

  5、自交割日起霍向琦、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞任职期限已满48个月不满60个月的，霍向琦、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞应于其离职之日起30日内将其从本次交易发行股份购买资产中取得的公司股份的20%由公司以人民币1元的对价予以回购，如届时离职股东所持公司股份低于前述比例，或已无公司股份，则须按照约定承担违约责任并赔偿公司损失；

  6、同时涉及盈利预测补偿及减值补偿情形的，交易对方应按照约定分别承担补偿责任，但交易对方合计补偿义务不超过本次现金及发行股份购买资产的股份对价（前述第4和5项不受此限制）；

  7、霍向琦、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与公司及/或泰合佳通终止劳动关系，不应被视为其违反任职期限承诺。”

  六、交易对方关于不竞争和兼业禁止的承诺

  霍向琦、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞承诺：“在公司或泰合佳通任职或聘用期内，未经公司书面同意，霍向琦、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞不得在公司及/或泰合佳通以外从事或投资与公司及泰合佳通相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事或投资该等业务；不得在其他与公司及/或泰合佳通有竞争关系的公司任职；如违反上述承诺和保证，霍向琦、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞从前述业务或服务中获得的所有收益归公司所有。

  霍向琦、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞承诺并保证，从公司或/及泰合佳通离职后两年内，不在公司和泰合佳通以外从事或投资与公司或/及泰合佳通相同或类似的主营业务，或通过直接或间接控制的其他经营主体从事或投资该等业务；不在与公司及/或泰合佳通存在相同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾问；不以公司及/或泰合佳通以外的名义为公司及/或泰合佳通现有客户提供互联网信息技术等服务；如违反上述承诺和保证，霍向琦、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞从前述业务或服务中获得的所有收益归公司所有。

  为保证公司及泰合佳通的利益，泰合佳通的管理团队及其他核心成员应在公司指定的合理期间内与公司及/或泰合佳通签订或续签符合公司规定条件的竞业禁止协议，该等人员在公司或泰合佳通服务期间及离开公司或泰合佳通后两年内不得从事与泰合佳通相同或竞争的业务；泰合佳通的管理团队及其他核心成员在离职后不得直接或间接劝诱泰合佳通的雇员离职。

  为保证泰合佳通的利益，泰合佳通管理团队及其他核心成员不得在公司及其控股子公司之外的公司或企业中担任执行职务。”

  截至本公告发布之日，上述承诺均在履行过程中，各承诺方未出现违反承诺的情形。

  特此公告。

  北京荣之联科技股份有限公司董事会

  二〇一四年十一月十三日