证券时报多媒体数字报

  （上接A41版）

  其中，土地使用权按剩余使用年限采用直线法摊销，采矿权根据剩余资源储量和每年实际开采量采用产量法进行摊销。

  1、自有土地使用权

  截至招股意向书签署日，本公司共拥有33宗土地使用权，总面积1,208,407.49平方米，具体情况如下：

  ■

  2、租赁土地使用权

  （1）向海钢租用14宗土地

  截至招股意向书签署日，本公司向海钢集团租赁14宗土地，面积为6,551,621.79平方米，租赁期限为20年，期满后海南矿业需要续约的，应于期限届满前30天向海钢集团申请续约要求，海钢集团将按原协议条款与海南矿业续签协议，每次续签的租赁期限为20年，累计租赁期限与海南矿业的经营期限一致。

  （2）发行人向叉河镇叉河村村民租用土地

  2011年1月18日，欣达实业与昌江黎族自治县叉河镇叉河村民委员会签订《土地租赁协议书》，约定欣达实业向昌江黎族自治县叉河镇叉河村民委员会租赁土地175.64亩，期限为7年，自2009年1月1日至2015年12月31日。欣达实业系从事农产品种植和销售的企业，土地租赁后不会改变土地用途。

  3、采矿权和探矿权

  截至2014年6月30日，本公司拥有的采矿权和探矿权基本情况如下：

  ■

  注：探矿权展期手续正在办理过程中。

  4、商标

  截至招股意向书签署日，本公司拥有的商标注册信息如下：

  ■

  六、同业竞争和关联交易情况

  （一）同业竞争

  除本公司外，本公司控股股东和实际控制人控制的铁矿企业金安矿业系南钢股份全资子公司，主要为南钢股份提供原料。金安矿业的铁矿石业务实质上系南钢股份的中间产品生产业务，且金安矿业与海南矿业所生产的产品在种类、用途方面存在差异，不会与本公司构成同业竞争。

  因此，本公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争情况。

  为避免与本公司构成现实和潜在的同业竞争，复星集团、复星产投、实际控制人郭广昌及海钢集团分别出具了《避免同业竞争承诺函》。

  （二）关联交易

  公司具有独立、完整的产供销体系，对控股股东及其他关联方不存在依赖关系。报告期内，本公司在以下方面与关联方存在关联交易。

  1、经常性关联交易

  （1）关联销售

  报告期内，本公司与关联方间发生的关联销售及其占当期营业收入的比例如下：

  单位：元

  ■

  报告期内，本公司向南钢股份销售铁矿石产品，销售价格系根据铁矿石市场公允价格为基础平等协商确定。

  为进一步规范和减少与南钢股份间的关联交易，本公司承诺：每年向南钢股份销售的铁矿石产品数量不超过本公司该年铁矿石产品销售总量的10%；向南钢股份销售铁矿石产品将遵循公司关联交易管理制度规定的决策程序，并履行相关的信息披露义务，销售价格系根据铁矿石市场公允价格为基础平等协商确定。

  （2）关联采购

  报告期内，本公司与海钢集团之间发生的关联交易主要系购买其拥有的贫矿和钴铜矿资源，具体如下：

  单位：元

  ■

  海矿联合成立时，海钢公司拥有的堆存贫矿资源未作为出资资产进入海矿联合，根据《海南矿业联合有限公司合资经营合同》，海钢公司若处置该等贫矿，本公司拥有优先购买权。报告期内，本公司根据贫矿选矿厂生产能力富余情况向海钢集团采购部分贫矿资源用于铁精粉生产。

  2012年7月25日，本公司与海钢集团签订了《贫矿销售协议书》，约定海钢集团将其堆存贫矿全部销售给本公司；2012年8月3日，本公司与海钢集团签署了《贫矿交接书》，办理了资产移交。本次交易完成后，本公司不再向海钢集团采购贫矿。

  另外，2010年本公司获得钴铜矿采矿权之前，本公司下属子公司昌鑫钴业生产所需的钴铜矿石系从海钢集团采购。

  3、关联租赁

  报告期内，本公司与关联方间发生的关联租赁如下：

  单位：元

  ■

  根据《海南矿业联合有限公司合资经营合同》，海钢公司拥有的土地使用权中，除作为出资进入海矿联合外，因海矿联合生产经营所需的其他土地在不改变使用性质的前提下，由海矿联合继续有偿使用。

  2008年7月15日，海矿联合与海钢公司签署了《海南矿业联合有限公司有偿使用土地协议书》，海矿联合租赁海钢公司30宗土地使用权，合计面积为1,389.00万平方米。2007年8月15日至2015年8月14日，每宗土地使用费=每宗土地前一年的租金现值×土地租金年均上涨系数，之后由双方每四年再行协商。其中，首期土地租金现值根据海南中恒信会计师事务所出具的《海南钢铁公司委估的30宗土地使用权有偿使用价值资产评估报告书》（中恒信资评报字[2007]第0805号）确定。

  海矿联合整体变更为海南矿业后，本公司于2011年1月1日与海钢集团签订《海南矿业股份有限公司有偿土地使用协议书》，对公司原租赁海钢公司的30宗土地面积进行了调整，合计面积调整为1,229.48万平方米，并按照原计算方法重新核定了每宗土地使用费。

  为进一步明确土地租赁相关事宜，2012年7月25日，本公司与海钢集团签署了《<海南矿业股份有限公司有偿使用土地协议书>的补充协议》，约定《海南矿业股份有限公司有偿使用土地协议书》项下租赁土地使用权的期限为20年，期满后海南矿业需要续约的，应于期限届满前30天向海钢集团申请续约要求，海钢集团将按原协议条款与海南矿业续签协议，每次续签的租赁期限为20年，累计租赁期限与海南矿业的经营期限一致。

  为进一步减少关联交易，经与股东协商，2012年7月25日，本公司与海钢集团签订《补充协议》，向海钢集团退租16宗用地。本次退租完成后，公司合计租赁海钢集团土地655.22万平方米。2014年6月，公司与海钢集团签订《关于海南矿业股份有限公司有偿土地使用协议书的补充协议三》，将租赁昌国用（2008）第0119号宗地的面积由94,062.38平方米减少为93,453.46平方米。调整完成后，本公司租赁海钢集团土地面积调整为655.16万平方米。

  另外，上海复地投资管理有限公司北京分公司与本公司签订了《中国北京市朝阳区朝阳北路237号楼复星国际中心31层之租赁协议》，本公司向上海复地投资管理有限公司承租位于北京市朝阳区朝阳北路237号复星国际中心31层的房屋，面积为80.33平方米，租赁期限自2009年9月1日起至2012年8月31日，租金为每月11,790.03元。合同期满后，合同双方续签了租赁协议，租赁期限延长至2013年8月31日，经双方协商，租金自2013年1月1日起调整为每月14,057.75元。

  2013年9月1日，由于复地（集团）股份有限公司内部业务调整，由上海新施华投资管理有限公司与本公司续签了《中国北京市朝阳区朝阳北路237号楼复星国际中心3110房间之租赁协议》，房屋租赁期限自2013年9月1日起至2014年12月31日，租金为每月14,057.75元。

  （4）关键管理人员薪酬

  2011年、2012年、2013年和2014年1-6月，本公司向董事、监事、高级管理人员和核心技术人员支付薪酬分别为668.67万元、675.84万元、682.91万元和378.81万元。

  综上所述，报告期内，本公司与关联方之间主要在产品销售、材料采购和土地租赁等方面存在经常性关联交易，各项经常性关联交易行为遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及股东利益的情形；报告期内，本公司与关联方之间的关联交易均履行了必要的决策程序。

  2、偶发性关联交易

  （1）向关联方转让股权

  ①2011年3月29日，本公司与复星产投签订了《股权转让协议》，将所持红山矿业70%股权转让给复星产投，转让价格以评估值为依据协商确定为22,120万元，取得转让收益人民币8,137.53万元。

  ②2012年7月26日，海钢集团、海南矿业和欣达实业共同签署了《资产买卖协议》，约定由海钢集团购买欣达实业在退租土地上种植的橡胶树、建造的建筑物和构筑物，转让价格为1,287.49万元，取得转让收益671.10万元。

  （2）向关联方购买资产

  2012年7月25日，本公司与海钢集团签订了《贫矿销售协议书》，向海钢集团购买其堆存贫矿。转让价款为85,696.83万元。

  （3）出资资产调整涉及的资产交易

  ①2011年3月10日，海南矿业出具海矿财函字[2011]16号函件，要求海钢集团收回无法办理产权过户手续的部分房屋建筑物。2011年4月20日，海钢集团出具海钢函字[2011]21号复函，同意以投入时的作价295.70万元收回27处房屋建筑物。

  ②2011年5月10日，海南矿业出具海矿财函字[2011]39号函件，要求海钢集团收回无法办理产权过户手续的部分房屋建筑物。2011年5月31日，海钢集团出具海钢函字[2011]36号复函，同意以投入时的作价373.18元收回36处房屋建筑物。

  （4）关联担保

  复星集团、复星产投和海钢集团分别于2009年11月26日、2009年11月26日和2010年2月9日与中国工商银行股份有限公司昌江支行（下称“工商银行昌江支行”）签订编号22010270-2009年昌江（保）字001号-003号《保证合同》，为本公司与工商银行昌江支行签订编号为22010270-2009年（昌江）字001号《固定资产借款合同》项下借款提供连带责任保证。

  2009年12月9日，海钢集团与工商银行昌江支行签订编号22010270-2009年（抵）字003、005号《抵押合同》，以位于昌江县叉河镇的两宗土地使用权为本公司与工商银行昌江支行签订的编号为22010270-2009年（昌江）字001号《固定资产借款合同》提供抵押担保，担保土地面积分别为1,695.09亩和377.22亩，抵押价值分别为15,346.29万元和2,225.11万元。

  22010270-2009年（昌江）字001号《固定资产借款合同》的借款总额为60,000.00万元，借款期限为5年。截至2014年6月30日，本公司实际借款余额为19,000.00万元。

  （5）其他关联交易

  2012年6月，本公司与海钢集团签署了《海钢265白云石场扩建6KV电源安装工程协议》，由动力厂承接其电力安装工程项目，合同预算价36.96万元。

  经保荐人核查，报告期内，本公司上述偶发性关联交易均履行了必要的法律程序，不存在利用关联交易转移利润的情形，没有损害公司及股东的利益。

  （三）独立董事对关联交易的专项意见

  本公司独立董事针对报告期内公司关联交易进行了审查，并发表意见：公司于报告期内发生的关联交易因正常生产经营需要而发生的，是根据市场化原则而运作的，定价原则公平、合理，不存在损害发行人及投资者利益的情形，亦不存在通过交易转移利益的情况；该等关联交易不影响公司独立性。

  七、董事、监事和高级管理人员

  ■

  ■

  注：王立华、徐永前自2014年10月起担任本公司独立董事职务。

  八、发行人控股股东和实际控制人的简要情况

  （一）控股股东简要情况

  复星集团直接持有本公司20%股份，通过其全资子公司复星产投持有本公司40%股份，为本公司的发起人、控股股东。复星集团基本信息如下：

  企业性质：有限责任公司（台港澳法人独资）

  法定代表人：郭广昌

  注册资本：380,000.00万元

  注册地址：上海市曹杨路500号206室

  成立日期：2005年3月8日

  企业法人营业执照注册号：310000400416136

  经营范围：生物制品、计算机领域的技术开发、技术转让及生产和销售自产产品；相关业务的咨询服务。受复星国际有限公司和其所投资企业以及其关联企业的委托，为它们提供经营决策和管理咨询，财务管理咨询，采购咨询和质量监控和管理咨询，市场营销服务，产品技术研究和开发及技术支持，信息服务及员工培训和管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （二）实际控制人简要情况

  实际控制人姓名：郭广昌

  国籍：中国

  住所：上海市古浪路108弄109号

  身份证号：31011019670216XXXX

  是否取得其他国家或地区居留权：否

  个人履历：郭广昌1989年毕业于复旦大学哲学系，获学士学位，1999年毕业于复旦大学管理学院，获工商管理硕士学位。1994年至今任上海复星高科技（集团）有限公司董事长；2001年至今任上海复星产业投资有限公司董事长；1995年至今任上海复星医药（集团）股份有限公司董事，其中1995年至2007年10月任上海复星医药（集团）股份有限公司董事长；2001年9月至今任复地（集团）股份有限公司董事，其中2001年9月至2009年5月任复地（集团）股份有限公司董事长兼执行董事；2001年至2007年任上海豫园旅游商城股份有限公司董事；2003年1月至2009年12月任国药控股股份有限公司非执行董事兼副董事长，2009年12月至2010年5月任国药控股股份有限公司非执行董事；2004年至2009年1月任复星国际有限公司执行董事、董事长兼首席执行官，2009年1月至今任复星国际有限公司执行董事、董事长；曾任第十届、第十一届全国人民代表大会代表，现兼任南京南钢钢铁联合有限公司副董事长、地中海俱乐部（Club Méditerranée S.A.）董事、中国民生银行股份有限公司非执行董事，第十二届全国政协委员，上海市浙江商会名誉会长。

  九、财务会计信息

  （一）财务报表

  1、最近三年一期合并资产负债表

  单位：元

  ■

  2、最近三年一期合并利润表

  单位：元

  ■

  3、最近三年一期合并现金流量表

  单位：元

  ■

  ■

  （二）非经常性损益

  依据经注册会计师核验的本公司最近三年一期的《非经常性损益明细表》，本公司非经常性损益的具体内容、金额及扣除非经常性损益后的净利润金额如下表：

  单位：元

  ■

  本公司对非经常性损益项目的确认依照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（证监会公告[2008]43号）规定执行。

  （三）基本财务指标

  ■

  注：2014年1-6月公司应收账款周转率和存货周转率数据均为年化数据。

  上述财务指标的计算公式如下：

  1、资产负债率＝总负债/总资产×100%；

  2、每股净资产＝归属于母公司股东的权益/公司设立后的股本总额；

  3、流动比率＝流动资产/流动负债；

  4、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；

  5、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；

  6、存货周转率＝营业成本/存货平均余额；

  7、息税折旧摊销前利润=费用化的利息净支出+利润总额+折旧+摊销；

  8、利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润/利息支出；其中：利息支出含当期资本化利息支出；

  9、每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/公司设立后的股本总额；

  10、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/公司设立后的股本总额；

  11、无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例＝无形资产（扣除土地使用权、采矿权和探矿权）/净资产。

  （四）净资产收益率和每股收益

  根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）所载之计算公式计算，报告期内本公司净资产收益率和每股收益如下：

  ■

  （五）管理层讨论与分析

  本公司管理层结合最近三年一期经审计的财务报告，对公司财务状况和经营成果及其影响因素和未来变动趋势进行了讨论与分析。报告期内，本公司的财务状况、经营成果良好，现金流量正常，财务结构、各项财务指标等均处于合理水平，符合所从事业务的发展阶段和行业特点；公司主营业务突出，有较强的盈利能力和持续发展能力。

  1、财务状况分析

  2011、2012、2013年末和2014年6月末，流动资产占总资产的比例分别为60.98%、47.82%、46.10%和37.35%，符合行业特点。流动资产中货币资金和应收票据在报告期各期末合计占资产总额的比重分别为50.75%、30.78%、28.45%和10.15%，2012、2013年末和2014年6月末占比较2011年末下降的主要原因系现金分红和在建工程投入导致货币资金减少。2012、2013年末和2014年6月末存货占资产总额的比重分别为11.43%、10.08%和14.24%，较2011年末显著增加，主要原因系本公司一次性采购海钢集团堆存贫矿，导致原材料库存大规模增加；另外，受市场环境影响，2014年6月末铁矿石产品库存规模显著上升。非流动资产占比较大的项目为固定资产、在建工程和无形资产，报告期各期末合计占资产总额的比重分别为34.82%、42.90%、48.25%和58.14%。

  2、盈利能力分析

  本公司主要产品是铁矿石产品，具体包括块矿、粉矿和铁精粉。2011、2012、2013年度和2014年上半年，三大铁矿石产品合计销售量分别为367.62万吨、382.89万吨、405.55万吨和149.30万吨，三大产品销售收入占营业收入比重分别达到93.99%、91.73%、88.26%和90.98%。其中，鉴于石碌铁矿矿石品位较高，块矿产品是公司的优势产品，在主营业务中占有较高比例。

  报告期内，本公司营业收入结构如下：

  单位：万元

  ■

  2008年下半年，受国际金融危机影响，铁矿石价格急速下跌，并于2009年上半年达到谷底；2010年度，随着铁矿石价格的回升，公司主营业务收入迅速增长，较2009年度增长61.14%。2011年度，铁矿石价格总体上仍处于高位运行，公司主营业务收入增长15.94%。2012年度，铁矿石价格回落，但公司产品需求未受重大影响，产品销售情况良好，主营业务收入下降16.06%。2013年度，公司铁矿石销售价格总体高于2012年度，公司主营业务仍保持良好的发展态势，同时由于铁精粉和贫矿销量增加，公司主营业务收入增长21.76%。2014年上半年，受市场环境影响，铁矿石价格下跌，公司产品销量下降，公司主营业务收入较上年同期出现较大幅度的下滑。（下转A43版）