证券时报多媒体数字报

  （上接A33版）

  （1）在每轮股价稳定措施中，公司控股股东、有增持义务的董事及高级管理人员用于增持的资金不低于其上年度自公司领取薪酬总和的50%，且与公司用于回购的资金合计不低于公司最近一期经审计的归属于母公司股东权益的5‰。

  （2）在每轮股价稳定措施中，公司控股股东、有增持义务的董事及高级管理人员增持股份数量，与公司回购股份数量合计不低于本轮稳定股价方案实施前总股本的1%。

  每轮指出现本预案规定的稳定股价措施触发条件时，为稳定股价而在实施期限内采取的各项措施，包括在该等实施期限内单次或多次，回购、增持或其他措施等。

  （3）控股股东、有增持义务的董事及高级管理人员增持股份价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。

  3、公司在未来聘任新的董事（除独立董事外）、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。

  （五）稳定股价预案的终止措施

  自股价稳定方案公告之日起60个交易日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

  1、公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产；

  2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。

  五、首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺

  1、发行人承诺：本公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。

  对于首次公开发行股票时公司股东发售的原限售股份，本公司将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，要求公司控股股东制订股份回购方案并予以公告。

  2、控股股东朱朝阳承诺：发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，制订股份回购方案并予以公告，依法购回首次公开发行股票时发行人股东发售的原限售股份，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括原限售股份及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。本人作为发行人的控股股东，将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。

  3、发行人及其控股股东暨实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体承诺：本公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

  4、发行人保荐机构、会计师事务所、律师事务所承诺：因本机构（本所）为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

  上述承诺事项中的第3项和第4项涉及的有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。各承诺主体将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。

  六、相关主体未能履行承诺时的约束措施

  在首次公开发行股票并上市的过程中，发行人、发行人控股股东暨实际控制人、持股5%以上的股东、发行人董事、监事、高级管理人员等在招股意向书中做出了相关公开承诺，并已承诺将严格履行公开承诺中的各项义务和责任。如在实际执行过程中，上述责任主体违反首次公开发行股票并上市时已作出的公开承诺，未能履行、确已无法履行、无法按期履行，或者履行承诺不利于维护上市公司权益的（以下简称“违反承诺”），则采取或接受以下约束措施：

  1、承诺相关方所作出的承诺应符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，相关承诺事项应由上市公司进行信息披露。上市公司应在定期报告中披露报告期内发生或正在履行中的承诺事项及进展情况。

  2、因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺相关方应及时披露相关信息。

  除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。独立董事、监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺。

  3、公司违反承诺给投资者造成损失的，将以自有资金赔偿投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，补偿金额依据发行人与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。自发行人完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之日起12个月内，发行人将不得公开发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司证券及证券监督管理部门认定的其他品种等。

  4、其他责任主体违反承诺而获得的收益归公司所有，因此给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿。

  在完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响前，持有发行人股份的相关责任主体不得转让公司股份（因继承、被强制执行、上市公司重组，未履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形除外），且暂不领取公司现金分红中归属于其的部分。

  董事、监事及高级管理人员如果出现违反承诺的情形，发行人将延期向其发放除基本工资外的其他奖金或津贴等报酬，直至其违反承诺事项的所有不利影响已完全消除之日止；控股股东、董事会、监事会、半数以上独立董事有权提请股东大会审议更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。

  发行人董事、监事、高级管理人员承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺。

  七、本次发行上市后公司的股利分配政策和现金分红比例规定，及发行前滚存利润的安排

  1、股利分配原则

  公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：（1）按法定顺序分配的原则；（2）存在未弥补亏损、不得向股东分配利润的原则；（3）同股同权、同股同利的原则；（4）公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。

  公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

  2、利润分配形式及期间

  公司在盈利且符合《公司法》规定的分红条件下，公司采取现金、股票或两者相结合的方式分配股利。现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。

  利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司一般按照年度进行现金分红，公司董事会可以根据公司发展需要进行中期现金分红。

  3、利润分配的条件和具体比例

  综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。

  公司当年度实现盈利，应当采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的百分之二十。公司应当采取有效措施保障公司具备现金分红能力。

  若公司有扩大股本规模需要，或者公司董事会认定的其他理由，在确保公司当年累计可分配利润满足上述现金股利分配之余，董事会可提出股票股利分配预案。

  公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整分红回报规划。

  公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

  存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  公司董事会应按照既定的利润分配政策和实际的经营情况制定各年的利润分配方案，并提交股东大会审议通过。公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会在审议利润分配方案前，公司的独立董事和外部监事（如有）应当就上述方案发表明确意见。公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案。

  4、全资或控股子公司的股利分配

  公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司公司章程的规定，促成全资或控股子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。公司确保控股子公司在其适用的《公司章程》中应做出如下规定：（1）除非当年亏损，否则应当根据股东会决议及时向股东分配现金红利，每年现金分红不低于当年实现的可分配利润的30%；（2）实行与控股股东一致的财务会计制度。

  5、利润分配应履行的程序

  公司利润分配决策程序应充分考虑独立董事、外部监事（如有）和公众投资者的意见，公司利润分配决策程序具体如下：

  （1）在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利润分配方案，利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。

  （2）董事会制订利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策进行审核并发表明确审核意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见，若公司有外部监事（不在公司任职的监事），则外部监事应对监事会审核意见无异议。公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会（包括外部监事，如有）的审核意见。

  （3）董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准，股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  （4）如公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或者按低于章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于公司章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表审核意见，其中外部监事（如有）应对监事会意见无异议。

  （5）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利派发事项。

  6、利润分配政策的调整

  公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整公司章程确定的利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，由董事会在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会审议后提交股东大会批准，有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。

  如公司需调整利润分配政策，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案。利润分配政策调整议案需经三分之二以上独立董事表决通过并经半数以上监事表决通过方可提交股东大会审议。

  董事会需在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事、监事会应当对利润分配政策调整方案发表意见。

  公司利润分配政策调整方案需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，还应当经出席股东大会的社会公众股股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上通过。

  7、发行人上市后未来三年分红回报规划

  公司在依照《公司法》等法律法规、规范性文件、公司章程的规定足额提取法定公积金、任意公积金之后，如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增方案。目前公司正处于成长阶段且有重大资金支出，如公司采取现金及股票股利结合的方式分配利润的，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到20%。未来董事会将根据公司发展情况及重大资金支出的安排，按公司章程的规定适时调整现金与股票股利分红的比例。

  8、发行前滚存利润的分配安排

  根据发行人2011年8月18日召开的2011年第二次临时股东大会决议，公司首次公开发行A股股票前形成的公司滚存的未分配利润，全部由本次股票发行后的新老股东共享。

  八、主要风险因素特别提示

  发行人特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：

  （一）市场竞争加剧的风险

  目前，我国医药流通行业（亦称医药商业行业）不仅流通企业数量远远高于世界平均水平，行业集中度也较发达国家相去甚远，制约了药品批发配送业务的适度集中和高效。因此无论是从政策导向，还是从行业发展来看，未来医药流通行业竞争进一步加剧，市场加速集中的趋势不可避免。本公司及前身六十年来一直在广西区域市场深耕细作，根据历年药品流通行业运行统计分析报告的排名，公司2005年-2013年一直位居广西医药商业企业榜首，2011年-2013年公司营业收入分别达到27.28亿元、35.58亿元和45.48亿元，2014年上半年公司营业收入进一步增长至27.55亿元。除本公司外，在2013年药品流通行业运行统计分析报告的排名中，广西无其他进入医药流通行业前100位的公司。目前公司在广西区内的主要竞争对手是国药控股旗下国药一致在广西的各级子公司，其余均为地方性中小型流通企业。在目前的格局下，首先，国药一致作为全国最大的医药商业企业国药控股在南方的医药商业平台，已通过并购、重组或新设等方式进入广西市场，并在销售渠道、供应链及运营体系建设方面取得长足发展，除控股国控广西和国控柳州外，还收购了国控玉林和国控梧州等公司，此外已新设国控百色和国控桂林等公司，使得区域内的竞争进一步加剧。其次，新医改推动医药流通行业向省级市场集中，如果公司不能抓住这一有利时机，进一步扩大市场份额，则有可能丧失区域内的竞争优势。再次，除在原有优势地区设立子公司外，公司已开始积极布局百色、钦州、北海和防城港等城市，市场的开拓必将带来新的发展机会，同时也会使公司面临更加严峻的行业竞争风险。

  （二）应收账款管理风险

  报告期内各期末公司应收账款账面价值分别为73,590.77万元、94,670.34万元、133,939.41万元和171,925.52万元，2012年末、2013年末分别同比增长28.64%和41.48%。报告期内各期末应收账款占当期主营业务收入的比例分别为26.98%、26.62%、29.48%和62.45%，占总资产的比例分别为46.76%、46.65%、49.65%和55.92%。报告期内公司应收账款周转率分别为4.25次、4.23次、3.98次和3.60次。前述情况是由公司以医院销售为主的业务结构所决定。与业务模式相近的同行业公司比较，公司应收账款规模处于合理水平。

  报告期内各期末，公司半年以内应收账款占比分别为94.81%、94.79%、94.82%和93.12%，公司主要客户均为资信状况良好的医院，应收账款质量较高。公司一直高度重视下游客户的信用管理，制定了《资信管理制度》，对应收账款相关资信评估、管理责任、风险应对措施等做了明确规定，在减少资金占用，降低赊销风险等方面起到了积极作用。公司还积极开展保理融资等业务，加快资金周转。报告期内公司应收账款回收情况良好。综上，虽然公司主要客户资信状况良好，报告期内应收账款回收及时；但是随着销售规模的进一步扩张，应收账款可能继续增长，若不能继续保持对应收账款的有效管理，公司存在发生坏账的风险。并且，如果应收账款增长至较高规模将对公司流动资金周转造成较大压力，也可能会对公司的经营发展带来不利影响。

  （三）部分经营用地依赖租赁房产的风险和租赁用房存在瑕疵的风险

  公司目前部分经营场地为租赁方式取得。截至2014年6月30日，公司及其子公司正在使用的房产共计209处（合计约79,777㎡）。其中，医药批发业务使用房产84处（合计约64,043㎡），主要为仓储办公用地，其中租赁房产11处（合计约39,669㎡）占批发业务全部使用面积的61.94%；前述租赁房产中子公司南宁柳药（租赁面积为21,036㎡）部分仓库暂时闲置，拟用于开展第三方物流业务。此外，医药零售业务使用房产125处（合计约15,734㎡），全部为连锁药店门店，均为租赁房产（其中5处系向母公司承租）。如果租赁期满后不能续租，或因租赁房产的产权瑕疵问题不能合法续租，发行人将要重新寻找合适的办公及仓储用地并进行搬迁，从而对公司的药品批发业务造成不利影响。而桂中大药房所涉门店更将被迫面临暂时停业、迁移、重新选址装修等情况，对公司药品零售业务（报告期内零售业务收入占总收入的比例不足10%）的持续经营造成重大影响。因此，公司存在部分经营用地依赖租赁房产的风险。

  在前述租赁的136处房产中，其中21处建筑面积共计约3,598㎡的租赁物业（约占公司及其子公司租赁房产总面积的6.49%）未能提供房屋所有权证书或其他房屋权属证明及/或该房屋所有权人委托或同意出租人出租该房屋的证明文件，出租方亦因此未办理房屋租赁备案登记手续。公司可能因该等租赁物业产权瑕疵而面临一定的风险，如药店房产拆迁、改建及周边规划发生变化等，从而对公司运营产生不利影响。因此，公司面临租赁用房存在瑕疵的风险。

  （四）药品经营企业的药品质量安全风险

  药品作为特殊商品，其质量关系到人民群众的生命安全，国家对药品生产经营制定了严格的法律法规规定。对医药流通企业而言，在经营过程中应严格按照《药品管理法》和《药品经营质量管理规范》等法律法规的规定建立完善质量管理制度，保证药品质量安全。具体而言，发行人作为药品经营企业，在采购环节的主要职责为：从合法企业购进药品，对药品外观性状和内外包装标示进行验收，并采取抽检、送检等检验措施。但是根据相关规定以及流通环节的实际情况，由于无法对所购进药品进行全面质量验收和检验，无法验证全部药品均符合质量标准和有关质量要求，发行人在经营过程中难以彻底杜绝和避免药品质量问题。因此，一方面，发行人仍存在因药品质量问题而受到相关部门处罚的可能；另一方面，药品安全事故的发生将对本公司的品牌和经营产生不利影响。综上所述，发行人作为药品经营企业，在经营中存在药品质量安全的风险。

  发行人已根据《药品管理法》、《药品生产质量管理规范》和《药品经营质量管理规范》等法律法规建立了包括《质量手册文件》、《质量程序文件》、《质量记录表格》三个层级的质量文件体系，以及《首营企业和首营品种质量审核控制程序》、《商品购进质量控制程序》等具体控制文件，通过标准化的操作流程，在进存销各环节严格控制药品的质量。报告期内，公司未出现重大药品质量问题。并且，根据发行人与供应商签署的协议，由供应商承担因药品质量问题产生的损失和责任。但是，根据相关规定以及流通环节的实际情况，药品经营企业无法对所购进药品进行全面质量验收和检验，因此发行人在经营中仍存在药品质量安全的风险。

  （五）GSP等药品经营资质展期、重续或再认证风险

  依据药品经营管理的相关法律法规，发行人从事药品批发和零售业务，须向有关政府机构申请并取得认证、许可及执照，包括药品经营许可证、GSP认证、医疗器械经营企业许可证、道路运输经营许可证、危险化学品经营许可证及食品流通许可证等。前述认证、许可及执照均有一定的有效期，并且其资质条件亦会发生变化。例如作为药品经营管理和质量控制基本准则的GSP，经修订后已于2013年6月1日施行，2015年12月31日前所有药品经营企业必须达到其要求，且原持有的《药品经营许可证》或GSP证书任何一证到期的，均应满足新修订GSP标准才能换发证书。

  新修订的GSP增加了计算机信息化管理、仓储温湿度自动检测、药品冷链管理等新的管理要求，同时引入质量风险管理、体系内审、验证等理念和管理方法，从药品经营企业人员、机构、设施设备、文件体系等质量管理要素的各个方面，对药品的采购、验收、储存、养护、销售、运输、售后管理等环节做出了许多新的规定，提出了更高的要求，也提高了市场准入门槛。前述认证、许可及执照有效期届满或资质条件发生变化，药品经营企业需根据相关法律法规的规定，接受有关部门的重新评审，方可延续公司获得的经营资质。倘若发行人及子公司未能在相关证照有效期届满前或资质条件变化后展期、重续或再认证，尤其是未能在规定期限内通过新修订的GSP认证，则不能再继续经营相关业务，从而对正常经营活动造成重大影响。

  九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况

  本公司最近一期审计报告的审计截止日为2014年6月30日，本公司提示投资者关注本招股意向书已披露财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况。2014年1-9月，公司营业收入为423,918.06万元，归属于母公司股东的净利润为12,631.22万元，分别较上年同期增长26.55%、12.45%，公司经营状况稳定，未发生重大变化。

  本公司2014年9月30日的资产负债表，2014年1-9月的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注未经审计，但已经中勤万信审阅（勤信阅字[2014]第1003号）。

  本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已认真审阅了本公司2014年1-9月财务报表，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

  本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已认真审阅了本公司2014年1-9月财务报表，保证该等财务报表的真实、准确、完整。

  发行人2014年经营状况良好，营业收入持续增长，盈利能力持续增长。预计发行人2014年度归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）较2013年度增长15%-20%间。最终数据将以经会计师审计的2014年度财务报表为准。

  第二节 本次发行概况

  一、本次发行的基本情况

  ■

  第三节 发行人基本情况

  一、发行人基本资料

  ■

  二、发行人历史沿革及改制重组情况

  （一）发行人的设立方式

  发行人是广西柳州医药有限责任公司采用整体变更方式设立的股份有限公司。

  经广西自治区商务厅《关于同意广西柳州医药有限责任公司变更为股份制企业的批复》（桂商资函[2011]18号）批准，公司以柳药有限全体股东作为发起人，以经中勤万信审计的截至2010年12月31日的净资产176,489,481.52元，按1:0.509945的比例折为股份有限公司股本90,000,000股，每股面值1元，净资产超过股本总额的部分86,489,481.52元列入资本公积。发起人按照各自在柳药有限的出资比例持有相应数额的股份。

  2011年2月23日，公司领取了批准号为商外资桂合资字[2010]0147号的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2011年2月28日，公司在柳州市工商行政管理局完成工商设立登记，取得注册号为450200200002273的《企业法人营业执照》。

  （二）发起人及其投入资产的情况

  公司的发起人为广西柳州医药股份有限公司（以下简称“柳州医药”）整体变更前的全体股东，包括朱朝阳等42名自然人、苏州周原九鼎投资中心（有限合伙）、Jiuding Venus Limited、柳州柳药投资中心（有限合伙）、柳州众诚投资中心（有限合伙）和柳州新干线投资中心（有限合伙）。

  各发起人以其持有的柳药有限全部股权作为出资，整体变更设立了柳州医药。各发起人的具体出资情况如下：

  ■

  三、有关股本的情况

  （一）股份锁定安排

  有关本公司股东股份锁定的安排，详见招股意向书重大事项提示相关内容。

  （二）持股数量及比例

  详见“二、（二）发起人及其投入的资产情况”

  （三）本次发行前各股东间的关联关系

  本公司的外部投资者周原九鼎和Jiuding Venus Limited聘请了相同投资管理者，构成关联关系，除此之外本次发行前各股东间没有其他关联关系。

  四、发行人的主营业务情况

  （一）发行人的主营业务

  公司目前主要从事药品、医疗器械等医药产品的批发和零售业务。

  1、医药批发

  根据不同的客户、药品规范管理的要求，公司医药批发业务具体分为医院销售、商业调拨、第三终端销售和特殊管理药品销售四大类。

  （1）医院销售：是指由公司作为药品生产企业配送商，将药品供应至医院等医疗机构。

  （2）商业调拨：是指公司作为制药企业的经销商，将采购的药品销售给其他医药商业企业，从中赚取购销差价或制药企业的促销返利的商业行为。

  （3）第三终端销售：是指除医院药房、药店之外的，直接面向消费者开展医药保健品销售的所有零售终端。主要是广大农村和一些城镇的居民小区，如社区和农村的个体诊所等。

  （4）特殊管理药品销售：在我国，麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品、放射性药品等属于特殊管理药品，在管理和使用过程中需严格执行国家有关管理规定。公司设立独立部门并制定严格流程采购、管理和销售特殊管理药品。

  2、医药零售

  医药零售业务是指公司以直营连锁店为载体，向广大消费者提供药品、医疗器械产品及医疗服务的一类业务。直营连锁店由总部统一经营和管理，有利于发挥规模效益，降低消费者购药成本。

  （二）行业竞争情况以及发行人在行业竞争中的地位

  1、行业竞争情况

  近年来公司业务取得了长足发展，销售规模快速扩大，2010-2013年及2014年1-6月公司分别实现营业收入21.66亿元、27.28亿元、35.58亿元、45.48亿元和27.55亿元，经营业绩和网络建设继续领先全区同行。根据历年药品流通行业运行统计分析报告的数据，2010—2013年度公司全国排名具体情况如下表所示：

  单位：亿元

  ■

  公司全资子公司桂中大药房，截至2014年6月30日在广西地区拥有125家直营门店，报告期内分别实现销售收入2.44亿元、2.64亿元、2.98亿元和1.75亿元，2010年—2013年在中国医药商业协会全国药品零售企业百强排序中分别位列第73位、第61位、第47位和第49位。

  2、在广西区域内的竞争地位

  公司前身为1953年成立的柳州医药批发站，公司及其前身六十年来一直在广西医药流通领域内深耕细作，柳州医药在医药流通行业已成为拥有较高的知名度和美誉度的品牌。自2002年改制以来，公司经营业绩高速发展，销售规模保持了近30%的复合增长速度，根据历年药品流通行业运行统计分析报告的数据，2005年至2013年连续稳居广西医药流通企业榜首，在广西医药商业企业中唯一连续七年入围全国前五十强。根据《广西壮族自治区药品流通行业管理工作情况》，2012年全区药品流通行业销售总额约260亿元，据此测算2012年公司在广西医药流通领域的市场份额为13.68%。

  五、发行人业务及有关的资产权属情况

  （一）固定资产基本情况

  公司主要的固定资产为厂房、办公设备、运输设备和办公及开展经营活动所使用的房屋建筑物等。公司各项固定资产均处于良好状态，不存在闲置、报废等减值现象，故未计提减值准备。截止2014年6月30日，本公司固定资产原值为3,685.37万元，净值为1,583.22万元，综合成新率为42.96%，具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  （二）房产、土地使用权情况

  截止2014年6月30日，本公司拥有房产共78处，拥有土地使用权共14宗。具体情况如下：

  1、房产情况

  ■

  ■

  备注：①2011年10月27日，公司与中国工商银行股份有限公司柳州分行签订编号2011龙抵字第0301号最高额抵押合同，将该宗房产抵押。②2011年11月1日，公司与中国工商银行股份有限公司柳州分行签订编号2011年龙抵字第0302号最高额抵押合同，将该宗房产抵押。③2013年12月24日，公司与中国工商银行股份有限公司柳州分行签订编号2013年龙抵（最高额）字第0301号最高额抵押合同，将该等房产抵押。

  2、土地使用权

  ■

  备注：①2011年10月27日，公司与中国工商银行股份有限公司柳州分行签订编号2011龙抵字第0301号最高额抵押合同，将该宗土地抵押。②2011年11月1日，公司与中国工商银行股份有限公司柳州分行签订编号2011年龙抵字第0302号最高额抵押合同，将该宗土地抵押。③2013年12月24日，公司与中国工商银行股份有限公司柳州分行签订编号2013年龙抵（最高额）字第0301号最高额抵押合同，将相关3宗土地抵押。④2013年12月24日，公司与中国工商银行股份有限公司柳州分行签订编号2013年龙抵（最高额）字第0302号最高额抵押合同，将该宗土地抵押。

  （三）商标情况

  ■

  （四）特许经营权和经营资质

  截止招股意向书签署日，本公司及下属子公司、分公司拥有的特许经营权和经营资质情况如下：

  ■

  六、同业竞争和关联交易

  （一）同业竞争情况

  本公司控股股东和实际控制人为朱朝阳（持有公司发行前39.88%的股份），朱朝阳除持有本公司股份外，未通过控股或参股等形式投资本公司以外的其他企业，也不存在在其他企业兼职的情形，因此公司不存在同业竞争情况。

  为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，公司控股股东朱朝阳、全体董事、监事和高级管理人员均出具了避免同业竞争承诺函。

  （二）关联交易

  1、经常性关联交易

  报告期内公司没有经常性关联交易。

  2、偶发性关联交易

  截止2014年6月30日，朱朝阳为公司借款提供担保，及公司与全资子公司间的担保情况如下：

  单位：万元

  ■

  （三）公司独立董事对关联交易发表的意见

  公司报告期发生的关联交易均遵循了公正、公开、公平的原则。公司设立后，严格遵循《公司章程》、《关联交易决策制度》和《独立董事工作制度》等规章制度要求，履行规定的关联交易决策程序，维护全体股东的利益。

  发行人独立董事王波、田旷、刘俐、王勤对报告期内关联交易履行的审议程序是否合法及交易价格是否公允发表了如下意见：“公司发生的重大关联交易协议的签订遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及其他股东利益的情况。该关联交易对本公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。”

  七、董事、监事和高级管理人员

  ■

  董事、监事、高级管理人员的兼职情况：

  （下转A35版）