证券时报多媒体数字报

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次回购注销的限制性股票数量为1,005,278股，占回购前公司总股本4,017,223,222股的比例为0.03%。

2、本次回购注销涉及252人，回购注销的限制性股票的授予日期为2012年8月23日。

3、本次回购注销股份的回购价格为5.325元/股，所需资金为5,353,105.35元，资金来源为公司自有资金。

4、截至2014年11月12日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。

根据《杭州海康威视数字技术股份有限公司限制性股票计划（草案修订稿）》（以下简称“《限制性股票计划》”），公司于2014年9月15日召开二届董事会二十四次会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，并披露了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。

公司董事会根据2012年第一次临时股东大会的授权，办理本次部分已不符合激励条件的1,005,278股限制性股票的回购注销事宜。截止2014年11月12日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了注销手续。现就有关事项说明如下：

一、限制性股票计划已履行的相关审批程序简述

2012年4月22日，公司二届董事会七次会议审议通过了《关于公司<限制性股票计划（草案）及摘要的议案>》。

2012年7月2日，公司取得国务院国有资产监督管理委员会下发的《关于杭州海康威视数字技术股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资分配[2012]426号），公司限制性股票计划获得国资委审核通过。

2012年7月19日，公司取得中国证券监督管理委员会下发的《关于杭州海康威视数字技术股份有限公司限制性股票激励计划的意见》（上市部函[2012]353号），公司限制性股票计划经证监会备案无异议。

2012年7月25日，公司二届董事会九次会议审议通过了《关于公司〈限制性股票计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》。

2012年8月13日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司〈限制性股票计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》。

2012年8月23日，公司召开二届董事会十一次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票计划授予对象、授予数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》；公司独立董事对限制性股票调整及授予等事项发表了独立意见。同日，公司召开二届监事会五次会议，对《限制性股票激励对象名单》（调整后）进行了核实。

2012年9月12日，公司披露了《关于限制性股票授予完成的公告》，授予股份的上市日期为2012年9月13日。

2014年9月15日，公司分别召开二届董事会二十四次会议和二届监事会十六次会议，审议通过了《关于限制性股票计划首期第一个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

2014年9月22日，公司披露了《关于限制性股票计划首期第一个解锁期解锁的限制性股票上市流通的提示性公告》，解锁股份解除限售上市流通的日期为2014年9月24日。

二、本次限制性股票回购注销的情况

1、回购注销的原因及回购数量

公司限制性股票激励对象中，有28人在锁定期内离职，根据公司《限制性股票计划》的相关规定，公司董事会决定将其持有的尚未解锁的全部限制性股票共计762,600股进行回购注销。

有12位激励对象的2013年度个人绩效考核结果为“待改进”，212位激励对象的个人绩效考核结果为“合格”，根据公司《限制性股票计划》及《限制性股票实施考核办法》的相关规定，其第一个解锁期可解锁限制性股票中的对应部分不得解锁，共计242,678股，将由公司进行回购注销。

本次回购注销的激励对象及回购数量如下表：

注：公司于2013年7月10日实施了每10股送红股5股、转增5股、派3元人民币现金的2012年度权益分派方案，2012年已授予的限制性股票总量变更为17,223,222股。

本次回购注销的限制性股票数量共计1,005,278股，占限制性股票计划授予总量的比例为5.84%，占公司总股本的比例为0.03%。

2、回购价格

公司于2013年7月10日实施了每10股送红股5股、转增5股、派3元人民币现金的2012年度权益分派方案。

公司于2014年7月9日实施了向全体股东每10股派2.50元人民币现金的2013年度权益分派方案。

上述激励对象因已获授的限制性股票而取得的现金分红目前未实际派发给本人，而是暂由公司代管，作为应付股利在解锁时支付，若不能解锁，则由公司收回。

基于上述情况，故2012年已授予的限制性股票的授予价格已变更为5.325元/股。

根据公司《限制性股票计划》“第九章 限制性股票的调整方法与程序”、“第十二章 特殊情况下的处理”和“第十三章 限制性股票的回购注销”中对于回购价格的相关规定，本次回购价格即为授予价格，即5.325元/股，上述激励对象此次应予回购注销的限制性股票对应的2012年度和2013年度现金分红公司不再派发给其本人。

综上，公司本次回购注销限制性股票所需资金为5,353,105.35元，资金来源为公司自有资金。

三、公司本次回购注销部分限制性股票后股本结构变动情况

本次回购注销完成后，公司总股本由4,017,223,222股变更为4,016,217,944股。公司的股本结构变动如下：

单位：股

四、本次回购注销限制性股票对公司的影响

本次回购注销限制性股票系公司根据《限制性股票计划》对已不符合条件的限制性股票的具体处理，回购并注销的限制性股票数量较少，且回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。

特此公告。

杭州海康威视数字技术股份有限公司

董 事 会

2014年11月14日