证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”、“华闻传媒”）向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的重大资产重组事项已经获得中国证监会核准，详细情况见公司于2014年10月21日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会核准的公告》（公告编号2014-076）。接到中国证监会核准文件后，公司及时组织实施本次重大资产重组所涉及各项购买资产的过户等工作。

一、购买资产过户及后续情况

（一）购买资产过户情况

公司本次向特定对象发行股份并支付现金购买的资产为：（1）向西藏风网科技有限公司发行59,144,736股股份并支付现金49,590.00万元购买其持有的天津掌视亿通信息技术有限公司（以下简称“掌视亿通”）100%股权；（2）向上海精视投资发展有限公司（以下简称“精视投资”）发行13,039,049股股份、向上海莫昂投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“莫昂投资”）发行5,908,319股股份并向精视投资、莫昂投资支付现金合计17,280.00万元购买其合计持有的上海精视文化传播有限公司（以下简称“精视文化”）60%股权；（3）向程顺玲发行20,751,789股股份、向李菊莲发行14,436,421股股份、向曾子帆发行2,706,526股股份并向程顺玲、李菊莲、曾子帆支付现金合计20,160.00万元购买其合计持有的广州市邦富软件有限公司（以下简称“邦富软件”）100%股权；（4）向金城发行11,348,684股股份、向长沙传怡合盛股权投资合伙企业（有限合伙）发行2,691,885股股份、向湖南富坤文化传媒投资中心（有限合伙）发行1,096,491股股份、向北京中技富坤创业投资中心（有限合伙）发行1,096,491股股份、向广东粤文投一号文化产业投资合伙企业（有限合伙）发行1,096,491股股份、向广州漫时代投资管理中心（有限合伙）发行375,000股股份、向俞涌发行230,263股股份、向邵璐璐发行98,684股股份、向刘洋发行78,947股股份、向张显峰发行78,947股股份、向张茜发行78,947股股份、向朱斌发行78,947股股份、向崔伟良发行49,342股股份、向施桂贤发行49,342股股份、向许勇和发行49,342股股份、向曹凌玲发行49,342股股份、向赖春晖发行49,342股股份、向邵洪涛发行29,605股股份、向祖雅乐发行29,605股股份、向邱月仙发行29,605股股份、向葛重葳发行29,605股股份、向韩露发行19,736股股份、向丁冰发行19,736股股份、向李凌彪发行19,736股股份并向金城等支付现金合计8,561.00万元购买其合计持有的广州漫友文化科技发展有限公司（以下简称“漫友文化”）85.61%股权。

截至目前，本次重大资产重组所涉及标的公司股权过户手续已全部办理完成，履行了工商变更登记或更新股东名册的手续，标的资产已经过户到公司名下。具体情况如下：

（二）后续情况

公司本次发行的股份尚未完成股份登记手续，公司尚需就本次重大资产重组交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份登记，并向深圳证券交易所申请新增股份上市，以及向有关工商行政管理部门申请办理变更注册资本和修改公司章程相关条款等相关手续。

中国证监会已核准公司非公开发行不超过74,735,987股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，本公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份并支付现金购买资产的实施。

二、关于本次发行股份购买资产实施情况的中介机构意见

（一）独立财务顾问意见

公司本次重大资产重组的独立财务顾问民生证券股份有限公司于2014年11月12日出具了《关于华闻传媒投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见》，认为：本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。本次交易新增股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记；新增股份尚需取得深圳证券交易所的上市核准。华闻传媒尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。华闻传媒尚需根据法律法规的要求就新增股份发行和上市办理信息披露手续。中国证监会已核准华闻传媒非公开发行不超过74,735,987股新股募集本次重组的配套资金，华闻传媒有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。上述后续事项办理不存在实质性障碍，上述后续事项对华闻传媒不构成重大风险。

（二）法律顾问意见

公司本次重大资产重组的法律顾问北京国枫凯文律师事务所于2014年11月12日出具了《关于华闻传媒投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产交割情况的法律意见书》，认为：

1．本次重组已取得必要的批准和授权；中国证监会已核准华闻传媒本次重组；本次重组相关《发行股份及现金购买资产协议》及相关协议约定的生效条件业已成就；本次重组已具备实施的条件。

2．本次重组标的资产（掌视亿通1.2亿元出资额、邦富软件2,500万元出资额、精视文化558万元出资额、漫友文化3,424.4万元出资额）过户至华闻传媒名下的工商变更登记手续已完成，符合相关协议的约定及相关法律、法规及规范性法律文件之规定。

3．华闻传媒已就本次重组履行了相应的信息披露和报告义务，符合相关法律、法规及规范性法律文件的要求；不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。

4．本次重组现阶段已实施事项，符合相关协议的约定及相关法律、法规及规范性法律文件之规定。华闻传媒需按照相关协议及中国证监会核准事项向交易对方发行股份和支付现金对价，并就其发行股份事项依法办理股份登记、上市、限售等手续，以及注册资本变更、公司章程调整等工商变更登记手续。华闻传媒需根据法律法规的要求就新股发行和上市、注册资本变动等事项履行相应的信息披露和报告义务。华闻传媒非公开发行不超过74,735,987股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金事宜尚待实施。本次重组上述后续事项的办理不存在重大法律障碍。

三、备查文件

1．民生证券股份有限公司《关于华闻传媒投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见》；

2．北京国枫凯文律师事务所《关于华闻传媒投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产交割情况的法律意见书》。

特此公告。

华闻传媒投资集团股份有限公司

董 事 会

二〇一四年十一月十四日