证券时报多媒体数字报

  保荐人（主承销商）：国都证券有限责任公司

  北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦9层

  发行人声明

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  第一节 重大事项提示

  一、本次公开发行方案

  根据发行人2014年第三次临时股东大会审议通过的《关于进一步修改<关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在中小板上市的议案>的议案》（以下简称“发行方案”），本次公开发行的股票包括发行人公开发行新股和发行人股东公开发售股份（以下简称“老股转让”）。

  （一）本次公开发行新股数量、股东拟公开发售股份数量和上限

  发行人公开发行新股数量由公司实际的资金需求、发行人承担的发行费用和最终确定的每股发行价格等共同决定，上限为3,000万股；发行人股东公开发售股份数量为本次公开发行股票数量扣除发行人公开发行新股数量，上限为562.50万股且不得超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量；本次公开发行股票数量（包括发行人公开发行新股数量和发行人股东公开发售股份数量）占发行后总股本的比例为25%，上限为3,000万股，以保证本次发行后公司股权分布符合《证券法》等法律、法规的规定。

  公司股东公开发售股份所得资金不归公司所有，归出售股份的公司股东所有。请投资者在报价、申购过程中考虑公司股东公开发售股份的因素。

  （二）新股发行与老股转让数量的调整机制

  根据询价结果，若预计新股发行募集资金额（扣除公司预计承担的发行承销费用）超过公司实际的资金需求，公司将相应减少本次新股发行数量，同时增加公司首次公开发行时原股东公开发售股份的数量。

  本次新股发行与公司股东公开发售股份的最终数量，在遵循前述原则基础上，由公司与保荐机构（主承销商）共同协商确定。

  （三）本次预计公开发售股份的股东情况及其数量确定原则

  截至股东大会通过本次发行方案之日，发行人全体股东持有公司股份时间均超过三十六个月。各股东遵循平等自愿原则协商确定本次发行时各自公开发售股份的数量。经预计公开发售股份的股东向发行人董事会提出申请，并经2014年第三次临时股东大会审议批准，各股东预计公开发售股份的具体数量按以下原则确定（计算得出的各股东公开发售股份数量的尾数按照相关规定处理）：

  1、公司单一股东可公开发售股份的数量=该股东发行前持有公司股份的数量÷拟公开发售股份的股东发行前持股总数×预计公司股东公开发售股份的数量。

  2、根据上述原则1，若单一股东拟公开发售股份的数量低于其可公开发售股份的数量，差额部分的股份可由其他股东发售，若有两个以上股东愿意增加发售股份，则拟增加发售股份的股东协商确定各自增加发售股份的数量；协商不成的，按照发行前各自的持股数量占比确定各自增加发售股份的数量。

  3、作为董事、监事、高级管理人员的股东公开发售的股份不得超过其各自发行前持有股份数量的25%，超过部分由符合条件的其他股东公开发售。

  4、朱朝阳作为公司控股股东，在保障首次公开发行股票后其持有的公司股份比例不低于30%的前提下，必要时将在本次公开发售股份的上限范围内追加公开发售股份数量以完成本次发行上市。

  （四）发行费用分摊原则

  若本次公开发行股份均为公司公开发行新股，则发行费用由公司全部承担。若本次公开发行股票包含公司公开发行新股及股东公开发售股份，则其承销费由发行人和公开发售股份的股东按照各自公开发行或发售股份数量占本次公开发行股票数量的比例进行分摊；此外，本次发行的保荐费、审计费、律师费等其他发行费用由发行人承担。

  （五）股东公开发售股份对发行人控制权、治理结构及生产经营等产生的影响

  发行人股东公开发售股份前，发行人控股股东暨实际控制人持股比例为39.88%，无其他持有10%以上股份的股东，部分董事、监事、高级管理人员持有发行人股份。按照本次发行人股东公开发售股份主要遵循同比例发售原则的方案，在考虑发行人各股东按照上限公开发售股份的情况和控股股东暨实际控制人在必要时追加发售股份的情况下，发行人股东公开发售股份后，发行人控股股东暨实际控制人持股比例仍不会低于30%。因此，发行人股东公开发售股份不会导致发行人控股股东、实际控制人发生变更。持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员公开发售的股份不得超过其各自发行前持有股份数量的25%。综上所述，发行人股东公开发售股份事项不会对发行人控制权、治理结构及生产经营等产生实质性影响。

  （六）关于股东公开发售股份的其他事项

  1、本次发行方案已经拟公开发售股份的股东提出书面申请，并经发行人2014年4月1日召开的第二届董事会第二次会议和2014年4月16日召开的2014年第三次临时股东大会审议通过。因此，发行人股东拟公开发售股份事项已履行必要的决策程序。

  2、公司股东公开发售股份应当遵守《证券发行与承销管理办法》、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》等相关法律、法规、规章和政策性文件的规定。发行人股东公开发售股份的每股发行价格应当与发行人公开发行新股的每股发行价格相同。

  3、公司股东公开发售股份所得资金不归公司所有，归出售股份的公司股东所有。

  （七）中介机构关于股东公开发售股份的核查

  经核查，保荐机构及发行人律师认为，发行人公开发售股份符合法律、法规及公司章程的规定，已履行相关决策程序，无需取得商务主管部门的事先审批；发行人股东拟公开发售股份不存在权属纠纷，不存在质押、冻结等依法不得转让的情况；发行人股东公开发售股份后发行人公司股权结构不会发生重大变化、实际控制人未发生变更，发行人股东股份公开发售事项对发行人公司治理结构及生产经营不产生重大影响。

  二、发行人发行前股东股份锁定承诺及锁定期届满后减持价格的承诺

  1、本公司控股股东暨实际控制人朱朝阳及本公司除黄秀珍、张永才、蔡柳燕、张文杰外其余37名自然人股东承诺：自发行人股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

  2、本公司股东周原九鼎、Jiuding Venus Limited、柳药投资、众诚投资、新干线投资、黄秀珍、张永才和蔡柳燕承诺：自发行人股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

  3、在本公司任董事、监事、高级管理人员的朱朝阳、曾松林、黄世囊、陈洪、肖俊雄、黄柏荣、李华、申文捷、陆晶、唐贤荣、苏春燕承诺：除前述锁定期外，在发行人处任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过50%。

  4、本公司股东张文杰尚未作出书面股份锁定承诺，根据《公司法》的相关规定，自发行人股票上市交易之日起一年内其在本次公开发行前持有的发行人股份不得转让。

  5、本公司控股股东朱朝阳及担任本公司董事、高级管理人员的股东曾松林、黄世囊、陈洪、申文捷、唐贤荣、苏春燕及陆晶同时承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。上述发行价格指公司首次公开发行股票的发行价格。公司上市后，如有派息、送股、资本公积转增股本、配股及增发等除权除息事项，上述减持价格和收盘价等将相应进行调整。如其未能履行关于股份锁定期的所有承诺，则违规减持公司的股票收入将归公司所有。如果未将违规减持公司股票收入在减持之日起10个交易日内交付公司，则公司可将上述所得相等金额的应付股东现金分红予以截留，直至其将违规减持公司股票收入交付公司。上述承诺主体不因职务变更、离职等原因而放弃履行本承诺。

  三、本次公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

  本次公开发行前持股5%以上股东包括控股股东暨实际控制人朱朝阳（持股比例39.88%）、周原九鼎（持股比例9.75%）、Jiuding Venus Limited（持股比例6.46%）、柳药投资（持股比例5.85%）及众诚投资（持股比例5.50%），其持股意向及减持意向分别如下：

  1、控股股东暨实际控制人朱朝阳

  本公司首次公开发行股票并上市后，朱朝阳作为控股股东将通过长期持有发行人股份以确保和实现其对发行人的巩固地位。如果在锁定期（包括延长锁定期的情形，下同）届满后，朱朝阳拟减持股票的，将认真遵守证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、生产经营和资本运作的需要，审慎制定减持计划。朱朝阳自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下：

  （1）减持数量：本人在所持发行人股份锁定期届满后二十四个月内，本人每年减持所持有的发行人股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本人名下的股份总数的25%。因公司进行权益分派、减资缩股等导致本人所持公司股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应调整。

  （2）减持方式：本人将通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统依法进行转让。但如果预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量合计超过公司股份总数1%的，应当通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。

  （3）减持价格：本人在所持发行人股份锁定期届满后两年内拟进行股份减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。

  如果因公司上市后派息、送股、资本公积金转增股本等原因进行除权、除息的，发行价则将按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。

  （4）减持期限和信息披露：若本人拟减持发行人股份，将在减持前3个交易日公告减持计划。减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。

  2、周原九鼎、Jiuding Venus Limited、柳药投资及众诚投资

  （1）减持数量：本机构在所持发行人股份锁定期（包括延长锁定期的情形，下同）届满后的二十四个月内，计划减持所持有的全部发行人股份。

  （2）减持方式：本机构减持发行人股份将通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统依法进行转让。

  （3）减持价格：本机构在所持发行人股份锁定期满后二十四月内拟进行股份减持的，则届时减持价格将不低于发行人每股净资产（最近一期发行人经审计的合并报表每股净资产，下同）的150%。

  如果因公司上市后派息、送股、资本公积金转增股本等原因进行除权、除息的，发行价则将按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整。

  （4）信息披露义务和减持期限：本机构若拟减持发行人股份，将在减持前3个交易日公告减持计划。减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。本机构持有发行人股份低于5%时除外。

  朱朝阳、周原九鼎、Jiuding Venus Limited、柳药投资及众诚投资将严格履行上述承诺事项，如果未履行上述关于股份减持的承诺，则其减持公司股份所得收益归本公司所有。

  四、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案

  为维护公众投资者的利益，公司及其控股股东、董事（不含独立董事）及高级管理人员承诺，如果首次公开发行上市后三年内公司股价出现低于每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同）的情况时，将启动稳定股价的预案。本预案已经发行人2014年第一次临时股东大会审议通过并经2014年第三次临时股东大会审议修订，具体如下：

  （一）启动股价稳定预案的具体条件

  1、预警条件：当公司股票连续5个交易日的收盘价低于每股净资产的120%时，在10个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通；

  2、触发条件：当公司股票连续20个交易日的收盘价低于每股净资产时，本公司董事会将在五个交易日内制订或要求公司控股股东提出稳定公司股价具体方案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。

  公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后，如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则本公司、控股股东、董事（不含独立董事）、高级管理人员等相关责任主体将继续按照上述承诺履行相关义务。自股价稳定方案公告之日起60个交易日内，若股价稳定方案终止的条件未能实现，则公司董事会制定的股价稳定方案即刻自动重新生效，本公司、控股股东、董事（不含独立董事）、高级管理人员等相关责任主体继续履行股价稳定措施；或者公司董事会即刻提出并实施新的股价稳定方案，直至股价稳定方案终止的条件实现。

  （二）稳定股价预案的具体措施

  当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司及相关主体将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价：

  1、公司回购公司股票；

  2、公司控股股东增持公司股票；

  3、董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票；

  4、其他证券监督管理部门认可的方式。

  公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起两个交易日内，公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。

  （三）公司回购公司股票的具体安排

  1、发行人拟采用回购股票的方式稳定股价的，应根据《公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》和《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律法规规定的方式，以要约或者集中竞价等方式向社会公众回购股票。回购后公司的股权分布应当符合上市条件，回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。发行人应当聘请独立财务顾问及律师事务所就发行人回购股份事宜进行尽职调查，出具独立财务顾问报告和法律意见书。

  2、公司为稳定股价之目的进行回购的，除应符合相关法律法规之要求外，还应符合以下事项：

  （1）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额。

  （2）在每轮股价稳定措施中，公司用于回购的资金，与控股股东、董事（不含独立董事）及高级管理人员用于增持的资金合计不低于公司最近一期经审计的归属于母公司股东权益的5‰；且公司回购股份数量，与公司控股股东、董事（不含独立董事）及高级管理人员增持股份数量合计不低于本轮稳定股价方案实施前总股本的1%。

  上文中的每轮系出现本预案规定的稳定股价措施触发条件时，为稳定股价而在实施期限内采取的各项措施，包括在该等实施期限内单次或多次，回购、增持或其他措施等。

  （3）公司回购股份价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。

  3、公司董事会应在做出回购决议的2个交易日内公告董事会决议、回购股份预案（应包括拟回购股份数量范围、价格区间、完成时间等信息）。发行人全体董事（除独立董事外）承诺，在本公司就回购股份事宜召开的董事会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。

  4、经股东大会决议决定实施回购的，公司应在股东大会决议作出之日起下一个交易日开始启动回购，并应在履行完毕法律法规规定的程序后30日内实施完毕。

  5、公司回购方案实施完毕后，应在2个交易日内公告公司股份变动报告，并依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。

  其他未尽事宜依照相关法律规定执行。

  （四）公司控股股东、董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票的具体安排

  1、发行人控股股东、董事（不含独立董事）和高级管理人员将根据《公司法》、《上市公司收购管理办法》及证券交易所等法律法规的规定，通过要约收购或集中竞价等方式依法增持发行人股票，实现稳定股价的目的。发行人控股股东、董事和高级管理人员将严格遵守相关法律法规的要求，履行增持股票的要约、禁止交易和公告等法定义务。

  2、发行人控股股东、董事（不含独立董事）和高级管理人员为稳定股价之目的进行增持的，除应符合相关法律法规之要求外，还应同时符合以下事项：（下转A34版）