证券时报多媒体数字报

（上接A46版）

注：公司外部董事吴俊乐、吉冬梅未在发行人处领薪。

八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

本公司的控股股东及实际控制人为王致勤、宋艳俊夫妇，合计持有本公司股份8,544.48万股，合计持股比例为76.99%，住所为南京市白下区苜蓿园大街。

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）财务会计报表

1、合并资产负债表

单位：元

合并资产负债表（续）

单位：元

2、合并利润表

单位：元

3、合并现金流量表

单位：元

（二）非经常性损益表

单位：元

（三）主要财务指标

（四）管理层对公司报告期内财物状况和经营成果的讨论与分析

1、财务状况分析

（1）资产分析

流动资产：截至2014年6月30日，公司流动资产为54,527.95万元，占总资产的比例为87.45%。流动资产主要是与公司主营业务密切相关的货币资金、存货和应收账款。

固定资产：截至2014年6月30日，公司固定资产为3,221.11万元。公司固定资产主要为房屋建筑物，房屋建筑物占固定资产的比重均在70%以上。

无形资产：截至2014年6月30日，公司无形资产为1,147.88万元。

公司资产质量优良，流动资产变现能力强、速度快，非流动资产投入少、回收快，资产结构稳定、配置合理，为公司未来规模的扩张、业绩的增长奠定坚实基础。

（2）负债分析

公司负债主要为流动性负债，截至2014年6月30日，公司流动负债占总负债为99.80%，流动负债主要包括应付账款、应付职工薪酬、应缴税费等。

近年来，公司盈利能力增强，财务状况不断改善，资产质量较高；此外，公司经营稳健，销售商品等现金流入持续、稳定、充裕，为公司短期偿债能力提供较为可靠的保障。从财务稳健性出发，公司将通过利用股权融资、外部债务融资等方式筹措发展所需资金，在扩大经营规模的过程中保持稳健经营，注重增强公司可持续发展能力及抵抗财务风险的能力，在控制风险前提下回报股东。

2、盈利能力分析

2010年、2011年，公司店铺快速增加，分别比上年末净增加101家、74家。2012年至今，公司放缓了开店速度，重点加强现有店铺管理，优化现有店铺柜位，提高店铺效益。

报告期内，随着品牌影响力快速提升，营业收入及扣除非经常性损益后的净利润逐年增加，盈利能力持续增强。

（1）营业收入分析

单位：万元

报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比例均为99%以上，公司主营业务突出。其他业务收入为原材料销售收入。

（2）毛利率分析

单位：万元

报告期内，公司毛利率水平维持在67%以上，毛利率变动相对稳定。

3、现金流量分析

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额均为正数，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的比率分别为1.13倍、0.93、1.35倍和0.76倍。

报告期内，公司店铺不断增长，店铺装修费用较大，各年投资活动现金流出金额较大。2011年，筹资活动现金流入主要是股东投入现金12,261.62万元，筹资活动现金流出主要是分配股利7,056.00万元。2013年，筹资活动现金流出主要为向股东支付股利1,997.73万元。2014年1-6月，筹资活动现金流出主要为向股东支付股利2,219.70万元。

4、财务状况和盈利能力的趋势分析

公司一直坚持以直营为主的经营模式，不断提升设计和管理水平,营业收入和净利润分别从2007年的9,555.12万元、632.91万元增长到2013年的74,625.31万元、13,557.68 万元，年复合增长率分别为40.86%、66.65%。

公司报告期内产品销售收入的不断提升与我国经济的快速发展与居民的可支配收入水平的提高密不可分。目前，国内女装行业的竞争方向逐渐向品牌运作与推广方向转变，公司的“V?GRΛSS”品牌建设虽然已取得一定成效，但面临竞争，公司仍需要加大营销网络建设投入力度，完成公司网点向高端商业圈的渗透，进一步提升公司“V?GRΛSS”品牌的附加值。随着公司设计能力和营销网络的提升，公司盈利能力将不断增强。

（五）股利分配政策和实际分配情况

1、公司股利分配政策

公司股利分配本着同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。股利分配采取现金、股票等形式。在每个会计年度结束后，由公司董事会根据该会计年度的经营业绩和未来的经营计划提出股利分配方案，报股东大会批准通过后予以执行。公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。

根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：（1）弥补上一年度的亏损；（2）提取当年利润的10%列入法定公积金；（3）提取任意公积金；（4）支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的百分之二十五。公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会将在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事宜。

2、报告期内实际股利分配情况

2011年10月，公司2011年第一次临时股东大会审议并通过《关于公司滚存利润分配的议案》，决议以总股本7,200万股为基准，每股分配0.98元（含税），共计分配7,056万元。

2013年2月，公司2013年第一次临时股东大会审议并通过《利润分配议案》，决议以总股本11,098.5万股为基准，对2012年利润进行分配，每股分配0.18元（含税），共计分配1,997.73万元。

2014年2月，公司2013年度股东大会审议并通过《利润分配议案》，决议以总股本11,098.50万股为基准，对2013年利润进行分配，每股分配0.20元（含税），共计分配2,219.70万元。

3、发行前滚存利润的分配政策及分配情况

2011年12月30日，发行人召开2011年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》。根据上述会议决议，本次公开发行股票前实现的滚存未分配利润由发行后的新老股东共享。截至2014年6月30日，公司未分配利润为30,117.99万元。

4、本次股票发行后的股利分配政策

发行人于2014年2月9日召开公司2013年度股东大会，审议通过《关于修改上市后适用的<公司章程(草案)>的议案》。根据修改后的上市后适用的《公司章程（草案）》，公司发行后的利润分配政策如下：

（1）公司的利润分配原则：公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。

（2）公司的利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但以现金分红为主。

（3）公司利润分配的具体条件：采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。

公司现金分红的条件为：如公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的15%。

“重大投资计划或者重大现金支出”系指以下情形之一：①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。

（4）利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。

（5）利润分配应履行的审议程序：公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司董事会须在股东大会批准后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

5、上市后分红回报规划

（1）发行人股东分红回报规划和计划

为了明确本次发行后对新老股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程（草案）》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督。公司2011年年度股东大会审议并通过了《维格娜丝时装股份有限公司股东未来分红回报规划》。根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司修订了上市后分红回报规划，2013年度股东大会审议并通过了修订后的《维格娜丝时装股份有限公司股东未来分红回报规划》，具体要点如下：

①股东分红回报规划制定原则和考虑因素：公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。公司一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。

②公司上市后具体的分红回报规划：

采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

A公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

B公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

C公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

本公司在上市后3年内，利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%；公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。为了回报股东，同时考虑募集资金投资项目建设及公司业务发展需要，公司在进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。

③分红回报规划研究论证程序

公司制定分红回报规划或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改分红回报规划时，应当以股东利益为出发点，注重对公众投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、公司高级管理人员和公众投资者的意见。对于修改分红回报规划的，还应详细论证其原因及合理性。

④分红回报规划的决策机制

公司在制定分红回报规划时，董事会应当认真研究和论证公司分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红回报规划提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对分红回报规划具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

⑤分红回报规划的修订机制

公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利和现金流预测情况每三年制定或修订一次股东分红回报规划。若公司预测未来三年盈利能力和净现金流入将有大幅提高，可在利润分配政策规定的范围内向上修订股东分红回报规划，例如提高现金分红的比例；反之，也可以在利润分配政策规定的范围内向下修订股东分红回报规划，或保持原有股东分红回报规划不变。

公司修订股东分红回报规划，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

若公司利润分配政策根据章程的相关规定进行修改或公司经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要临时调整股东分红回报规划，股东分红回报规划的调整应限定在利润分配政策规定的范围内，且需董事会审议通过，独立董事发表明确意见。上述经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指公司所处行业的市场环境、政策环境或者宏观经济环境的变化对公司经营产生重大不利影响，或者公司当年净利润或净现金流入较上年下降超过20%。

（2）股东回报规划的合理性分析

本公司深知，公司股东对公司的投入是出自对公司未来发展的信任。公司不但要用好股东投入的资金，更要对股东的投入和信任带来更好地回报。

本公司在本规划中的分红规划符合公司的经营现状和发展规划：公司属于服装行业，该行业盈利能力较强，现金流量相对充沛，公司本身有较强的盈利能力和资金管理能力，有足够能力偿付股东红利。公司本身资产负债率合理，生产经营较为稳健，通过日常积累、信贷支持以及本次募集资金可以获得足量发展资金。在可预见的将来，公司不会出现需要其它超额资金的情形，因此，能足额保证对股东的现金股利分配。

同时，本公司主要高管人员多为公司股东，股利分红是其工作和投资合理回报的重要部分，因此，经营管理层与股东目标一致，在增强公司经营业绩的同时，严格执行公司股利分配政策。

（六）控股子公司基本情况

截至招股意向书签署之日，发行人拥有弘景时装、上海维格娜丝、韩国维格娜丝、江苏维格娜丝、上海赫为时装五家全资子公司，除此之外，发行人无其他控股子公司、参股公司。

1、南京弘景时装实业有限公司

（1）资产负债表主要数据

单位：万元

（2）利润表主要数据

单位：万元

2、上海维格娜丝时装有限公司

（1）资产负债表主要数据

单位：万元

（2）利润表主要数据

单位：万元

3、维格娜丝韩国有限公司

韩国维格娜丝主要财务数据如下：

（1）资产负债表主要数据

单位：万元

（2）利润表主要数据

单位：万元

（四）江苏维格娜丝时装有限公司

江苏维格娜丝主要财务数据如下：

（1）资产负债表主要数据

单位：万元

（2）利润表主要数据

单位：万元

（五）上海赫为时装有限公司

注：截至招股意向书摘要签署之日，上海赫为尚未实际缴纳注册资本，也未开展经营。

2013年中国（上海）自由贸易区经批准正式设立，为更好的推进公司业务发展，公司在上海自由贸易区设立子公司上海赫为时装，主要负责公司原材料进口业务的管理。

上海赫为时装设立时注册资本2,000万元，其中发行人认缴1,940万元，占注册资本的97%;实际控制人女婿苏泽华认缴60万元，占注册资本的3%。2014年1月，苏泽华将持有的上海赫为3%的股权转让给公司，上海赫为时装成为公司全资子公司。

第四节 募集资金运用

一、本次募集资金投资项目的具体安排和计划

经公司2011年第四次临时股东大会，2013年度股东大会、2014年第一次临时股东大会、2014年第二次临时股东大会审议通过，公司拟向社会公众公开发行人民币普通股不超过3,699.50万股，具体发行价格将根据市场情况和询价结果确定，所募集到的资金扣除发行费用后将用于投资营销网络建设项目、研发设计中心升级建设项目和与主营业务相关的流动资金项目。

本次募集资金投资项目按其轻重缓急程度的顺序列示如下：

根据募投项目实际进展，公司在本次募集资金到位前将利用自有资金进行募投项目前期建设，待募集资金到位后，将置换公司已经投入募投项目建设的自有资金。

二、本次募集资金投资项目发展前景的分析

（一）营销网络建设项目

本项目总投资25,954.30万元，其中工程建设投资20,825.70万元，流动资金5,128.60万元，项目建设期2年，新增直营店铺共计152家，其中旗舰店2家，商场店150家，预计年可实现销售收入33,200.00万元。

（二）研发设计中心升级建设项目

本项目的预计总投资为10,974万元，全部为建设投资，项目建设周期为12个月。本项目顺利实施后，公司的核心设计和研发能力将得到显著的提升，其品牌附加值将得到进一步的提高。项目完成后，公司的设计师数量及专业素质将有较大幅度提升，将提高公司对国际时尚女装潮流触觉的敏锐度；同时高级制版师、工艺指导员的引进，将增强公司的技术人才储备，提高公司品牌的整体设计水平。

（三）与主营业务相关的流动资金项目

公司拟以募集资金29,000万元补充与主营业务相关的流动资金，若能通过首次公开发行股票并上市，不仅能够增加流动资金，更能进一步增强品牌影响力，加强资源整合能力，为公司实现未来发展目标奠定坚实基础。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

（一）市场风险

1、行业竞争风险

服装行业是市场化程度较高、竞争较为激烈的行业。目前，女装行业的竞争已经由低层次的价格竞争逐步向品牌竞争方向发展，具体反映在研发设计、渠道终端、快速供应链、商品管理等方面。并且，随着国际品牌不断进入国内市场，竞争将更加激烈，若发行人未来不能有效应对行业竞争，则市场占有率和盈利水平将面临下降的风险。

2012年以来，服装行业增速有所下降，部分服装行业上市公司出现经营业绩下降，甚至亏损的情形，如果未来服装行业，特别是高端女装市场增速下降，甚至出现负增长，行业竞争将更加激烈，若公司不能采取积极措施，保持和扩大市场份额，将面临业绩下降的风险。

2、销售业态变化的风险

高档女装购买者注重消费体验，因此，高档女装产品一直以来都是通过百货商场销售为主。截至2014年6月30日，公司已设立了356家门店，其中316家为直营店，且大多数店铺设立在商场中。如果未来销售业态发生较大变化，公司未能顺应变化趋势，公司将面临销售渠道不畅、业绩下滑的风险。

（二）经营风险

1、不能准确把握市场需求变化的研发设计风险

女装行业的特点是消费者品味多元化和偏好不断变化。因此，准确把握时尚潮流和消费者需求变化，并能不断开发新的适销对路的产品是服装企业成功的关键因素。如果发行人对女装流行时尚和消费者需求判断失误或把握不准，未能及时开发出适销对路的产品，将对发行人销售产生不利影响。

2、品牌维护风险

我国服装品牌消费已呈现多元化的趋势，这种趋势要求品牌拥有者通过设计的个性化和品牌的风格化来实现品牌的维护。随着国际顶尖时尚品牌的不断进入，国内服装企业加强品牌建设，未来品牌竞争将日趋激烈。如果公司品牌档次、知名度和美誉度不能得到进一步提升，则将面临不能进一步开拓市场，甚至丧失原有消费群体的风险。

3、单一品牌风险

公司目前仅拥有“V?GRΛSS”唯一品牌，一旦公司品牌运营出现重大失误，公司将面临经营业绩不稳定，甚至大幅下滑的风险。

4、撤店风险

报告期内，公司各期撤店数量比较稳定，分别为26家、27家、25家和17家。

如果未来出现行业竞争加剧，市场经营环境发生重大不利变化，或公司管理人才大量流失，品牌影响力下降等情形，可能导致公司撤店数量大幅增加，如不能快速拓展新店铺，则公司可能存在店铺数量不能快速增加，甚至下降的风险。

5、未能及时销售过季商品的风险

报告期内，公司库存商品中过季产品的金额分别为5,457.04万元、5,533.23万元、5,720.42万元和6,721.06万元，分别占公司库存商品的61.04%、42.30%、48.49%和57.78%。如果未来公司商品的设计款式、品牌定位等未能适应高端女装市场发展需求，或未能通过相关管理制度及有效渠道及时销售公司过季商品，公司过季商品金额和计提的存货减值准备快速增加，可能导致公司存在业绩下滑的风险。

（三）财务风险

1、存货风险

公司坚持以直营为主的销售模式，相应需要较高的铺货数量，以满足门店正常销售的需求。截至2014年6月30日，公司存货账面价值为16,054.21 万元，占期末总资产的比重为25.75%。如果市场环境发生变化或竞争加剧导致存货积压或减值，将对公司经营造成不利影响。

2、净资产收益率下降的风险

本次发行成功且募集资金到位后，公司的净资产会随之大幅增加，募集资金将被用于终端建设、研发设计中心建设及与主营业务相关的流动资金，固定资产的大幅增加将导致每年折旧费用的增加。鉴于募集资金投资项目需要一定的建设期和达产期，募集资金产生预期收益需要一定的时间，公司净利润的增长在短期内不能与公司净资产增长保持同步，可能导致净资产收益率较以前年度有所下降。

（四）产品生产依赖于外包的风险

公司部分产品的生产以外包（包括委托加工和定制生产）方式进行。2011年、2012年、2013年和2014年1-6月，公司外包生产数量所占比例分别为69.85%、76.54%、69.18%和70.29%。公司未来仍将保持一定的自产比例，以适应女装产品更新快、订单时效性强的特点和公司某些产品工艺难度大，需要特殊生产工序的产品的需求，确保公司能够及时的响应市场需求。随着产品销售规模的不断增长，公司产品的外包数量会不断提高。若届时外包工厂无法满足公司快速发展的需求，则可能导致产品供应的延迟或产品质量的下降，从而对本公司的经营业绩产生不利影响。

（五）募集资金投资项目风险

1、募投项目的组织实施风险

公司本次发行募集资金计划用于营销网络建设、研发设计中心升级建设与主营业务相关的流动资金项目三个项目。在募集资金投资项目实施过程中，可能会遇到诸如国家政策、宏观经济形势、消费者偏好、技术、财务等变化以及资金投入延迟等因素，从而导致项目实施所依赖的基本条件发生变化，同时也会受发行人自身管理水平等内在因素的影响，导致项目不能如期完成或不能实现预期收益，从而影响发行人的经营业绩。

2、直营店数量大幅增加带来的管理风险

发行人拟将本次募集资金中的25,954.30万元用于营销网络建设项目，在全国新建152家直营店。销售网络建设的提速将对发行人研发设计能力、生产能力、终端销售拓展和管理能力提出更高的要求，若公司不能在人事管理、财务管理、营销管理等方面及时提升，可能会导致营销网络建设项目难以达到预期目标的风险。

（六）实际控制人控制的风险

本次股票发行前，本公司控股股东、实际控制人王致勤、宋艳俊夫妇直接持有本公司股份8,544.48万股，占公司股本总额的76.99%。本次发行上市后，王致勤、宋艳俊夫妇仍为公司的实际控制人。如果实际控制人通过行使表决权或其他方式对公司经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等方面实施不利影响，可能会给公司及中小股东带来一定的风险。

（七）品牌被侵权的风险

公司的品牌存在被侵权的风险，主要有：

第一，公司商标、商号存在被人冒用的风险，截至2014年6月30日，公司注册了50项国内商标，9项国际商标，存在商标、商号被人恶意冒用的风险。

第二，公司存在产品上市后被仿冒的情形，仿冒产品在设计、生产工艺、面料等方面与公司自行设计产品存在较大差距，如这些产品大量通过未经公司授权的电子商务等渠道销售，将会对公司品牌形成负面影响。

（八）公司业绩下降的风险

（1）如果我国经济陷入萧条，消费者对高端女装的需求减少，公司可能面临业绩下降的风险；（2）如果发行人产品的销售价格不能随原材料、人工成本增加得到相应提高，将可能导致公司业绩存在下降的风险。

二、其他重要事项

（一）重要合同

本章重大合同指公司目前正在履行的交易金额超过500万元的合同，或者交易金额虽未超过500万元，但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。

1、特许经营合同

2014年7月1日，本公司全资子公司上海维格娜丝和加盟商河北有容商贸有限公司签署《特许经营合同》，授权加盟商在指定地点经营“V?GRΛSS”品牌女装。合同对包括但不限于特许经营权的特许经营方式、特许经营期限、品牌经营保证金、门店装修、货品订购与管理等核心内容作出了具体约定。

2、委托加工合同

本公司全资子公司江苏维格娜丝与和县徽派服饰有限公司签订《服装委托加工合同》，就委托加工内容与形式、原材料交付、质量要求与技术标准、产品交付、加工费的结算等内容作出约定，合同有效期为2014年1月1日到2014年12月31日。

3、承销、保荐协议

公司与中信建投证券股份有限公司于2012年2月10日签订了《承销协议》、《保荐协议》，聘请中信建投证券担任本次发行的保荐机构和主承销商。由于发行方案变化，双方于2014年5月12日重新签订了承销协议。

（二）对外担保情况

截至2014年6月30日，本公司无对外担保。

（三）重大诉讼或仲裁事项

2014年7月25日，公司向香港高等法院起诉，要求香港维格娜丝服饰有限公司（HK VGRASS DRESS LIMITED）停止注册、使用与“V·GRASS”、“維格娜絲”相同或造成混淆的企业名称、标志，停止从事与之有关的商业活动，停止侵犯公司301291130号及302204630号注册商标等。目前，该诉讼还在审理过程中。

截至本招股意向书摘要签署之日，本公司不存在对其财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行之各方当事人

二、与本次发行上市有关的重要日期

第七节 备查文件

一、备查文件目录

（一）发行保荐书

（二）财务报表及审计报告

（三）内部控制鉴证报告

（四）经注册会计师审核的非经常性损益明细表

（五）法律意见书及律师工作报告

（六）公司章程（草案）

（七）中国证监会核准本次发行的文件

二、查阅时间和查阅地点

（一）查阅时间

工作日上午9：30—11：30，下午2：00—4：00

（二）查阅地点

1、发行人：维格娜丝时装股份有限公司

联系地址：南京市秦淮区中山南路1号60层

联系人：姜之骐、夏天

联系电话：025-8473 6763

传真号码：025-8473 6764

2、保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

联系地址：深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心B座22层

联系人：李波、罗贵均、刘国谋、刘建亮

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2014年10月28日