证券时报多媒体数字报

  保荐人（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

  （上海市浦东新区商城路618号）

  发行人声明

  本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

释 义

本招股意向书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

第一节 重大事项提示

一、 铁矿石价格波动导致经营业绩下滑的风险

本公司主要产品为铁矿石产品，铁矿石的价格受宏观经济状况、供需关系、海运价格、汇率等多方面因素影响，近年来波动较大。国内铁矿石现货均价（以遵化66%干基含税铁精粉价格为例）2006年6月至2007年7月一直在600元/吨到900元/吨之间徘徊。2007年四季度开始，国内铁矿石价格快速上涨，最高价达1,615元/吨。2008年下半年开始，受金融危机的影响，国内铁矿石价格大幅下降，并在2009年4月探底至650元/吨。2009年下半年以来，随着经济环境复苏，国内铁矿石价格重新开始上涨，2011年全年均价上涨到1,350元/吨左右。2011年四季度以来，随着经济下行压力的增加，钢铁行业面临下游需求减弱、库存增加等困境，钢铁行业的不景气导致铁矿石需求减弱，港口铁矿石库存增加，铁矿石价格也随之走低。2012年、2013年和2014年上半年，国内铁矿石平均价格分别约为1,073元/吨、1,049元/吨和955元/吨。如钢铁行业仍不能摆脱目前不景气的经营环境，预计未来铁矿石产品价格仍将无法回升甚至下滑。

铁矿石价格的大幅波动对本公司的盈利能力具有直接影响，报告期内本公司盈利水平存在较大波动。2011年、2012年和2013年，公司主营业务毛利率分别为74.82%、70.25%和65.38%；2011年、2012年和2013年度，公司营业收入分别较前一年度增加14.25%、减少14.74%和增加20.94%，归属母公司股东净利润分别较前一年度增加19.03%、减少37.57%和增加30.15%。

2014年上半年，受铁矿石价格大幅下跌影响，本公司上半年主营业务毛利率下降至63.70%，铁矿石产品销量同比下降29.34%，营业收入同比下降37.66%，归属母公司股东净利润同比下降46.85%。

鉴于2014年铁矿石价格下跌幅度较大，普氏铁矿石指数（62%Fe:CFR中国北方）由1月份平均127.92美元/干吨下跌至10月份平均80.38美元/干吨，下跌幅度达37%，公司2014年度经营业绩存在大幅下滑的风险。公司1-10月份铁矿石月均综合单价与普氏指数波动对比情况如下：

根据经会计师审阅的财务报表，2014年1-9月，公司实现营业收入和归属母公司股东的净利润分别为133,791.92万元和31,881.31万元，较上年同期分别下降40.23%和59.42%。按照当前铁矿石价格水平，预计公司2014年度全年营业收入可能同比下滑30%-40%，净利润可能同比下滑50%-60%。

如2015年及以后，铁矿石价格继续持续下跌，公司未来经营业绩仍可能出现超过50%的大幅下滑甚至出现亏损的风险。

二、 股东关于所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺

本次发行前，本公司控股股东复星集团及一致行动人复星产投承诺：“自海南矿业股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的海南矿业公开发行股票前已发行的股份，也不由海南矿业回购本公司直接或间接持有的海南矿业公开发行股票前已发行的上述股份（首次公开发行股票中公开发售的股份除外）。如海南矿业上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末最后一个交易日收盘价低于发行价，承诺人持有海南矿业股票的锁定期限将自动延长6个月。海南矿业如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价将相应进行调整。”

本公司实际控制人郭广昌承诺：“自海南矿业股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，保持对上海复星高科技（集团）有限公司的实际控制，并保证上海复星高科技（集团）有限公司和上海复星产业投资有限公司不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的海南矿业公开发行股票前已发行的股份，也不由海南矿业回购上海复星高科技（集团）有限公司和上海复星产业投资有限公司直接或间接持有的海南矿业公开发行股票前已发行的股份。”

发起人股东海钢集团承诺：“自海南矿业股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的海南矿业公开发行股票前已发行的股份，也不由海南矿业回购本公司直接或间接持有的海南矿业公开发行股票前已发行的上述股份。”

三、本次发行后股利分配政策及现金分红比例

本次发行后，公司股利分配政策如下：

决策机制与程序：（1）公司董事会充分考虑和听取股东、独立董事和监事会的意见，结合公司具体情况，制订公司利润分配预案；公司董事会审议利润分配方案，应经董事会全体董事过半数表决通过，由独立董事发表明确意见，提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。（2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。（3）公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在年度报告中详细说明未分红的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

股利分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。

现金分红比例：在符合《公司法》等法律法规规定的利润分配条件时，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%。董事会根据公司当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定具体现金分红预案。

关于公司股利分配政策的具体内容，请参见招股意向书“第十四节 股利分配政策”。

四、发行前滚存利润安排

根据2014年1月24日召开的公司2014年第一次临时股东大会决议，若公司本次公开发行股票并上市成功，本次发行前滚存的未分配利润由发行后新老股东按照发行后的股权比例共同享有。

五、国有股权划转社保基金

根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号），经海南省国资委出具的《关于海南矿业股份有限公司部分国有股转持问题的批复》（琼国资函[2011]188号）确认，本公司发行上市后，海钢集团划转给全国社会保障基金理事会的本公司股份数量按实际发行股份数量的10%计算。

六、老股东公开发售股份的安排

本次公开发行的人民币普通股的数量不超过18,667万股，占发行后公司股份总数的10%。本次发行均为公司发行新股，不安排公司股东公开发售股份。

七、上市后三年内稳定股价的安排

本公司上市后三年内，如公司股票收盘价格连续20个交易日低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷期末公司普通股股份总数）情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整）（以下简称“启动条件”），非因不可抗力因素所致，公司将采取以下一种或多种措施稳定公司股价：（1）公司回购公司股票；（2）公司控股股东增持公司股票；（3）公司董事（不含独立董事及不在公司领薪的董事）、高级管理人员增持公司股票；（4）其他证券监管部门认可的方式。公司董事会将在启动条件发生之日起的十个工作日内制订或要求公司控股股东提出稳定公司股价具体方案。

选用前述方式时应考虑：（1）不能导致公司不满足法定上市条件；（2）不能迫使控股股东或实际控制人履行要约收购义务。

1、公司回购：经股东大会决议决定实施回购的，应在履行完毕法律法规规定的程序后90日内实施完毕。公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；单次稳定股价方案拟用于回购的资金不低于3,000万元，连续十二个月用于回购的资金不超过上一年度公司净利润的50%（如低于3,000万元，则按3,000万元执行）。

2、控股股东增持：控股股东将自股价稳定方案公告之日起90个自然日内通过证券交易所以集中竞价交易方式增持公司社会公众股份。公司控股股东单次稳定股价方案拟用于增持的资金不低于3,000万元，且连续十二个月增持公司股份数量不超过公司总股本的2%，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。控股股东可以直接执行有关增持事宜，也可以通过其一致行动人执行有关增持事宜。

3、董事（不含独立董事及不在公司领薪的董事）、高级管理人员增持：本公司董事、高级管理人员应在作出增持公告之日起90个自然日内通过证券交易所以集中竞价交易方式增持公司社会公众股份，拟用于增持公司股份的资金额不低于增持主体上年度薪酬总和（税前，下同）的30%，连续十二个月用于增持股份的资金不超过上年度薪酬总和的50%，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价预案的详细内容参见招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“十、上市后三年内稳定股价的安排”有关内容。

八、公开发行前持股5%以上股东的持股及减持意向

1、控股股东及其一致行动人持股及减持意向

复星集团和复星产投承诺，持有本公司股票的锁定期届满后拟减持公司股票的，将通过合法方式进行减持，并通过本公司在减持前3个交易日公告减持计划，但复星集团和复星产投持有股份低于5%以下时除外。

锁定期届满后两年内，复星集团和复星产投每年合计减持数量不超过本公司总股本的10%，且减持价格不低于本公司首次公开发行股票时的发行价格。

2、海钢集团持股和减持意向

海钢集团承诺，持有本公司股票的锁定期届满后拟减持公司股票的，将通过合法方式进行减持，并通过本公司在减持前3个交易日公告减持计划，但海钢集团持有本公司股份低于5%以下时除外。

锁定期届满后两年内，海钢集团每年合计减持数量不超过本公司总股本的10%，且减持价格不低于本公司首次公开发行股票时的发行价格。

九、特别风险提示

（一）资源依赖性风险

铁矿石采选行业对资源的依赖性较强，拥有多少可供开采的铁矿石资源储量及其品位的高低，直接影响到铁矿石生产企业的生存和发展，并成为决定铁矿石生产企业综合竞争力的重要因素之一。根据国土资源部国土资储备字[2013]66号备案证明，截至2011年12月31日，本公司拥有的铁矿石保有储量2.57亿吨，平均品位为46.60%。按照公司现有和建设中的生产能力测算，公司保有资源储量预计可采超过30年。但是从长远来看，如果本公司不能通过购买或其他方式获得新的铁矿石资源，将影响本公司的可持续发展。

（二）露天开采转入地下开采导致盈利下降的风险

鉴于石碌铁矿最大的露天采场——北一露天采场预计将于2016年闭坑，公司露天开采的原矿量将逐步减少。目前，公司正在积极投资建设北一采场深部开采工程项目，并筹划石碌铁矿资源深部开采工程项目。根据计划，北一深部开采工程项目建设期为四年，预计将于2014年年底投产，项目完全达产后，将年产铁矿石原矿260万吨；石碌铁矿资源深部开采工程项目建成达产后，公司地下开采规模合计将达到480万吨/年。未来公司若不能继续扩大开采规模，存在成品矿产量下降的风险。

北一采场深部开采工程项目投产后，本公司地下开采在铁矿石开采中的比例逐渐增加，2016年北一露天采场闭坑后，本公司采矿方式将转变为地下开采为主。转入地下开采后，采矿成本较露天开采将有所上升，对净利润产生一定程度的不利影响；另一方面，公司产品结构中块矿比例下降，铁精粉比例提高，铁精粉毛利率水平与块矿相比较低，因此在铁矿石价格不变的前提下，开采方式和产品结构的变化可能导致海南矿业铁矿石产品的整体毛利率水平有所下降，从而导致盈利能力下降。

另外，地下开采工程投入使用且尚未达产前，由于固定资产折旧已经发生，可能导致本公司成本增加，而收入未实现同步增长。

（三）发行后净资产收益率和每股收益等指标下降的风险

本次发行募集资金到位后，公司的净资产将大幅增加，股本规模扩大。由于主要募集资金拟投资项目前期投入大、建设周期较长、投资回收相对较慢，存在公司净资产收益率和每股收益等指标下降的风险。

本次发行募集资金到位后，公司拟通过如下措施提高未来回报能力：

1、进一步完善内部控制制度，加强资金管理，提高资金使用效率；

2、募投项目建成后，公司将进一步充分利用自身资源优势，发掘产能，提高产率，并通过新技术的研发应用，提升公司资源综合利用率；

3、立足海南矿产资源开发，公司将坚持以铁矿业为主的投资方向，以探矿、并购、独资、合营等多种形式加大对国内外矿产资源开发投资力度，扩大收入和利润来源；

4、公司将进一步提高管理水平，加大成本控制力度，严格控制费用支出，提升公司利润率。

（四）未决诉讼带来的风险

2014年3月20日，昌江中稷大地矿业有限公司（简称“大地矿业”）向海南省高级人民法院起诉海钢集团及海南矿业，称被告2002-2013年间未按照《贫矿选矿车间承包经营合同书》及相关补充协议的约定向其足额供应贫矿，请求法院判令被告履行应供而未供的237万吨贫矿可加工铁精粉1,067,568干吨的合同义务（注：1,067,568干吨铁精粉的价值为381,121,776元）；2014年5月4日，大地矿业向法院提出增加诉讼请求，要求赔偿经济损失共计381,121,776元。

上述诉讼已经海南省高级人民法院受理，开庭时间尚未确定。鉴于诉讼标的金额较大，判决结果尚不可预测，若法院最终生效判决采纳大地矿业的诉讼请求，将可能对公司财务状况造成较大影响。

为进一步消除未决诉讼带来的潜在影响，发行人股东复星集团、复星产投和海钢集团已出具承诺：

如海南矿业因该企业经营承包合同纠纷须承担相关法律责任，包括但不限于违约赔偿或被要求履行供矿义务及支付相关诉讼费用等，或因该纠纷导致海南矿业的生产、经营遭受损失的，承诺人自愿对海南矿业遭受的上述所有损失或支付的全部费用与开支进行全额补偿。

第二节 本次发行概况

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）公司设立方式

本公司前身为海矿联合，成立于2007年8月22日；2010年8月16日，本公司根据海南省国资委出具的《海南省政府国有资产监督管理委员会关于海南矿业联合有限公司变更设立股份有限公司的批复》（琼国资函[2010]293号），由复星集团、复星产投和海钢集团作为发起人，以海矿联合截至2009年12月31日经审计的母公司净资产1,994,920,464.08元，按照1：0.8421的比例折为1,680,000,000股，整体变更设立。

（二）公司发起人

本公司设立时发起人持股情况如下：

（三）在改制设立发行人前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务

本公司由有限责任公司整体变更设立，各发起人以其持有的有限责任公司的权益作为出资发起设立股份公司。股份公司设立前后，各发起人的资产和实际从事的业务未发生变化。

其中，复星集团和复星产投主要从事投资管理业务，拥有的主要资产为长期股权投资；海钢集团主要从事投资管理、酒店经营、房地产开发等业务，拥有的主要资产包括未注入海矿联合的非铁矿主业资产、土地以及长期股权投资等。

（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

本公司由海矿联合整体变更设立，整体变更前海矿联合拥有的全部资产和业务均由本公司承继。本公司在改制设立前后拥有的主要资产和从事的主要业务均未发生变化。因此，整体变更设立时，本公司实际从事的主要业务为铁矿石采、选和销售，拥有的主要资产为铁矿石生产相关的经营性资产。

三、发行人股本情况

（一）本次发行前后公司股本结构

按照本次新股发行数量上限18,667万股计算，发行后总股本为186,667万股。发行前后本公司的股权结构如下：

（二）本次发行前公司股东情况

截至招股意向书签署日，本公司有三名股东，具体如下：

注：SS为国有股东。

（三）本次发行前各股东间的关联关系

本公司股东中，复星集团持有复星产投100%股权。除上述关联关系外，本次发行前本公司不存在其他股东间的关联关系。

（四）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

本次发行前，本公司控股股东复星集团及一致行动人复星产投承诺：“自海南矿业股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的海南矿业公开发行股票前已发行的股份，也不由海南矿业回购本公司直接或间接持有的海南矿业公开发行股票前已发行的上述股份（首次公开发行股票中公开发售的股份除外）。如海南矿业上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末最后一个交易日收盘价低于发行价，承诺人持有海南矿业股票的锁定期限将自动延长6个月。海南矿业如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价将相应进行调整。”

本公司实际控制人郭广昌承诺：“自海南矿业股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，保持对上海复星高科技（集团）有限公司的实际控制，并保证上海复星高科技（集团）有限公司和上海复星产业投资有限公司不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的海南矿业公开发行股票前已发行的股份，也不由海南矿业回购上海复星高科技（集团）有限公司和上海复星产业投资有限公司直接或间接持有的海南矿业公开发行股票前已发行的股份。”

本公司发起人股东海钢集团承诺：“自海南矿业股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的海南矿业公开发行股票前已发行的股份，也不由海南矿业回购本公司直接或间接持有的海南矿业公开发行股票前已发行的上述股份。”

（五）老股东公开发售股份的安排

本次公开发行的人民币普通股的数量不超过18,667万股，占发行后公司股份总数的10%。本次发行均为公司发行新股，不安排公司股东公开发售股份。

（六）上市后三年内稳定股价的安排

（1）启动稳定股价措施的条件

本公司上市后三年内，如公司股票收盘价格连续20个交易日低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷期末公司普通股股份总数，下同）情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整，下同），非因不可抗力因素所致，公司应按下述规则启动稳定股价措施。

（2）稳定股价的具体措施

公司将采取以下一种或多种措施稳定公司股价：（1）公司回购公司股票；（2）公司控股股东增持公司股票；（3）公司董事（不含独立董事及不在公司领薪的董事）、高级管理人员增持公司股票；（4）其他证券监管部门认可的方式。公司董事会将在启动条件发生之日起的十个工作日内制订或要求公司控股股东提出稳定公司股价具体方案。

选用前述方式时应考虑：（1）不能导致公司不满足法定上市条件；（2）不能迫使控股股东或实际控制人履行要约收购义务。

四、发行人主要业务、主要产品和行业竞争地位

（一）公司主要业务和主要产品

本公司主营业务为铁矿石采、选和销售，主要产品为铁矿石产品，具体包括：块矿、粉矿和铁精粉等。报告期内，本公司块矿、粉矿和铁精粉销售收入占营业收入的比例超过85%。公司铁矿石产品直接或通过贸易商最终销往武钢股份、天津铁厂和韶钢松山等国内多家钢铁企业。

（二）公司原料和能源供应情况

公司生产块矿、粉矿、铁精粉的主要原材料系铁矿石，铁矿石主要由公司自有矿山提供，另有部分贫矿资源采购自海钢集团（2012年8月已将贫矿全部转让给本公司）。本公司下属子公司昌鑫钴业生产的钴铜冶炼产品主要原材料系钴铜矿石，2010年本公司收购海钢集团钴铜矿采矿权之前，钴铜矿石采购自海钢集团，2010年收购完成后，钴铜矿石由本公司自行生产。另外，本公司生产所需的炸药、柴油和钢球等物资由公司统一采购，来源充足、质量稳定。

本公司生产用电主要由海南电网公司儋州供电局和海南电网公司昌江供电局提供，动力厂统一购买后送至各厂区使用；本公司用水主要向昌江水业有限责任公司采购。

（三）公司销售情况

本公司铁矿石产品销售采取自主销售和代理销售相结合的方式，最终销往武钢股份、天津铁厂和韶钢松山等钢铁企业。鉴于铁矿石价格波动较大，本公司定期向客户提供报价，并根据客户需求签订合同的方式进行销售。为抵御风险，建立相对稳定的销售渠道，本公司亦与部分钢铁企业（如首钢总公司、天津铁厂、广东省韶关钢铁集团有限公司等）和铁矿石贸易商（如海南东汇股份有限公司、中海（海南）海盛贸易有限公司等）签订长期供应协议或战略合作协议。

（四）公司的行业竞争地位

根据国土资源部国土资储备字[2013]66号备案证明，截至2011年12月31日，本公司拥有的铁矿石保有储量2.57亿吨，平均品位为46.60%。经过多年发展，海南矿业目前已成为年采剥总量约1,200万吨的矿山企业。2013年度，公司合计生产铁矿石原矿594.09万吨，生产铁矿石产品407.70万吨。

五、公司主要固定资产及无形资产

（一）主要固定资产情况

截至2014年6月30日，本公司固定资产原值为170,686.43万元，累计折旧为67,584.15万元，固定资产减值准备余额为17,768.57万元，账面价值为85,333.70万元。

本公司固定资产主要是房屋建筑物、机器设备、运输工具和电子设备，具体情况见下表：

单位：元

（二）主要无形资产情况

截至2014年6月30日，本公司无形资产账面价值为704,989,313.58元，具体情况如下：

单位：元

（下转A42版）