证券时报多媒体数字报

  保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司

  （深圳市福田区益田路江苏大厦A座38－45楼）

  本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所指定信息披露网站http：//www.sse.com.cn。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

  投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  发行人及其董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

  中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  第一节 重大事项提示

  除非另有所指，本招股意向书摘要所列简称与招股意向书释义一致。

  本公司提请投资者注意以下重大事项：

  一、本次发行前股东所持股份的锁定及锁定期届满后持股意向的承诺

  公司本次发行前总股本62,000万股，本次公开发行15,000万股，不进行老股转让，发行后总股本为77,000万股。上述股份全部为流通股。

  （一）控股股东华电工程的承诺

  “一、自华电重工股份有限公司（以下简称“发行人”）在上海证券交易所首次公开发行股票并上市之日起36个月内，本公司不转让或者委托他人管理首次公开发行前本公司直接或间接持有发行人的股票，也不由发行人回购该部分股票。

  二、对于本次发行前本公司所持的发行人股票，在股票锁定期满后的第1至第24个月内，本公司通过证券交易所减持的价格不低于本次发行价格；锁定期满后的第25至第36个月内，通过证券交易所减持的价格不低于最近一期经审计的每股净资产；减持方式包括但不限于交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式。本公司将在减持前通知发行人，并由发行人在减持前3个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。自发行人股票上市至本公司减持期间，发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限将相应进行调整。

  三、发行人股票上市之日后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，则本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。

  若本公司未履行上述承诺，则应在不违反法律法规及规范性文件的前提下，于10个交易日内回购上述违规减持的股票，且自减持之日起自动延长本公司所持发行人全部股份的锁定期3个月；因未履行承诺而获得收益的，所得收益归发行人所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户；因未履行承诺给发行人或者其他股东和公众投资者造成损失的，本公司依法承担赔偿责任。”

  （二）实际控制人华电集团的承诺

  “中国华电集团公司作为华电重工股份有限公司（以下简称“公司”）的实际控制人，现按照国家相关法律法规及证监会、交易所有关的规定，作出如下承诺：

  自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。”

  （三）主要股东绵阳基金的承诺

  “自华电重工股份有限公司（以下简称“发行人”）在上海证券交易所首次公开发行股票并上市之日起12个月内，本企业不转让或者委托他人管理首次公开发行前本企业直接或间接持有发行人的股票，也不由发行人回购该部分股票。

  在所持发行人股份在锁定期满后，本企业有意向通过上海证券交易所减持发行人股份；在锁定期满后12个月内，本企业减持股份数量不超过本企业所持有发行人股份总数的50%，减持方式包括但不限于交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式，减持价格按二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定。本企业减持发行人股份前，应提前三个交易日通过发行人予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

  若本企业未履行上述承诺，则应在不违反法律法规及规范性文件的前提下，于10个交易日内回购上述违规减持的股票，且自减持之日起自动延长本企业所持发行人全部股份的锁定期3个月；因未履行承诺而获得收益的，所得收益归发行人所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户；因未履行承诺给发行人或者其他股东和公众投资者造成损失的，本企业依法承担赔偿责任。”

  （四）其他股东深圳汇鑫、天津邦泰、安信乾宏、深圳泰昌瑞、北京舍尔、茂名鑫兴顺、上海泽玛克的承诺

  “作为华电重工股份有限公司（以下简称“发行人”）的股东，本公司已向发行人作出自发行人股票在上海证券交易所首次公开发行并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份的承诺。本公司同时承诺：若本公司未履行上述承诺措施，则应在不违反法律法规和规范性文件的前提下，于10个交易日内回购违规转让的股份，且自违规转让之日起自动延长所持发行人全部股份的锁定期3个月。”

  上述承诺期限届满后，上述股份可以上市流通。

  根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［2009］94 号）的有关规定，经国务院国资委《关于华电重工股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权[2011]1463 号）批复，在本公司发行A 股并上市后，本公司国有股股东华电工程、安信乾宏将其分别持有的本公司19,493,177股、506,823股（合计2,000万股）股份划转给全国社会保障基金理事会。全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务。

  二、公司本次发行并上市后3年内稳定股价的预案

  经公司2013年度股东大会审议批准，公司本次发行并上市后3年内稳定股价的预案如下：

  “为了维护公司二级市场股价稳定，在华电重工股份有限公司（以下简称“公司”或“华电重工”）在上海证券交易所公开发行股票并上市后3年内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），公司控股股东、公司、公司的董事（不含独立董事，下同）和高级管理人员（以下简称“相关责任主体”）将采取以下一项或多项措施稳定公司股价：

  1、公司控股股东增持公司股票；

  2、公司回购公司股票；

  3、公司董事和高级管理人员增持公司股票；

  4、其他证券监督管理部门认可的方式。

  公司控股股东在触发启动股价稳定措施条件之日起的10个交易日内，应就其增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，披露其拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息。如控股股东未如期公告前述具体增持计划，则公司董事会应在触发启动股价稳定措施条件之日起的20个交易日内公告具体股份回购计划，披露拟回购股份的数量范围、价格区间、完成时间等信息。如公司董事会未如期公告前述股份回购计划，或前述股份回购计划未能通过股东大会的，则公司董事、高级管理人员应在触发启动股价稳定措施条件之日起的30个交易日内或前述股份回购计划未能获得股东大会批准之日起的10个交易日内，通过公司发布无条件增持公司股票计划的公告。

  公司的控股股东、公司、公司的董事和高级管理人员在按照其公告的股价稳定措施履行完增持或回购措施后的120个交易日内，履行完毕增持或回购义务的相关责任主体，其增持或回购义务自动解除。从履行完毕前述增持或回购措施后的第121个交易日开始，如果公司股票收盘价格连续20个交易日均低于最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），则公司的控股股东、公司、公司的董事和高级管理人员的增持或回购义务即刻自动重新生效。

  （一）公司控股股东增持公司股票的具体安排

  公司控股股东中国华电工程（集团）有限公司（以下简称“华电工程”）按相关法律法规的规定自股价稳定方案公告之日起的120个交易日内通过证券交易所以集中竞价交易方式，以不低于3,000万元的自有资金增持公司社会公众股份，连续12个月增持股份总数不超过公司股份总数的2%，增持计划实施中及完成后的6个月内将不出售其所持有的全部股份，增持后华电重工的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

  （二）公司回购公司股票的具体安排

  公司按照《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价方式回购股份的补充规定》等相关法律法规和规范性文件的要求，自股价稳定方案公告之日起的120个交易日内，通过证券交易所以集中竞价的交易方式，以不低于2,000万元的自有资金回购公司社会公众股份，回购后公司的股权分布应当符合上市条件，回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

  （三）公司董事、高级管理人员增持公司股票的具体安排

  公司董事、高级管理人员按相关法律法规的规定，自股价稳定方案公告之日起的60个交易日内（如期间存在N个交易日限制董事、高级管理人员买卖股票，则董事、高级管理人员应自股价稳定方案公告之日起60+N个交易日内），无条件增持公司股票。公司董事、高级管理人员各自累计增持金额不低于其上年度薪酬总额的20%。增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

  （四）股价稳定方案的终止情形

  自公司控股股东或公司的股价稳定方案公告之日起的120个交易日内，若出现以下情形，则视为本次股价稳定措施实施完毕，已公告的股价稳定方案终止执行：

  公司股票连续5个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）。

  自股价稳定方案终止之日的第一个交易日起，如果公司股票连续20个交易日的收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），则公司的控股股东、公司、公司的董事和高级管理人员的增持或回购义务即刻自动重新生效。

  （五）未履行稳定公司股价措施的约束措施

  1、若公司控股股东华电工程未按照稳定股价预案通过公司公告其增持计划，则公司有权自触发启动股价稳定措施条件之日起的10个交易日届满后，对华电工程的现金分红予以扣留，同时华电工程持有公司的全部股份不得转让，直至其按照承诺采取相应的措施并实施完毕为止。

  若公司控股股东华电工程未按照其股价稳定方案公告履行相应措施，则公司有权自股价稳定方案公告之日起120个交易日届满后，对华电工程的现金分红予以扣留，同时华电工程持有公司的全部股份不得转让，直至其按照承诺采取相应的措施并实施完为止。

  2、若公司未按照稳定股价预案公告其回购计划，或公司未按照股东大会批准的回购计划履行相应措施，则公司应在股东大会及中国证监会指定刊物上公开说明未按照承诺采取相应措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

  3、若稳定公司股价措施涉及公司董事和高级管理人员增持公司股票，且公司董事、高级管理人员未能按照稳定公司股价的承诺履行相应的措施，则未能履行承诺的董事、高级管理人员不得要求增加薪资和津贴，直至其按照承诺采取相应的措施并实施完毕。”

  三、公司股利分配政策

  本次发行后，公司将实施如下的股利分配政策：

  “公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。原则上公司每年分配一次利润，在有条件的情况下，可以进行中期利润分配。公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等利润分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。

  （一）公司现金分红的条件

  1、在下列条件均满足时，公司应当进行现金分红：（1）公司合并报表和母公司报表当年实现的净利润为正数；（2）当年末公司合并报表和母公司报表累计未分配利润为正数；（3）公司有相应的货币资金，能够满足现金分红需要；（4）当年公司财务报告被审计机构出具标准无保留意见；（5）公司无重大资金支出安排的发生。以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。

  2、公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。

  在下列任一条件达成之时，公司可以发放股票股利：(1)公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；（2）根据行业发展趋势、公司生产经营情况、未来投资规划和外部融资环境、公司成长性、每股净资产摊薄等多方面因素，发放股票股利有利于公司全体股东的整体利益。

  （二）公司差异化的现金分红政策

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  （三）公司利润分配方案的决策程序和机制

  1、公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。

  独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，应当在董事会决议公告和年报中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

  3、公司因特殊情况而无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  （四）利润分配政策的调整

  如遇战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可调整利润分配政策。但应当经过董事会充分论证，并听取独立董事、外部监事和公众投资者的意见，且不得违反相关法律法规、部门规章和政策性文件的规定。调整利润分配政策时，独立董事应对此发表独立意见；并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过方可生效。

  （五）利润分配政策的披露

  公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”

  经公司2013年度股东大会审议，通过了《华电重工股份有限公司利润分配规划（2014年-2016年）》，规定本次发行后，2014年-2016年公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。

  详细情况请见本招股意向书第十三节“股利分配政策”相关内容。

  四、本次发行完成前滚存利润的分配政策

  经公司2011年11月22日召开的2011年第一次临时股东大会、2013年2月26日召开的2012年度股东大会、2014年2月18日召开的2013年度股东大会审议通过，本次发行前的滚存利润由发行后的新老股东共享。

  五、关于报告期内公司的关联交易

  根据大信会计师出具的大信审字[2014]第1-00983号《审计报告》，2011年、2012年、2013年、2014年1-6月，本公司关联销售所确认的收入总金额分别为79,473.45万元、127,077.39万元、137,952.28万元、81,995.23万元，占当期营业收入的比例分别为22.96%、28.71%、29.08%、29.39%，占比较低且保持稳定；本公司关联采购总金额分别为7,500.66万元、3,533.77万元、1,417.46万元、1,435.50万元，占当期营业成本的比例分别为2.54%、0.96%、0.36%、0.62%，占比小。

  本公司作为工程整体解决方案提供商，业务主要包括物料输送系统工程、热能工程及高端钢结构工程，下游包括电力、港口、冶金、石油、化工、煤炭、建材及采矿等多个行业。报告期内的关联销售主要为向华电集团控制的电力、煤炭等企业提供物料输送系统、热能工程系统、高端钢结构系统等整体解决方案，以及因实施重组产生的关联交易。关联采购主要为向关联方采购少量监理设计服务、低值设备等。重组完成后，本公司已具备重工业务完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，同时持续将业务范围拓展至港口、冶金、石油、化工、煤炭、建材及采矿等行业，使报告期内非关联销售规模增长。2011年、2012年、2013年以及2014年1-6月，公司的非关联销售收入分别为266,667.41万元、315,546.90万元、336,504.37万元、197,009.88万元。

  另一方面，本公司重组完成后，华电工程及其控制的其他公司主要从事环保水务、电站建设、能源技术研究与服务业务，该等业务均不依赖本公司所销售的产品或提供的服务，其中华电工程实施的电站总承包工程项目在采购物料输送系统、热能工程系统、高端钢结构系统时，会综合考虑产品质量、价格等因素以选择供应商或承包商；华电集团主要进行电源及电力相关产业的开发建设和经营管理，组织电力（热力）、煤炭等产品的生产和销售，下属电力、煤炭等企业在采购物料输送系统、热能工程系统、高端钢结构系统时，会综合考虑产品质量、价格等因素以选择供应商或承包商，该类关联方不存在依赖本公司的情形，也不存在不可避免的关联交易。其次，华电工程、华电集团及其控制的其他企业所提供的产品及服务均面向市场各类适用企业，未单独针对本公司。

  报告期内本公司存在一定规模的关联交易，但本公司原材料、产品的采购和销售具备独立与第三方交易的能力，不存在与控股股东、实际控制人或其控制的其他企业相互依赖的情形，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不可避免的关联交易。重组完成后，本公司资产完整、业务独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间的关联关系不会对公司独立性造成不利影响。

  未来，若华电集团对本公司的业务需求持续增长或本公司对其他大客户的开拓不力，则可能导致本公司的关联销售收入占比上升。此外，若公司的关联交易未能履行相关决策和批准程序或不能严格按照公允价格执行，将可能影响本公司的正常生产经营活动，从而损害公司和股东的利益。

  关于关联交易及其公允性、对公司独立性影响的说明，以及关联交易的风险，请详见本招股意向书第六节“同业竞争和关联交易”、第三节“风险因素”。除上述重大事项提示外，请投资者仔细阅读本招股意向书中“风险因素”等有关章节，并特别关注收入增速不可持续风险。报告期内，随着公司业务规模的不断扩大，公司收入保持稳定增长。2011年、2012年、2013年、2014年1-6月，公司新签合同金额分别为50.00亿元、72.25亿元、80.31亿元、32.57亿元；分别实现营业收入346,140.86万元、442,624.30万元、474,456.65万元、279,005.11万元，2011年至2013年，营业收入分别同比增长27.79%、27.87%、7.19%。本公司将持续开拓港口、冶金、石油等下游行业的业务，并注重新兴业务的发展，但未来经营环境的变化可能导致公司收入难以继续保持增长。

  六、计提存货跌价准备的风险

  本公司作为工程整体解决方案提供商，存货中大部分为完工未结算，即公司按照建造合同核算时工程施工超过工程结算的差额。由于本公司所执行的工程项目周期长、合同金额较大，客户通常只在项目达到特定完工进度时结算，因此工程结算与收入确认之间可能存在时间差，年末累计收入超过累计结算的差额形成完工未结算余额。随着本公司在执行工程量的增长，公司完工未结算金额也逐年上升。

  另外，本公司的下游行业，如电力、港口、煤炭等均属于周期性行业，与宏观经济形势密切相关。目前，电力、港口行业处于稳定增长趋势，煤炭行业受需求下降影响发展速度下滑。本公司执行的该等行业的工程项目均属绿色环保类，属国家政策支持的领域。如果本公司业主决定推迟结算时点甚至暂缓执行该等工程，使本公司完工未结算形成的存货价值小于其未来形成的现金流量现值，将导致计提存货跌价准备从而降低公司业绩。

  目前本公司所执行的项目不存在合同预计损失。若本公司承接的项目受市场各种因素影响使成本上升，导致合同收入小于预计成本，则存在合同预计损失需要计提存货跌价准备从而降低公司业绩的风险。

  七、公司0-6个月的应收账款不予计提坏账准备

  本公司成立至今，一直执行0-6个月的应收账款不予计提坏账准备的会计政策。本公司应收账款主要为应收工程款，根据公司的业务特性，公司业主于结算完成后的付款流程一般需用时3-6个月，因此6个月内的应收账款为正常的工程结算款项。结合公司业务特性并参考其他上市公司的坏账计提政策，公司对账龄为0-6个月（含6个月）的应收账款不予计提坏账准备。

  八、财务报告审计截止日（2014年6月30日）后的主要财务信息及经营状况

  本公司截至 2014 年9月30日的主要财务信息如下：

  单位：元

  本公司2014年第三季度及前三季度的主要财务信息如下：

  单位：元

  上述财务数据未经审计，大信会计师对公司三季度财务报表进行了审阅并出具了大信阅字[2014]第

  (下转A22版）