证券时报多媒体数字报

  (上接A21版）

1-00004号审阅报告。截至2014年9月30日，公司主要财务信息及经营情况未出现重大变动。

请投资者对发行人上述重大事项提示予以特别关注，并仔细阅读招股意向书及摘要中“风险因素”、“股利分配政策”、“同业竞争和关联交易”、“其他重要事项”等章节。

第二节 本次发行概况

第三节 发行人基本情况

一、发行人的基本情况

二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）发行人设立方式

本公司系根据华电集团《关于同意华电重工装备有限公司整体变更为华电重工股份有限公司的批复》（中国华电资[2011]608号）由华电重工有限整体变更设立的股份有限公司。根据华电重工有限于2011年6月10日作出的2011年第二次临时股东会决议，华电重工有限以截至2011年4月30日经大信事务所大信审字[2011]第1-2307号审计报告审计的账面净资产93,311.78万元为基础，按1:0.6644的比例折合成总股本62,000万股，整体变更为华电重工股份有限公司。2011年6月29日，本公司召开创立大会暨第一次股东大会，就本公司设立的相关事宜作出决议。2011年7月26日，本公司在北京工商局完成注册登记，并领取了注册号为110000011554141的《企业法人营业执照》，注册资本和实收资本均为62,000万元。

（二）发起人及其投入的资产内容

本公司的发起人为华电工程、绵阳基金、深圳汇鑫、天津邦泰、安信乾宏、深圳泰昌瑞、北京舍尔、茂名鑫兴顺、上海泽玛克。

根据大信事务所大信审字[2011]第1-2307号审计报告及大信验字[2011]第1-0078号《验资报告》，截至公司设立的审计基准日2011年4月30日，公司拥有的资产总额为297,808.12万元，净资产额为93,311.78万元。上述资产为机器设备、土地、厂房、长期投资及公司日常运营所需的其他资产等。

三、发行人股本情况

（一）发行人本次发行前后股本情况

本次发行前本公司总股本为62,000万股。假设本次发行股数按15,000万股计算（最终发行数量以中国证监会核准数量为准），则本次发行前后公司股权结构如下：

注：SS：代表State-own Shareholder，即国有股东。

根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［2009］94 号）的有关规定，经国务院国资委《关于华电重工股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权[2011]1463 号）批复，在本公司发行A股并上市后，本公司国有股东华电工程、安信乾宏将其分别持有的本公司14,619,883股、380,117股（合计1,500万股）股份划转给全国社会保障基金理事会。

（二）持股数量和比例

1、发起人的持股数量和比例

2011年7月26日，本公司整体变更设立时的股权结构如下：

2、前十名股东的持股数量和比例

本次发行前，本公司前10名股东及持股情况可见上表。

3、前十名自然人股东情况

本次发行前，本公司无自然人股东。

4、国家股、国有法人股股东和外资股份情况

2011年8月4日，国务院国资委作出《关于华电重工股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2011]791号），批复同意华电重工有限整体变更设立华电重工股份有限公司的国有股权管理方案。其中，华电工程（国有股东）持有50,000万股，占总股本的80.65%；安信乾宏（国有股东）持有1,300万股，占总股本的2.10%。

（三）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

截至本招股意向书摘要签署日，本公司股东之间不存在任何关联关系。

四、发行人的主营业务情况

（一）主营业务

本公司作为工程整体解决方案提供商，业务集工程系统设计、工程总承包以及核心高端装备研发、设计、制造于一体，主要包括物料输送系统工程、热能工程及高端钢结构工程三大业务板块。目前，公司在煤炭清洁高效利用领域已取得初步成效，并正在大力拓展海上风电、油气服务等新兴业务。

（二）主要产品及服务

1、物料输送系统工程

本公司的物料输送系统工程业务以系统研发设计和工程总承包为龙头，以核心高端物料输送装备研发制造为支撑，为电力、港口、冶金、石油、化工、煤炭、建材及采矿等行业提供物料输送系统工程的整体解决方案。本公司自行设计制造的核心物料输送装备包括环保圆形料场堆取料机、长距离曲线带式输送机、管状带式输送机、装卸船机、堆取料机、翻车机、排土机等。

2、热能工程

本公司的热能工程业务主要是为火电厂提供四大管道系统、空冷系统的解决方案。电站四大管道系统业务主要是向火电厂提供四大管道系统整体解决方案，包括系统设计、管材、管件供货以及管道工厂化配制、安装指导等。电站空冷系统业务主要是向缺水地区的火电厂提供空冷系统整体解决方案，包括空冷技术研发、系统设计、核心设备研发制造及成套供货、安装调试等。

3、高端钢结构工程

本公司的高端钢结构工程业务包括高端钢结构的工程系统设计、技术研发、产品制造、安装及工程总承包服务，核心产品主要包括风电塔架、工业重型装备钢结构等，在电力等工业领域具有较高的品牌认知度。

（三）经营模式

1、物料输送系统工程

为顺应客户的需求，本公司从事物料输送系统工程业务主要采用EPC模式（设计、采购、施工总承包的英文缩写，具体指承包商负责工程项目的设计、采购、施工安装全过程的总承包，并负责试运行服务），即向客户提供包括系统设计、核心高端装备研发制造、材料和设备采购、施工安装以及试运行在内的“交钥匙”服务，施工部分可视情况分包给具有相应资质的分包商。在该模式下，公司就项目整体质量、时间、成本对项目业主负责。

为确保物料输送系统工程配套核心装备的质量、供货的时效性，本公司在实施相关EPC项目时，自行生产核心物料输送装备，这也是公司经营模式有别于一般EPC模式的独特之处。根据客户的不同需求，本公司开展本业务时也采用EP或PC模式。

2、热能工程

与国内企业普遍采用的“采购+加工供货”模式略有不同，本公司开展电站四大管道系统业务除提供进口管材、管件采购、管材管件配管加工制造成套供货外，还为业主提供管道系统优化设计咨询服务。公司承揽的成套系统供货项目，相关的工厂化加工配制业务由子公司河南华电予以实施。

电站空冷系统业务主要采用EP和EPC模式，并对空冷系统的安装和调试提供现场技术指导。

3、高端钢结构工程

高端钢结构工程业务大部分以直接销售钢结构产品为主，因业主越来越倾向于选择总包商来实施项目，为此，公司顺应客户需求，逐渐以EPC模式开展相关业务。

（四）采购模式

1、物料输送系统工程

该项业务的采购主要包括原辅材料、配套部件采购以及必要的施工分包。原辅材料包括钢材、铝型材、胶带等，配套部件包括电气控制系统、减速器、电动机等。根据不同采购标的、金额，物料输送系统工程业务的采购方式分为询价采购、竞标采购、招标采购等。

2、热能工程

热能工程业务采购原材料及配套件的主要方式包括竞标采购、询价采购和直接采购。四大管道系统业务的采购主要为四大管道管材、管件、焊材等物资采购，管材主要依靠进口，占该业务成本的比重较大。管材采购价格主要受稀有合金元素、矿石价格等因素影响，2011年呈现出上涨态势，2012年出现同比下降，2013年下半年以来呈现出上涨态势。

3、高端钢结构工程

公司高端钢结构工程业务采购的原材料主要是钢材、螺栓、油漆、焊材、配件等。公司凭借规模优势，与主要供应商达成长期合作意向，采用询价采购的方式进行大批量采购，具备一定的议价能力，采购成本得到有效控制。

（五）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位

1、物料输送系统工程

除本公司外，物料输送行业主要还有三类参与者：第一类为设计院，如电力、钢铁、冶金、港口等行业的各类专业设计院，该类参与者根据项目需求进行针对性设计，提出技术解决方案；第二类为设备制造商，该类参与者根据设计和合同标准进行各部件设备生产并组装，主要作为物料输送系统设备提供商；第三类为建设施工企业，主要提供物料输送系统的建设施工安装服务。一般而言，同时具备系统设计能力、大型项目管理能力、关键设备供应能力的企业在行业竞争中占据优势地位。本公司同时具备技术研发、系统设计、核心装备制造和大型项目管理能力，在电力、港口、冶金、石油、化工、煤炭、建材及采矿等多个行业具有众多良好的项目总承包业绩，业务体系完整、一体化程度高，在物料输送行业表现出领先的整体服务实力。

2、热能工程

（1）电站四大管道系统行业

电站四大管道系统行业的竞争分为三类：第一类参与者为国有专业管道公司，包括本公司及中国水利电力物资有限公司等，这些公司的经营历史悠久、经营规模较大、技术实力较强，并且专注于本行业业务；第二类参与者为逐步进入本行业并取得一定业绩的非国有企业；第三类参与者为普通管道生产企业，这些公司具备一定的四大管道加工能力，但是本行业业务量占其总业务量比重较小。公司掌握了四大管道系统的设计、工厂化配制的全套工艺流程和超超临界机组管道用钢焊接技术等核心技术，打造了大容量、高参数火电机组四大管道领域的品牌优势，截至2014年6月末，国内投运的百万千瓦级超超临界火电机组中超过五成由公司提供四大管道系统的管材、管件或工厂化配制。

（2）电站空冷系统行业

2007年之前，国内空冷系统市场主要由美国SPX（斯必克）公司和德国GEA集团两家跨国公司垄断。2007年以来，国内企业的系统设计能力及散热器技术逐渐达到世界先进水平，同时凭借对客户所在地气候环境、发电量等情况的深入了解，开始逐渐取代跨国公司，成为国内电站空冷系统行业的主要竞争者。随着国家针对大型空冷发电机组出台政策扶持，国内企业在本行业的市场占有率将进一步提高。本公司同时具备系统总包、系统设计、核心设备制造及系统集成能力，先后为多个电厂提供了空冷系统整体解决方案，其中包括国投哈密2X660MW超临界机组、新疆天富2X330MW机组、神华准东2X660MW超临界机组等空冷岛项目，已成长为空冷系统行业强有力的竞争者。

3、高端钢结构工程

高端钢结构业务涉及众多特殊结构部件和超大型结构部件的制造，相关工程关系到下游企业生产经营的安全性、稳定性，因此对设计、制造工艺、项目管理等能力的要求较高。经过长期市场竞争，目前已经形成少数处于主导地位的大型企业以及大量中小企业并存的局面，部分国内企业开始开拓印度、印尼等东南亚市场。另外，在国家相关政策的扶持下，风电塔架近年来呈现了较快增长，目前风电塔架生产企业已超过100家，专业从事风电塔架的生产企业近20家，未来行业竞争将会加剧。

本公司钢结构业务发展历史早，汇聚了一批经验丰富的专家团队，并具有较强的品牌优势，在钢结构行业尤其是电力行业重型钢结构领域得到了客户广泛认可。

五、与发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

（一）主要固定资产

1、主要生产设备情况

截至2014年6月30日，本公司的主要生产设备情况如下：

单位：万元

2、房屋建筑物

截至本招股意向书摘要签署日，本公司拥有已办证房屋共计12项，总建筑面积为174,182.49平方米；租赁使用的房屋共计8项，总租赁面积为19,000.85平方米。

（二）无形资产

1、专利

截至本招股意向书摘要签署日，公司及下属子公司拥有专利171项，其中发明专利11项，实用新型专利160项。

2、土地使用权

截至本招股意向书摘要签署日，公司未直接拥有土地使用权，下属子公司拥有土地使用权共6宗，总面积为928,149.20平方米。

3、海域使用权

截至本招股意向书摘要签署日，公司下属子公司曹妃甸重工拥有海域使用权共2宗，总面积为5.00119公顷。

4、软件著作权

截至本招股意向书摘要签署日，本公司下属子公司曹妃甸重工拥有5项软件著作权。

六、同业竞争及关联交易

（一）同业竞争

本公司的控股股东是华电工程，截至2014年6月底，除本公司及本公司的子公司外，华电工程还间接或直接控制42家子公司。华电工程及其控制的其他企业主要从事环保水务、电站建设、能源技术研究与服务三大业务，未从事与本公司相同或相似业务，与本公司不存在同业竞争。

本公司的实际控制人是华电集团，截至2014年6月底，除华电工程外，华电集团还直接控制39家一级子公司。华电集团及其控制的其他企业主要在全国范围进行电源及电力相关产业的开发建设和经营管理，组织电力（热力）、煤炭的生产和销售，未从事与本公司相同或相似业务，与本公司不存在同业竞争。

为避免潜在的同业竞争，华电集团、华电工程、绵阳基金于2012年1月4日分别向公司出具《避免同业竞争承诺函》，于2014年1月24日出具《关于未履行相关承诺时的约束措施的承诺》。

（二）关联交易

1、经常性关联交易

（1）销售商品及提供劳务

报告期内，本公司向关联方销售的销售额及占营业收入的比例如下：

①2014年1-6月

②2013年

③2012年

④2011年度

本公司向关联方销售的商品或提供的劳务均是非标准化的，一般参考市场定价并按照结算条款进行，与非关联方之间同类型交易相比，定价不存在区别对待。

报告期内，本公司关联交易与非关联交易毛利率水平相当，所有关联交易均按要求获董事会或股东大会审议通过，关联董事、关联股东按要求回避表决，程序合规，定价公允合理。

（2）采购设备、原材料及接受劳务

报告期内，本公司向关联方采购额及占营业成本的比例如下：

①2014年1-6月

②2013年

③2012年度

④2011年度

本公司的关联采购交易一般参考市场价格定价并按照支付条款进行，与非关联方之间同类型交易相比，定价不存在区别对待。

报告期内，公司向关联方的采购支出占营业成本的比例较低，而且呈现逐年降低的趋势，分别为1.57%、0.94%、0.36%及0.62%，对生产经营的影响较小。

（3）关联租赁

2008年12月20日，华电重工与华电工程签订《租房协议》，双方约定自2008年12月20日起，华电工程将位于北京市丰台区科学城海鹰路9号的2号楼无偿租赁给华电重工作为华电重工的注册地址，租期为5年。

2011年12月1日，华电重工与华电工程签订《房屋租赁协议》，双方约定华电工程参考房屋所在地的平均租赁价格，以2元/平方米/天的价格，将位于北京市丰台区科学城海鹰路9号的2号楼租赁给华电重工继续作为其注册地址，租期为2011年5月1日至2014年4月30日。2014年4月30日，华电重工与北京华电新源技术培训有限公司签订《租赁协议》，北京华电新源技术培训有限公司受华电工程委托，以2元/平方米/天的价格，将华电工程位于北京市丰台区海鹰路9号的房屋共计100平方米租赁给华电重工，租赁期限自2014年5月1日至2015年4月30日，共计1年。

2012年2月22日，华电重工郑州分公司与郑州机械设计研究院有限公司签订《租赁协议》，租赁其位于郑州市淮河东路19号第三层的办公室共计1,122.20平方米作为办公用房，租赁期限自2012年1月1日至2012年6月30日，共计6个月，租金共计10.55万元/月。截至本招股意向书摘要签署日，该项租赁协议因租赁期满已自行解除。

2012年3月22日，华电重工天津分公司与华电工程签订《租赁协议》，华电工程将其承租的天津市河北区中央商务区胜利路405-411号内B、C号办公用房共计300平方米转租给华电重工，租赁期限自2012年7月1日至2013年6月30日，共计1年，租金共计394,200元。

2013年6月27日，华电重工天津分公司与华电工程继续签订《租赁协议》，华电工程将其承租的天津市河北区中央商务区胜利路405-411号内B、C号办公用房共计300平方米转租给华电重工，租赁期限自2013年7月1日至2015年6月30日，共计2年，租金共计788,400元。

2014年1月1日，华电重工天津分公司与华电工程签订《租赁协议》，华电工程将其承租的天津市河北区中央商务区胜利路405-411号内B、C号办公用房共计900平方米转租给华电重工，租赁期限自2014年1月1日至2015年6月30日，租金共计1,769,040.00元。

2014年1月20日，华电重工与华电工程集团创业投资有限公司签订《租赁协议》，承租其位于北京市丰台区汽车博物馆东路华电发展大厦B座3层、6-11层共计13,000平方米的房屋，租期2014年2月1日至2015年1月31日，租金22,538,750元。

2、偶发性关联交易

（1）华电工程及其子公司向华电重工有限无偿转让专利权和专利申请权

2010年12月，华电工程、华电管道、众邦物料与华电重工有限签订《专利转让协议》，向华电重工有限无偿转让其单独持有/共同持有或与华电重工有限共同持有的与重工业务相关的专利权和专利申请权，共计56项。上述专利权和专利申请权均已于2011年变更完毕。

（2）本公司承接华电工程及其子公司业务

根据华电集团《关于同意中国华电工程（集团）有限公司重工板块上市有关事宜的决定》，华电重工有限、华电工程及相关业主三方于2010年签署协议，由华电工程物料输送工程事业部、管道工程事业部、钢结构工程事业部以合同主体变更的方式，将其承接的于2010年底尚未完工的部分项目变更为华电重工有限实施；华电重工有限、华电管道及相关业主三方签署协议，华电管道以合同主体变更方式，将其承接的于2010年底尚未完工的部分项目变更为华电重工有限实施；河南华电、郑州管道及相关业主三方签署协议，郑州管道以合同主体变更方式，将其承接的于2010年底尚未完工的部分项目变更为河南华电实施；经武汉钢结构确认，武汉华电及相关业主签署协议，武汉钢结构以合同主体变更的方式，将其承接的于2010年底尚未完工的部分项目变更为武汉华电实施。

（3）曹妃甸重工购买蓬莱分公司相关资产

2011年8月，曹妃甸重工与华电工程签订《资产转让合同》，以现金购买蓬莱分公司可搬迁设备和存货等资产，购买价格为上述资产的评估值1,255.26万元。

（4）河南华电购买郑州管道相关资产

郑州管道自2011年1月1日起停止对外承接业务。

河南华电与郑州管道于2011年4月、5月签订购销协议，向郑州管道采购焊材、耗材等原材料存货，购买价款为市场价476.00万元。

河南华电与郑州管道于2011年5月签订固定资产转让合同，河南华电向郑州管道购买专业检测设备、办公设备等固定资产，购买价款合计为2.09万元。

（5）郑州管道向河南华电无偿转让专利权

在华电工程、中电恒基于2011年6月完成减资退出郑州管道之前，华电工程对郑州管道具有重大影响。郑州管道于2011年与河南华电签订《专利转让协议》，将其单独持有的11项专利权无偿转让至河南华电。上述专利权人均已于2011年变更为河南华电。

（6）武汉华电购买武汉钢结构相关资产

2011年8月，武汉华电与武汉钢结构签订《资产转让合同》，以现金购买武汉钢结构的原材料、机器设备、车辆以及电子设备等资产，购买价格为上述资产的评估值1,138.25万元。

重组涉及的关联交易是华电工程将重工业务注入华电重工有限的一部分，通过该等关联交易，华电重工得以具备独立经营能力，并彻底消除同业竞争，有利于后续规范并减少关联交易。

（7）规范中电恒基经营所产生的关联交易

中电恒基成立后以自身名义对外签署业务合同，并将部分相关业务合同以分包方式交由华电重工有限实施，该类合同对应最终业主为华电集团控制的其他企业。为规范关联交易，华电重工有限以终止原合同并新签合同的方式，将中电恒基的7项业务合同予以承接。

（8）本公司与华电工程资产管理有限公司对曹妃甸重工共同增资

2011年8月，本公司与华电工程资产管理有限公司签署《增资协议》，约定共同向曹妃甸重工增资10,000万元，其中华电重工按原出资比例99%以现金出资9,900万元。曹妃甸重工已于2011年完成工商变更登记。

（9）本公司与中电恒基、克利尔能源对重工机械共同增资

2011年9月，本公司与中电恒基、克利尔能源签署《增资协议》，约定共同向重工机械增资5,000万元，其中华电重工按原出资比例94%以现金出资4,700万元。重工机械已于2011年完成工商变更登记。

（10）本公司收购中电恒基及厦门克利尓持有的重工机械股权

2012年8月，本公司与中电恒基签署《股权转让协议》，收购其所持重工机械5%股权，收购价格为该等股权的评估值1,312.63万元；与厦门克利尓签署《股权转让协议，收购其所持重工机械1%股权，收购价格为该等股权的评估值262.53万元。重工机械已于2012年9月完成工商变更登记。本次股权收购完成后，重工机械变更为本公司的全资子公司。

（11）本公司收购华电工程资产管理有限公司持有的曹妃甸重工股权

2012年8月，本公司与华电工程资产管理有限公司签署《股权转让协议》，收购其所持曹妃甸重工1%股权，收购价格为该等股权的评估值260.65万元。曹妃甸重工已于2012年8月完成工商变更登记。本次股权收购完成后，曹妃甸重工变更为本公司的全资子公司。

（12）华电财务公司为本公司提供金融服务

华电财务公司为华电集团内部电子结算业务开展的主办单位，负责为华电集团下属子公司提供电子结算业务服务。2009年8月，本公司与华电财务公司签订《中国华电集团财务有限公司电子结算业务服务协议》，接受其提供的电子结算业务服务。

报告期内，本公司及控股子公司与华电财务公司的资金往来均遵照《中国华电集团财务有限公司电子结算业务服务协议》执行。截至本招股意向书摘要签署日，除曹妃甸重工外，本公司及分子公司在华电财务公司的账户已全部注销，曹妃甸重工在华电财务公司仅存唯一贷款账户。

截至招股意向书签署日，曹妃甸重工对华电财务公司尚未到期的贷款情况如下：

曹妃甸重工按照《中国华电集团财务有限公司电子结算业务服务协议》向华电财务公司支付贷款利息，其中2011年度支付106.03万元，2012年度支付138.29万元，2013年度支付214.69万元，2014年1-6月支付149.29万元，符合人民银行对于贷款利率的规定，不存在损害公司利益的情况。

报告期内，公司未在华电财务公司处存款，2011年度收到华电财务公司为本公司2010年存款支付的利息211.57万元。

（13）关联担保

2010年2月，华电工程与中国工商银行股份有限公司天津北辰支行签订《保证合同》，约定华电工程为重工机械于2010年2月与中国工商银行股份有限公司天津北辰支行签订的《借款合同》提供连带责任担保。该《借款合同》约定，借款本金5,000万元，借款利率为浮动利率，借款期限5年（自实际提款日起算），截至2014年6月30日，华电工程为重工机械借款进行担保的余额为700.00万元。

3、本公司最近三年关联交易的执行情况及独立董事意见

本公司于2011年7月26日由有限责任公司整体变更为股份有限公司。在有限责任公司期间，公司没有制订关联交易的相关制度，也没有设立独立董事。变更设立股份公司后，本公司建立健全了法人治理结构，制订了《关联交易管理制度》、《规范与关联方资金往来的管理制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》以及《独立董事工作制度》，关联交易的批准严格遵循了《公司章程》、《关联交易管理制度》、《规范与关联方资金往来的管理制度》等关于决策权限的规定；董事会和股东大会审议关联交易事项时，严格执行关联董事和关联股东回避制度。各项关联交易履行决策情况如下：

2011年8月25日，本公司第一届董事会第二次会议审议通过了《关于公司全年日常关联交易情况预计的议案》，《关于华电曹妃甸重工装备有限公司购买中国华电工程（集团）有限公司蓬莱装备分公司相关资产的议案》、《关于武汉华电工程装备有限公司购买武汉华电钢结构有限公司相关资产的议案》、《关于公司向华电重工机械有限公司增资的议案》、《关于公司向华电曹妃甸重工装备有限公司增资的议案》，关联董事按要求回避表决相关议案。

2011年10月31日，本公司第一届董事会第三次会议审议通过了《关于公司2009年度、2010年度、2011年度部分关联交易及募集资金使用相关关联交易的议案》，关联董事回避表决。

2011年11月22日，本公司2011年度第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2009年度、2010年度、2011年度部分关联交易及募集资金使用相关关联交易的议案》、《关于公司全年日常关联交易情况预计的议案》、《关于公司向华电重工机械有限公司增资的议案》、《关于华电曹妃甸重工装备有限公司购买中国华电工程（集团）有限公司蓬莱装备分公司相关资产的议案》、《关于武汉华电工程装备有限公司购买武汉华电钢结构有限公司相关资产的议案》，关联股东回避表决。

2012年2月16日，本公司第一届董事会第四次会议审议通过了《关于公司2012年度日常关联交易预计的议案》、《关于确认关联交易事项的议案》，关联董事回避表决。

2012年6月14日，本公司第一届董事会第一次临时会议审议通过了《关于公司的分公司租赁房产的议案》，关联董事回避表决。

2012年6月28日，本公司2011年度股东大会审议通过了《关于公司2012年度日常关联交易预计的议案》、《关于确认关联交易事项的议案》，关联股东回避表决。

2012年8月16日，本公司第一届董事会第二次临时会议审议通过了《关于公司收购华电工程资产管理有限公司所持华电曹妃甸重工装备有限公司1%股权的议案》、《关于公司收购北京中电恒基能源技术有限公司和厦门克利尓能源工程有限公司所持华电重工机械有限公司6%股权的议案》，关联董事回避表决，公司第一届董事会审计委员会对上述两项关联收购事项发表意见，认为关联交易价格公允、不会侵害公司及其股东，特别是中小股东的利益，股权转让事项完成后，将进一步增强公司的独立性，减少关联交易。

2013年2月1日，本公司第一届董事会第六次会议审议通过了《关于公司2012年度日常关联交易执行情况和2013年度日常关联交易预计的议案》，关联董事回避表决。

2013年2月26日，本公司2012年年度股东大会审议通过了《关于公司2012年度日常关联交易执行情况和2013年度日常关联交易预计的议案》，关联股东回避表决。

2014年1月24日，本公司第一届董事会第八次会议审议通过了《关于公司2013年度日常关联交易执行情况和2014年度日常关联交易预计的议案》，关联董事回避表决。

2014年2月18日，本公司2013年度股东大会审议通过了《关于公司2013年度日常关联交易执行情况和2014年度日常关联交易预计的议案》，关联股东回避表决。

本公司独立董事程显华、郑晓明、马春元就2011年和2012年发生的重大关联交易发表了独立意见，认为“关联交易事项符合我国现行的相关规范性法律及《公司章程》、《关联交易管理制度》等的规定，履行了相关决议程序，关联交易协议条款及定价原则公允，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司以及公司股东，特别是中小股东和非关联股东的利益情形，对公司不存在重大且不可控的交易风险。”

本公司独立董事陈磊、郑晓明、马春元就2013年内发生的日常关联交易发表了独立意见，认为“公司2013年度实际发生的日常关联交易有利于提高公司的销售收入，有利于公司日常经营和稳步发展，关联交易遵循了有偿、公平、自愿的商业原则，交易内容和审议程序合法合规，交易定价公允，不会损害公司及其他股东的利益，对公司和全体股东而言是公平合理的。”

七、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的基本情况

  （下转A23版）