证券时报多媒体数字报

  保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司

  发行人声明

  本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

  投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  第一节 重大事项提示

  一、本次发行方案，及对控制权、治理结构及生产经营的影响

  本次发行中，公司拟公开发行新股２，０００万股，公司原股东不公开发售股份。

  本次发行前，王进军持有公司发行前股本的７２．３０％，王进军、王武军、王孝军、王娟合计持有公司发行前股本的９３．３０％，前述四人为同一家族成员。本次发行中，公司拟发行新股２，０００万股，原股东均不公开发售股份，本次发行后，公司股权结构未发生重大变化，实际控制人仍为王进军。因此，本次发行方案不会对公司的控制权、治理结构及生产经营产生重大影响。

  二、发行人、主要股东、董事、监事及高级管理人员等相关责任主体的重要承诺

  （一）本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺

  公司控股股东和实际控制人王进军及股东王武军、王孝军、王娟承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

  除上述股东外的其他股东罗忠放、袁小娟、王龙汉、雷杰、李志宏、王占锋、韩红宾、吴礼平承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起１２个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

  担任公司董事、监事、高级管理人员的股东王进军、王武军、罗忠放、雷杰、李志宏同时还承诺：在本人任职期间，每年转让的股份不超过本人持有股份总数的２５％；在离职后６个月内，不转让本人所持有的公司股份，在申报离任６个月后的１２个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占本人所持有本公司股票总数的比例不得超过５０％。

  （二）关于减持价格限制、破发延长锁定期的承诺

  公司控股股东王进军，以及持有公司股份的董事和高级管理人员王武军、罗忠放承诺：所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后６个月内如发行人股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长６个月；若发生职务变更、离职情况，仍将遵守上述承诺。（在发行人上市后至上述期间，如果发行人因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格亦将按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整。）

  （三）关于“虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”回购股份的承诺

  本公司承诺：若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，在相关行政处罚或判决作出之日起３０个交易日依法回购首次公开发行的所有新股，回购价格以发行价格并加算银行同期存款利息和相关行政处罚或判决作出之日前３０个交易日发行人股票交易均价的孰高者确定。（在发行人上市后至上述期间，如果发行人因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格亦将按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整。）

  控股股东王进军承诺：若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，在相关行政处罚或判决作出之日起１０个交易日内，本人将依法购回已转让的原限售股份，回购价格以发行价格并加算银行同期存款利息和相关行政处罚或判决作出之日前３０个交易日发行人股票交易均价的孰高者确定。（在发行人上市后至上述期间，如果发行人因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格亦将按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整。）

  （四）关于“虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”相关责任主体赔偿投资者损失的承诺

  本公司、控股股东和实际控制人王进军、董事、监事、高级管理人员分别承诺：发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

  民生证券股份有限公司承诺：因本公司为发行人首次公开发行并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

  北京市竞天公诚律师事务所承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件，有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，就本所负有责任的部分，本所将依法赔偿投资者因此所实际发生的损失。有证据证明本所无过错的，本所不承担上述赔偿责任。

  天健会计师事务所承诺：因本所为深圳王子新材料股份有限公司首次公开发行并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

  （五）关于公司股票上市后股票价格稳定措施的预案

  公司第二届董事会第九次会议和２０１３年度股东大会审议通过了《深圳王子新材料股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案》，该预案自公司股票上市之日起执行，有效期三年。具体内容如下：

  １、启动稳定股价措施的条件

  公司上市后三年内，如公司股票连续２０个交易日收盘价低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产时（以下简称“启动条件”），则公司应按本预案规定的规则启动稳定股价措施。

  在公司年度财务报告公开披露后至上述期间，如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，前述每股净资产亦将按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整。

  ２、相关责任主体

  本预案所称相关责任主体包括公司、控股股东、董事及高级管理人员。本预案所称控股股东是指王进军先生。本预案中应采取稳定股价措施的董事（本预案中的董事特指非独立董事）、高级管理人员既包括在公司上市时任职的董事、高级管理人员，也包括公司上市后三年内新任职董事、高级管理人员。

  ３、稳定股价的具体措施

  稳定股价的具体措施包括公司回购股份，控股股东增持股份，以及董事、高级管理人员增持股份。若“启动条件”触发，上述具体措施执行的优先顺序为公司回购股份为第一顺位，控股股东及董事、高级管理人员增持为第二顺位。

  （１）公司回购股份

  ①公司回购股份应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关法律法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

  ②公司每次回购股份不低于预案实施时公司总股本的１％，且每次用于回购股份的资金不得低于人民币６００万元。

  （２）控股股东及董事、高级管理人员增持

  ①若公司一次或多次实施回购后“启动条件”再次被触发，且公司用于回购股份的资金总额累计已经超过１，５００万元，则公司不再实施回购，而由控股股东及董事、高级管理人员同时进行增持。

  ②控股股东及董事、高级管理人员增持应符合《上市公司收购管理办法》和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规的规定。

  ③控股股东每次增持股份不低于控股股东增持的启动条件被触发时公司总股本的０．５％，且每次用于增持股份的资金不得少于３００万元。

  ④控股股东每次或多次用于增持股份的资金总额累计不超过８００万元；控股股东一次或多次实施增持后，剩余增持资金不足３００万元的，下次增持可以８００万元与已使用增持资金的差额进行增持。

  ⑤各董事、高级管理人员每次增持股份不低于董事、高级管理人员增持的启动条件被触发时公司总股本的万分之一，且每次增持金额不少于１０万元。

  ⑥若董事、高级管理人员一次或多次实施增持后“启动条件”再次被触发，且各董事、高级管理人员用于增持股份的资金总额累计已经超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司领取的税后薪酬总额，则各董事、高级管理人员不再实施增持。

  ４、稳定股价措施的启动程序

  （１）公司回购

  ①公司董事会应在上述公司回购启动条件成就之日起的１５个交易日内做出回购股份的决议。

  ②公司董事会应当在做出回购股份决议后的２个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。

  ③公司应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购，并应在履行相关法定手续（如需）后的６０日内实施完毕。

  ④公司回购方案实施完毕后，应在２个工作日内公告公司股份变动报告，并在１０日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。

  （２）控股股东及董事、高级管理人员增持

  ①公司董事会应在上述控股股东及董事、高级管理人员增持启动条件成就之日起２个交易日内做出增持公告。

  ②控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的６０日内实施完毕。

  ５、相关责任主体的承诺

  控股股东、董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺：本人将严格遵守执行发行人２０１３年度股东大会审议通过的《深圳王子新材料股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案》，按照该预案的规定履行稳定公司股价的义务。

  全体董事承诺：在发行人上市后三年内，发行人股票连续２０个交易日收盘价低于上一会计年度末经审计的每股净资产时，且在符合上市公司回购股份的相关法律法规的条件下，届时本人如继续担任董事职务，本人承诺将在董事会上对回购股份的议案投赞成票。

  控股股东王进军先生承诺：在发行人上市后三年内，如发行人股票连续２０个交易日收盘价低于上一会计年度末经审计的每股净资产时，且在符合上市公司回购股份的相关法律法规的条件下，本人承诺将在股东大会上对回购股份的预案投赞成票。

  （六）主要股东关于持股意向透明度的承诺

  公开发行前持股５％以上股东的持股意向及减持意向：

  １、公司控股股东王进军的持股意向及减持意向

  本次发行前，王进军持有公司７２．３０％的股权，为公司控股股东。作为控股股东，王进军对锁定期满后两年内的持股意向及减持意向做出如下承诺：

  本人在锁定期满，遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则且不违背本人已做出的其他承诺的情况下，将根据资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持所持发行人股份。

  锁定期满两年内，本人减持发行人股份应符合以下条件：

  （１）减持前提：在锁定期内，本人不存在违反本人在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。

  （２）减持方式：应符合相关法律法规及证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

  （３）减持价格：不低于首次公开发行股票的发行价格。（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整）

  （４）减持数量：在锁定期满后的１２个月内，本人减持所持有的发行人股份数量不超过发行人上市前本人所持股份总数的５％；在锁定期满后的２４个月内，本人减持所持有的发行人股份数量不超过发行人上市前本人所持股份总数的１０％。

  （５）减持期限：应按照交易所的规则及时、准确、完整地履行股份减持的信息披露义务，应提前三个交易日通过发行人发布减持提示性公告，并在六个月内完成股份减持。

  ２、公司第二大股东王武军的持股意向和减持意向

  本次发行前，王武军持有公司１１％的股权，为公司第二大股东。王武军对锁定期满后两年内的持股意向及减持意向做出如下承诺：

  本人在锁定期满，遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则且不违背本人已做出的其他承诺的情况下，将根据资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持所持发行人股份。

  锁定期满两年内，本人减持发行人股份应当符合以下条件：

  （１）减持前提：在锁定期内，本人不存在违反本人在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。

  （２）减持方式：应符合相关法律法规及证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

  （３）减持价格：在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格。（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整）

  （４）减持数量：在锁定期满后的１２个月内，本人减持所持有的发行人股份数量不超过发行人上市前本人所持发行人股份总数的１５％；在锁定期满后的２４个月内，本人减持所持有的发行人股份数量不超过发行人上市前本人所持股份总数的３０％；且本人每年累积减持的股份总数将不超过本人所持有的发行人股份总数的２５％。

  （５）减持期限：应按照交易所的规则及时、准确、完整地履行股份减持的信息披露义务，应提前三个交易日通过发行人发布减持提示性公告，并在六个月内完成股份减持。

  ３、公司第三大股东王孝军的持股意向和减持意向

  本次发行前，王孝军持有公司８％的股权，为公司第三大股东。王孝军对锁定期满后两年内的持股意向及减持意向做出如下承诺：

  本人在锁定期满，遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则且不违背本人已做出的其他承诺的情况下，将根据资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持所持发行人股份。

  锁定期满两年内，本人减持发行人股份应当符合以下条件：

  （１）减持前提：在锁定期内，本人不存在违反本人在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。

  （２）减持方式：应符合相关法律法规及证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

  （３）减持价格：在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格。（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整）

  （４）减持数量：在锁定期满后的１２个月内，本人减持所持有的发行人股份数量不超过发行人上市前本人所持发行人股份总数的１５％；在锁定期满后的２４个月内，本人减持所持有的发行人股份数量不超过发行人上市前本人所持股份总数的３０％。

  （５）减持期限：应按照交易所的规则及时、准确、完整地履行股份减持的信息披露义务，应提前三个交易日通过发行人发布减持提示性公告，并在六个月内完成股份减持。

  （七）相关责任主体关于未能履行承诺时的约束措施

  １、公司关于未能履行承诺时的约束措施

  公司承诺：发行人上市后，如果发行人未能有效履行发行人就首发上市所做的承诺内容，有权主体可自行依据法律、法规、规章及规范性文件对发行人采取相应惩罚／约束措施，发行人对此不持有异议。

  ２、控股股东王进军关于未能履行承诺时的约束措施

  王进军承诺：发行人上市后，如果本人未履行或者未完全履行发行人上市前本人所作出的相关承诺，自违反相关承诺之日起，本人因违反承诺所得的收益归发行人所有，同时本人应得的现金分红由发行人直接用于执行未履行或者未完全履行的承诺或用于赔偿因本人未履行或者未完全履行承诺而给发行人或投资者带来的损失，直至本人履行承诺或弥补完发行人、投资者的损失为止。同时，发行人、投资者的损失获得足额赔偿前，本人不直接或间接减持所持发行人股份。

  ３、王武军关于未能履行承诺时的约束措施

  王武军承诺：发行人上市后，如果本人未履行或者未完全履行发行人上市前本人所作出的相关承诺，自违反相关承诺之日起，本人因违反承诺所得的收益归发行人所有，同时本人应得的现金分红由发行人直接用于执行未履行或者未完全履行的承诺或用于赔偿因本人未履行或者未完全履行承诺而给发行人或投资者带来的损失，直至本人履行承诺或弥补完发行人、投资者的损失为止。同时，发行人、投资者的损失获得足额赔偿前，本人不直接或间接减持所持发行人股份。

  ４、王孝军关于未能履行承诺时的约束措施

  王孝军承诺：发行人上市后，如果本人未履行或者未完全履行发行人上市前本人所作出的相关承诺，自违反相关承诺之日起，本人因违反承诺所得的收益归发行人所有，同时本人应得的现金分红由发行人直接用于执行未履行或者未完全履行的承诺或用于赔偿因本人未履行或者未完全履行承诺而给发行人或投资者带来的损失，直至本人履行承诺或弥补完发行人、投资者的损失为止。同时，发行人、投资者的损失获得足额赔偿前，本人不直接或间接减持所持发行人股份。

  ５、董事、监事、高级管理人员关于未能履行承诺时的约束措施

  董事、监事、高级管理人员承诺：若本人未能履行上市前所做的相关承诺，本人同意发行人停止向本人发放工资、奖金和津贴等，用于执行未履行的承诺或用于赔偿因本人未履行承诺而给上市公司或投资者带来的损失，直至本人履行承诺或弥补完发行人、投资者的损失为止。

  三、股利分配政策

  （一）本次发行前公司滚存利润的分配

  根据公司２０１１年９月２１日召开的２０１１年第三次临时股东大会做出决议，本次股票发行前形成的滚存利润由股票发行后的新老股东共享。

  （二）本次发行后公司的股利分配政策

  经公司第二届董事会第九次会议、２０１３年度股东大会审议通过的《关于修改＜深圳王子新材料股份有限公司章程（草案）＞的议案》对《公司章程（草案）》的股利分配政策进行了修订，修订后，公司发行后的股利分配政策为：

  １、利润分配的原则：公司实行积极的利润分配政策，公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

  ２、利润分配的形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；优先考虑现金方式分配利润。

  ３、分红的条件：当公司当年度的可供分配利润为正值（即在弥补以前年度亏损和依法提取法定公积金、任意公积金后的利润为正值且审计机构对公司该年度财务报告出具无保留意见的审计报告）时，公司应当进行现金分红。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  ４、现金分红的比例：在满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的２０％。公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  （１）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

  （２）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

  （３）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％；

  （４）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  ５、在满足现金分红条件时，公司在保证正常经营和长远发展的前提下，原则上每年进行一次现金分红，公司可以根据实际经营状况进行中期现金分红。

  （三）未来三年具体的股利分配计划

  公司制定了《深圳王子新材料股份有限公司股东分红回报规划（２０１４－２０１６年）》，对未来三年的股利分配做出了进一步安排。

  ２０１４－２０１６年，公司在足额提取法定公积金和任意公积金，综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素后，每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的２０％。如公司在２０１４－２０１６年期间生产经营规模和净利润大幅提升，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以增加股票股利和公积金转增股本等股利分配方式。

  有关股利分配政策的详细内容请参阅“第十四节股利分配政策”相关内容。

  四、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：

  （一）市场与客户集中风险

  １、宏观经济波动与行业集中风险

  公司立足于塑料包装行业，坚持为客户提供全方位的塑料包装服务，但囿于资金、资源的限制，在“夯实基础、做精一点、由点到面”的企业理念下，专注于为富士康、伟创力、海尔等大型电子企业提供全套包装配套服务。

  我国是电子制造大国，行业发展取决于全球电子产品需求的景气程度，而消费需求与宏观经济高度相关，如果全球经济下滑或者贸易政策恶化，可能导致我国电子需求下降。受金融危机及欧债危机叠加的影响，２０１０－２０１３年我国电子制造业增速由２４．６％逐步放缓至１０．１％，２０１４年１－５月同比仅增长８．７％，且《电子信息制造业“十二五”发展规划》预计“十二五”期间增速约在１０％，将略低于“十一五”期间的增速水平。

  公司客户目前主要集中在电子制造行业，产品主要应用于电子产品的生产周转及销售包装，在前述背景下，报告期公司综合产能利用率有一定下降。公司已意识到行业集中的风险，正努力在食品医药等领域开拓业务，但中短期内下游相对单一的情况仍将持续。如果全球经济出现系统危机压低消费需求，或者电子制造业增速持续减缓甚至负增长，将对公司业绩造成较大影响。

  ２、销售收入集中于主要客户的风险

  公司主要客户包括富士康、海尔、伟创力、理光、爱普生等大型电子产品制造企业。报告期内，公司向前五大客户的销售收入占营业收入的比重分别为７２．８４％、７４．３１％、６７．１１％、６３．１４％，其中向富士康的销售收入占营业收入的比重分别为５６．８８％、５９．６１％、５３．３７％、４８．６７％。

  客户集中度较高，导致主要客户的经营波动对公司的营业规模及财务业绩的影响程度相对较高，在电子制造行业发展形势欠佳的情况，客户因下游需求萎缩导致产量下降而对公司减少包材采购，或因合同不能续签而终止向公司采购，均可能对公司业绩造成不利影响。

  此外，电子产品塑料包装行业是市场化运作、充分竞争的行业，公司与客户在日常交易中主要是基于原材料价格等因素，采取市场化的协商定价原则，交易价格基本与市场平均水平一致，因此，报告期内公司毛利率保持在合理的水平，但考虑到宏观经济形势不佳、下游电子制造业增速放缓的背景，公司一定程度上面临定价权方面的风险。

  ３、宏观经济波动导致公司业绩下滑的风险

  公司经营业绩受影响因素较多，既包括如前所述之宏观经济、行业等外部因素，亦包括经营管理、财务等内部因素，综合作用导致报告期内公司主营业务收入和扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润呈现一定的波动性，２０１２年分别同比上涨４．９１％和２０．３８％，２０１３年分别同比下滑４．３２％和２４．０１％，２０１４年１－６月较上年同期分别下滑５．３８％和３２．１１％，降幅明显。如果宏观经济、下游行业状况继续趋弱，将会对公司未来的经营造成持续不利影响。

  （二）被竞争对手取代的风险

  我国电子制造业的市场集中度不高，存在数量众多的中小电子企业，电子制造业的包材需求也是层次化和多样化的，并给予中小包材商和新进入企业一定的生存空间，随着经营的积累，部分企业可能逐渐壮大，可能会加剧市场竞争程度。

  本行业之生产主要为是对聚乙烯等石化原料的物理性加工过程，属于劳动密集型行业，机器设备等固定资产总投资不高。虽然本行业上下游信用政策差异导致企业的流动资金需求较大，但资金本身并不构成起步阶段的重大壁垒。因此，从要素投入来看，新企业进入本行业时最期初的起步门槛不高。因此，本行业平均利润率提升的情况下，其他企业可能大量涌入并加剧竞争，也可能会抢占公司的市场份额，公司存在因行业准入门槛不高而导致的被竞争对手取代的风险。

  （三）经营业绩下滑的风险

  公司从事电子产品塑料包装材料业务，营业规模、原材料价格及人工成本是经营业绩的重要影响因素，在销售收入下滑，或者成本费用上涨而公司销售价格未同步调整的情况下，公司面临净利润下滑的风险。

  经审阅的财务数据显示，２０１４年１－９月与２０１３年１－９月相比，公司营业收入同比下降约２％，净利润同比下降约２９％，扣除非经常性损益后归属母公司股东净利润同比下降约２１％，这主要是因为２０１４年以来手机出货量同比回落并减少了托盘需求，导致公司托盘的销售收入和毛利率均同比下滑，拉低了净利润。

  根据截至目前的业务开展状况，公司预计２０１４年与２０１３年相比，营业收入同比变动幅度为－５％至０％，净利润同比变动幅度为－２５％至－１５％，扣非后归属母公司股东净利润变动幅度为－１５％至－５％。

  （四）主要原材料价格波动风险

  公司主要原材料包括聚乙烯、片材和珍珠棉，报告期各期合计占公司采购总额的比例为８６．７１％、８１．４５％、８０．１５％、８０．３１％，占比较高，且基础石化原料价格经历了较大幅度的波动，导致公司主要原材料价格的振幅较大，如下：

  单位：元／吨

  聚乙烯、片材和珍珠棉为石油化工行业的下游产品，其价格受国际原油价格波动影响较大，且加工程度不同导致其在变化趋势上具有一定的差异性。公司作为石化原料下游的加工制造企业，原材料价格水平是影响成本、利润的重要因素，在公司包材产品销售价格不变的假设下，原材料价格的波动将引起公司利润水平的反向变动，对公司的盈利能力和经营业绩产生较大影响。

  因此，作为包装材料加工制造企业，公司面临原材料价格波动的风险。

  （五）劳动力成本逐年上升的风险

  上世纪末以来，我国作为全球制造大国的地位主要得益于农村劳动力转移所带来的低劳动成本优势。近年来，劳动力供求的结构性矛盾及老龄化加速导致劳动力成本进入上升通道，“民工荒”背景下，各地尤其是沿海地区上调工资标准的频率及幅度逐渐增大，我国制造业的劳动力成本优势正逐渐消失。

  本行业是对石化原料的深度加工，从要素投入比重来看属于劳动密集型行业。近年来，公司在改良设备以加强自动化、优化流程以提升效率等方面取得了一定成效，部分抵消了人工工资上升的影响。但是，公司在高端设备、技术研发等方面的支出仍然不足，“劳动密集”特征未得到根本性改变，人工成本仍是影响公司业绩的重要因素之一。未来，如果公司在设备换代与技术提升等方面未取得发展，而劳动力成本继续攀升，将给公司经营带来不利影响。

  （六）公司规模扩张、跨区域经营与整合可能引致的管理风险

  在电子产业向中西部扩散的趋势下，公司制定了全国布局特别是在电子制造业发达地区设点的战略，２００６年以来陆续在廊坊、成都、郑州等地设立子公司，并形成全方位服务客户的能力。截至目前，公司拥有子公司１４家，分公司２家，２０１３年营业收入为４．７７亿元，客户数量、产品类型也有较大幅度增长。

  公司紧跟下游产能转移继续深入渗透新兴区域市场，优化布局并扩大市场覆盖面， ２０１３年设立了苏州浩川进军长三角市场，２０１４年设立了南宁王子布局广西区域，未来亦可能根据业务情况考虑进一步增加市场覆盖度。同时，公司开始狠抓“点”的深度，结合产业趋势进行企业内部整合、谋求集约化生产和管理。内部整合方面，公司推动了２０１２年由廊坊信兴对北京柏盛、２０１３年深圳地区对深圳冠宸和深圳栢鸿的整合或退出，未来，武汉王子生产基地建成后亦将与武汉栢信合并。

  公司发展过程中，下属的分／子公司数量与辐射区域可能进一步扩大，将增大经营管理和内部控制的难度， 且在整个子公司管理方面，短时间内还很难做到规模复制和企业文化复制，因此，子公司在日常经营管理中可能出现决策失误，公司决策层／职能部门与子公司之间信息交流范围扩大，可能导致信息失真、决策时间延长甚至失误，给公司带来潜在风险。

  （七）应收账款较大导致的风险

  报告期各期末，公司应收账款净额占资产总额的比重分别为４３．４２％、４４．７８％、４０．７９％、３５．３７％，占比较高，面临一定的货款回收风险。

  公司产品的主要销售对象为国内外知名的电子产品企业，这些企业实力雄厚、信用记录良好，是行业内公认的优质客户。由于知名企业的信用期相对较长，导致公司应收账款金额较大。公司重视应收账款管理，通过回款与绩效挂钩、客户信用额度浮动管理等方式，建立了公司、销售人员及客户三方之间有效的约束机制，并按审慎原则对应收款项计提坏账准备，保障了公司的财务安全。

  但是，如果电子制造业增速继续放缓甚至负增长，公司下游客户尤其是中小客户可能面临经营与财务困难，或者公司市场开拓中对新开发客户的风险评估出现重大误判，公司仍可能存在应收账款发生坏账或坏账准备计提不足的风险，从而对公司生产经营和资金周转等产生不利影响。

  五、财务报告审计截止日后经营状况及业绩变化情况

  公司报告期的审计截止日为２０１４年６月３０日，针对截止２０１４年９月３０日之财务情况，天健会计师事务所出具了天健审［２０１４］３－３９２号《审阅报告》。

  （一）２０１４年７－９月的财务数据情况

  公司截止２０１４年９月３０日的主要财务信息如下：

  单位：元

  公司２０１４年７－９月及２０１４年１－９月的主要财务信息如下

  单位：元

  （二）２０１４年７－９月的经营情况

  根据经审阅的财务数据，２０１４年７－９月，公司营业收入为１．２６亿元，净利润为９５７．５０万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为９１２．５４万元，较２０１３年７－９月分别同比变动约４％、－４％、１％。２０１４年７－９月公司营业收入、扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润同比略有增长，主要是在下游行业增速趋缓的宏观环境下，公司加大开拓力度以提高在非富士康客户中的供货份额，对创维、莱宝高科、仁宝电脑等客户的销售量上升所致。

  （三）２０１４年１－９月的经营情况

  根据经审阅的财务数据，２０１４年１－９月，公司营业收入为３．３８亿元，净利润为２，１６３．９９万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为２，０９１．３０万元，较２０１３年１－９月分别同比下降约２％、２９％、２１％，经营业绩有所下滑。

  公司２０１４年１－９月经营业绩下滑主要包括如下两个原因，其一，智能手机初次购机需求旺盛促成了２０１２年以来手机出货量的高速增长，但受更新换代间隔期的影响，２０１４年以来手机出货量同比回落并减少了对托盘的需求量，公司托盘收入同比下降约３２％，毛利率下降了约７个百分点（自约２６％下降至约１９％），使得托盘毛利额占综合毛利额的比例下降了约２０％，这是净利润同比下降的主要原因。其二，２０１４年１－９月较上年同期，公司主要原材料中聚乙烯的采购均价较上年同期上涨了约３％，且单位人工成本较上年同期上涨了约９％，相关成本的增加减少了净利润。

  ２０１４年１－９月扣除非经常性损益后归属母公司股东净利润较上年同期的下降幅度，比２０１４年１－９月净利润较上年同期的下降幅度更小，主要是因为２０１３年１－９月的非经常性损益净额相对较高。２０１３年１－９月的非经常性损益主要包括保险公司对深圳冠宸火灾损失的赔款２００万元，深圳市中小企业改制上市补助资金８０万元，深圳市龙华新区上市补助资金１１０万元等，非经常性损益净额为３４２万元；２０１４年１－９月非经常性损益净额为３５万元。

  （四）２０１４年年度预计经营业绩情况

  公司２０１３年营业收入为４７，６５８．４３万元，净利润为３，９３２．５８万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为３，２６３．８１万元。根据目前的业务开展状况，公司预计２０１４年与２０１３年相比，营业收入同比变动幅度为－５％至０％，净利润同比变动幅度为－２５％至－１５％，扣除非经常性损益后归属母公司股东净利润变动幅度为－１５％至－５％。

  上述利润变动的主要原因包括：①受我国手机出货量降低并减少塑料托盘需求的影响，预计２０１４年公司塑料托盘的销售收入同比变动约为－４０％至－３０％，毛利率同比下滑约５至１０个百分点，这是净利润同比下降的主要原因；②若公司在２０１４年第四季度完成发行上市，预计将发生计入当期损益的发行费用约１００万元；③预计公司主要原材料中聚乙烯的采购均价较上年同期的上涨幅度为２％至５％，单位人工成本较上年同期上涨幅度为５％至１０％，相关成本的增加将减少净利润；④公司２０１３年非经常性损益净额约６６８．７６万元，２０１４年１－９月非经常性损益净额仅３５．３０万元，使得２０１４年包括了非经常性损益后的净利润同比降幅较大。

  综上，公司审计截止日后经营情况未发生重大变化。

  第二节 本次发行概况

  第三节 发行人基本情况

  一、发行人基本情况

  二、发行人历史沿革及改制重组情况

  （一）发起人设立方式

  本公司系由有限公司整体变更设立的股份有限公司。２００９年１２月４日，栢兴实业股东会审议同意以截至２００９年９月３０日经审计的净资产９０，０７２，９２１．２９元，整体变更设立深圳王子新材料股份有限公司，变更后注册资本６，０００万元，其余３０，０７２，９２１．２９元计入资本公积。２００９年１２月４日，开元信德会计师事务所有限公司深圳分所对公司整体变更为股份有限公司的注册资本实收情况进行了审验，并出具开元信德深分验资字［２００９］第０６２号《验资报告》。２００９年１２月１７日，公司在深圳市市场监督管理局完成工商登记，并领取注册号为４４０３０６１０２８２６８２１的《企业法人营业执照》。

  （二）发起人及其投入资产内容

  本公司于２００９年１２月１７日由栢兴实业整体变更设立，发起人为王进军等原栢兴实业的１２名自然人股东。

  三、发行人股本情况

  （一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

  本次公司公开发行新股不超过２，０００万股，公司股东在本次发行中不公开发售股份，发行后总股本不超过８，０００万股。

  公司控股股东和实际控制人王进军及股东王武军、王孝军、王娟承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

  公司控股股东王进军，以及持有公司股份的董事和高级管理人员王武军、罗忠放承诺：所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后６个月内如发行人股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长６个月；若发生职务变更、离职情况，仍将遵守上述承诺。（在发行人上市后至上述期间，如果发行人因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格亦将按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整。）

  公司股东罗忠放、袁小娟、王龙汉、雷杰、李志宏、王占锋、韩红宾、吴礼平承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起１２个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

  担任公司董事、监事、高级管理人员的股东王进军、王武军、罗忠放、雷杰、李志宏同时还承诺：在本人任职期间，每年转让的股份不超过本人持有股份总数的２５％；在离职后６个月内，不转让本人所持有的公司股份，在申报离任６个月后的１２个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占本人所持有本公司股票总数的比例不得超过５０％。

  （二）发起人持股数量及比例

  １、发起人

  深圳市栢兴实业有限公司（以下简称“栢兴实业”）整体变更为深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“王子新材料”）时，发起人持股情况如下：

  ２、前十名股东

  截至２０１４年６月３０日，公司前十名股东持股情况如下：

  ３、前十名自然人股东

  同前十名股东一致。

  ４、国家股、国有法人股股东

  本公司无国家股和国有法人股股东。

  ５、外资股股东

  本公司无外资股股东。

  （三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

  公司股东王武军、王孝军为控股股东王进军之兄长，股东王娟为控股股东王进军之妹。除此之外，其他股东间不存在关联关系。

  四、发行人业务

  （一）发行人主营业务、主要产品及主要产品用途

  公司主要从事塑料包装材料及产品的研发、设计、生产和销售。公司主要产品包括塑料包装膜、塑料托盘、塑料缓冲材料三大系列，广泛运用于计算机、通讯终端、消费电子、家电等电子产品及家具、日用消费品、食品等商品包装领域。报告期，公司业务主要集中在电子产品塑料包装领域，电子产品包装占总收入的比例平均约９０％，为国内领先的电子产品塑料包装集成供应商。

  （二）发行人主要经营模式

  １、原材料及原材料采购模式

  公司采购原材料主要包括聚乙烯原料（ＰＥ）和聚酯片材（ＰＥＴ片材）等。公司产品成本中原材料占比较大，为了保障主要原材料的采购成本和稳定性，公司跟中化国际、溢民塑胶等上游大型供应商建立了长期稳定的合作关系。同时，主要原材料均有两家以上的供应商备选，保证供货的稳定性和可靠性。

  原材料库存管理方面，公司采用“基本库存＋预测库存”原则进行管控，聚乙烯原料保持约二十天消耗量的基本库存，片材保持约十五天消耗量的基本库存。公司按“年、月、周”定期了解大客户产量预测信息，并结合聚乙烯原料的价格走势调整预测库存。通过这种方式，公司在保障产品交期的同时较大限度的控制原材料库存的规模。

  ２、生产模式

  公司的生产模式主要为按订单生产、以销定产，由于客户包装产品需求具有多批次、小批量及非标准性等特点，公司根据市场与客户需求以多品种、小批量、多批次方式组织生产。

  ３、销售模式及销售渠道

  （１）销售方式

  公司主要采取直销方式，公司总部设有三个销售部门负责不同类型客户的开发与维护，各地子公司销售部门负责各自子公司销售业务开拓和维护。

  公司主要客户群体为国内外著名的大型电子产品制造企业，包括富士康、海尔、伟创力、理光、爱普生等。公司凭借良好的服务和产品品质等全方位服务能力，与电子产品生产厂商建立了长期、稳定的战略合作关系。

  （２）定价模式

  在产品定价方面，公司根据市场需求的不同情况，以原材料成本和人工成本为基础，参考市场价格、订单数量、与客户的合作关系等综合定价。由于公司在品牌、产品品质、交货期等方面具有优势，能够为客户提供一站式的塑料包装产品线，同时，公司能够根据客户需求提供包装设计和包装产品开发服务，因此在产品销售定价方面具有较强的竞争力。

  （３）结算模式

  在销售结算方面，公司遵循行业惯例，对重点客户设置一定的账期，主要为发票日或发票日月结９０天结算；对一般客户公司采取现结等方式确保合同款项的及时回收。报告期内，公司收款情况良好。

  （三）主要产品的销售情况

  １、公司营业收入的产品结构

  报告期内，公司主要产品的销售收入如下：

  金额单位：万元

  公司主要提供塑料包装膜、塑料托盘、塑料缓冲材料等种类齐全的塑料包装产品，报告期主营业务收入占营业收入比重平均约为９９％，主营业务突出。

  ２、公司营业收入的区域分布

  报告期内，公司主要产品按销售区域划分的销售收入如下：

  单位：万元

  报告期内，公司销售收入主要源自境内销售，境内销售占主营业务收入比例平均为８１．５３％，境外销售收入主要是子公司深圳新诺的转厂销售收入及郑州王子、成都新正等子公司的一般出口销售收入。２０１２年，因富士康在成都、郑州生产基地的投资项目逐步建成达产，子公司成都新正、郑州王子的境外产品订单增长较快，境外销售收入占比迅速提高。

  （四）行业竞争情况

  １、行业内竞争格局

  塑料包装行业竞争充分、市场化程度较高。目前，中国塑料包装企业数量众多，但专注于电子信息制造业并有针对性提供产品和服务的企业并不太多，产品线广度也普遍狭窄。由于塑料包装产品单位价值较低，企业的销售规模主要取决于客户的需求规模及客户的数量，在塑料包材供货半径有限导致普通企业辐射范围较窄的情况下，行业内上规模的企业数量不多。

  ２、行业内主要企业

  目前行业内的主要企业包括深圳市荣丰包装制品有限公司、维塔罗、法科达拉、大道工业以及本公司，除本公司外其余四家的简要情况如下：

  （１）深圳市荣丰包装制品有限公司

  深圳市荣丰包装制品有限公司创立于１９９０年，主要从事纸品类、塑胶类包装的设计、生产及配套供应服务。荣丰包装先后在深圳布吉、深圳平湖、佛山顺德、浙江杭州、深圳坂田等地建设生产基地，提供电子产品所需的各种包装配套产品，主要客户有华为、中兴、联想、ＴＣＬ等国内外知名企业。

  （２）维塔罗

  总部设立在比利时的维塔罗集团（Ｖｉｔａｌｏ）是全球热成型塑料市场的领先企业，业务主要包括工业压塑和塑料包装两类。维塔罗的塑料包装业务部门致力于为其全球跨国客户提供应用于电子、通信、硬盘驱动、医疗器具等行业的吸塑包装产品和服务，客户主要包括诺基亚、富士康、飞利浦、希捷等电子制造业大型企业。为给其国际客户持续提供配套服务，维塔罗于１９９９年进入中国，目前已在广州、苏州、廊坊和成都设立工厂。

  （３）法科达拉

  瑞典ＦａｇｅｒｄａｌａＷｏｒｌｄＦｏａｍｓ集团是一家专业从事弹性材料开发设计及生产加工的跨国企业，目前在全球１１个国家设有２６家工厂，在中国设有５家子公司。其产品主要包括发泡聚乙烯（ＥＰＥ）、发泡聚丙烯（ＥＰＰ）、聚亚安酯（ＰＵ）以及其他橡胶类泡沫材料和木箱包装材料，主要应用于汽车、建筑、海洋及其他领域的绝缘、缓冲、防震等，客户包括ＤＥＬＬ、ＨＰ、联想等企业。法科达拉是国际领先的塑料泡沫材料生产企业之一，在环保新材料的研发上积累了丰富的经验。

  （４）新加坡大道工业集团

  新加坡大道工业集团成立于１９６９年，是亚洲发泡塑料行业的领先者和新加坡最大的泡沫材料成型生产商之一，于１９９４年在新加坡股票交易所的主板上市，业务范围涵盖包装、隔热、精密仪器的零部件制造及其相关应用。大道工业集团的分支机构遍布全球各地，主要集中于东南亚和中国的华东、华南及西部地区。集团在亚洲经营的主要业务为包装、隔热、汽车零部件及其他发泡塑料的应用和精密仪器的制造，其中包装业务包括工业包装、消费品包装、空运托盘、集成包装等，电子产品包装是其中的一项重要应用。

  （五）发行人在行业中的竞争地位

  公司的竞争优势主要体现在以下几个方面：

  １、服务先行的理念和强大的供应保障

  电子产品的生命周期呈缩短趋势，推陈出新加速，终端消费者的需求极不稳定，对电子产品上市的时效性要求日益提高。作为电子产品进入市场前的最后一个环节，包装的配套时间直接影响产品能否及时上市，而且塑料包装的单位价值低、使用量及库存占用面积较大，导致大型电子制造企业逐步采取无库存的ＪＩＴ生产管理，需要供货商具有高效的服务能力和响应能力。

  公司凭借较强的柔性加工能力、行业领先的产能规模、全国性的战略布局以及良好的管理模式，能够快速整合资源，在较短时间内完成产品设计、原材料采购、生产及产品配送等所有工作，包含设计程序在内的新包装产品送样时间最短可达３天，常规产品做到“２４小时供货”。公司同时采取了常备安全库存、提供“贴厂”服务等措施，满足客户对交货期的要求。

  (下转A38版)