证券时报多媒体数字报

证券代码:000060 证券简称:中金岭南 公告编号:2014-75

深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

关于非公开发行Ａ股股票摊薄即期回报

对公司主要财务指标的影响及公司拟采取

措施的公告

本公司及董事局全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称“公司”）２０１４年８月５日第七届董事局第一次会议和２０１４年８月２６日２０１４年第四次临时股东大会审议通过了修改公司非公开发行股票方案的议案，目前正处于中国证监会审核阶段。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［２０１３］１１０号，以下简称“《意见》”）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：

（本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策并造成损失的，公司不承担赔偿责任。）

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）假设前提

本测算基于下述假设前提：

１、２０１３年，公司实现归属于母公司股东的净利润４１，３１２．２４万元，２０１４年前三季度公司实现的归属于母公司所有者净利润为４１，００５．８２万元，假设２０１４年第四季度公司实现净利润与前三季度平均净利润（扣除非经常性损益后）持平，即７，３９０．３１万元，则２０１４年公司净利润为４８，３９６．１３万元。该假设分析仅用于测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。

２、本次发行预案公告前公司总股本为２０６，２９４．０９万股，本次发行股份数量为不超过１７，９２０．２８万股（最终发行的股份数量以经证监会核准发行的股份数量为准），若假设本次最终发行股份数量为１７，９２０．２８万股，发行完成后公司总股本为２２４，２１４．３７万股，假设本次发行于２０１４年１２月末完成。

３、公司截至２０１３年末的归属母公司股东所有者权益为５９６，５８３．６３万元，在未考虑发行费用的情况下，假设本次发行募集资金总额为经董事局审议通过的本次发行预案的募集资金总额上限１２７，２３４万元。

４、假设暂不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如财务费用、投资收益等）的影响；

基于上述假设前提，本次发行对公司２０１４年主要财务指标的预计影响对比如下：

注：１、期末归属于母公司股东的净资产＝期初归属于母公司股东的净资产－本期现金分红＋本期归属于母公司股东的净利润（＋本次非公开发行融资额）；

２、本次发行前基本每股收益＝当期归属于母公司股东的净利润／发行前总股本；

３、本次发行后基本每股收益＝当期归属于母公司股东的净利润／（发行前总股本＋本次新增发行股份数＊发行月份次月至年末的月份数／１２）；

４、每股净资产＝期末归属于母公司股东的净资产／总股本；

５、本次发行前加权平均净资产收益率＝当期归属于母公司股东的净利润／（期初归属于母公司股东的净资产＋当期归属于母公司股东的净利润／２－本期现金分红＊分红月份次月至年末的月份数／１２）；

６、本次发行后加权平均净资产收益率＝当期归属于母公司股东的净利润／（期初归属于母公司股东的净资产＋当期归属于母公司股东的净利润／２－本期现金分红＊分红月份次月至年末的月份数／１２＋本次募集资金总额＊发行月份次月至年末的月份数／１２）。

二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行股份完成后，公司股本及净资产规模将有一定幅度的增加，由于募集资金投资项目的实施和收益实现需要一定周期，若公司在２０１４年最终实现的净利润未能与股本及净资产规模同比例增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后发行人即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，请投资者关注上述风险。

三、公司对本次非公开发行募集资金按计划有效使用的保障措施

为规范募集资金的管理，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及等相关法律法规，于２０１４年公司第六届董事局第十九次会议和２０１４第二次临时股东大会审议修订了《募集资金管理制度》，将公司的募集资金管理制度进一步完善。本次发行募集资金到帐后，公司董事局将按照《募集资金管理制度》的规定，开设募集资金专项账户，对募集资金进行专项存储，公司将严格遵守《募集资金管理制度》的相关规定，保证募集资金按非公开发行预案公告的募投项目用途使用，同时严格遵守公司资金管理制度和内部控制制度，确保募集资金专款专用，并对资金使用情况进行定期检查与考核。

在合法合规使用募集资金的同时，公司将尽可能提高对募集资金的使用效率：本次募集资金到位后，公司将加快推进募投项目之“凡口铅锌矿选矿厂技术升级改造工程项目”和“广西中金岭南矿业有限责任公司铅锌采选３０００ｔ／ｄ扩产改造项目”建设，使其尽快建成达产。凡口铅锌矿选矿厂选矿工艺的技改可以优化现有产品方案，建成后将主要生产单一铅精矿、锌精矿，将直接增加凡口铅锌矿的收入与利润；广西中金岭南矿业有限责任公司铅锌采选３０００ｔ／ｄ技改将提升产能，为公司贡献更多利润，增厚公司对股东的即期回报；公司本次发行募集资金中的３８，１７０万元将补充公司流动资金，用于公司偿还银行贷款、日常经营性资金支出，公司将提高流动资金的使用效率，使其与公司的经营与发展高效协同，发挥出良好的盈利性，增强公司的整体竞争力和盈利能力。

在本次募集资金的使用过程和未来募投项目建设及运营过程中，公司将进一步规范资金使用管理，对本次募投项目实行独立核算，并定期向投资者公告，充分保证中小投资者的知情权，切实维护中小投资者的利益。

四、公司应对本次发行摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施

（一）加强对澳大利亚佩利雅公司的管控，２０１４年前三季度实现扭亏为盈，同时完成了对波多西／银峰矿的开发建设，将优质资源储量转化为企业盈利

公司２０１３年１２月完成了对控股子公司澳大利亚佩利雅有限公司的全面收购，其净利润将全部纳入公司合并报表净利润，由于国际有色金属铅锌价格低迷等因素，佩利雅公司２０１３年亏损折合人民币－８，６７２．０４万元，降低了公司２０１３年总体盈利水平。

在全面收购完成后，公司加强了对佩利雅公司管理人员和日常生产经营的管控，通过全方位的供应商谈判降低原材料成本，加强矿房稳定措施确保采矿的稳定性，合理安排营销和货运等措施提高其经营的稳健性和效率，佩利雅公司２０１４年前三季度实现盈利折合人民币２，０２２．８６万元（未经审计）。按照公司２０１４年经营计划，佩利雅公司２０１４年计划生产铅锌精矿金属量１３．６２万吨，相比２０１３年同期增长１６．８１％，佩利雅公司的产量和盈利增长将有利于增加公司即期回报。

波多西／银峰矿位于布罗肯山矿目前正在运营的南矿北部，开采的原矿可以运送到南矿的选矿厂，利用其现有产能进行加工处理，佩利雅已经获得月运输３万吨矿石的政府批准。目前，波多西／银峰矿的矿井通风系统等设施已最终建设完成，波多西／银峰矿开始实现铅锌精矿的规模性生产，将进一步提升佩利雅公司的盈利能力。

公司将进一步加强对佩利雅公司的管理和人员、资金投入，加快对其在建矿山的建设进度，加大对其在澳大利亚地区所拥有的探矿权区域的探矿投入，提高其资源潜力和即期盈利能力，并将其作为公司在全球范围内获取、配置、开发优质矿产资源的平台，使其为公司的长期发展和盈利作出更重要的贡献，更好地回报本公司全体股东。

（二）加快对广西盘龙铅锌矿的产能建设，规模化生产提升低品位矿产资源综合利用的盈利空间

近年来，广西盘龙铅锌矿深边部找矿项目取得收获，广西矿业完成了盘龙铅锌矿采矿权标高下部详查，并于２０１４年７月１４日取得广西壮族自治区国土资源厅出具的《矿产资源储量评审备案证明》（桂资储备案〔２０１４〕３７号），本次备案新增铅锌矿石资源量４００８万吨，新增铅锌金属量１０３．５６万吨。目前广西盘龙矿拥有９２．８０万吨／年生产规模的采矿许可证，加快对其采选矿产能的建设是公司目前的重要工作，广西中金岭南矿业有限责任公司铅锌采选３０００ｔ／ｄ技改项目的建设已进入关键阶段，随着该项目建成投产，广西盘龙矿的铅锌精矿产量和盈利能力将明显上升。通过规模化生产大幅提升中低品位矿产的盈利性，广西盘龙矿的建设和运营将为公司未来提高资源综合开发利用效率，进一步整合国内外多种类型的矿产资源提供宝贵经验。

（三）不断推进管理创新、技术改造，增加企业经济效益

公司于２０１３年正式开始实施“标杆管理”，并将２０１３、２０１４、２０１５年确定为公司的“标杆管理年”。目前，标杆管理已经实施的总课题数已达到３７５项，至２０１３年年度末，成功实施对标改善和创标建模并初显成果的课题近２０项。２０１４年公司将加大标杆管理的实施力度，降低成本、提高效率，不断提升公司竞争力，提高公司成本控制能力和盈利水平。

公司以国家认定的企业技术中心为载体，不断进行技术创新。近年，公司实施的技改项目包括：“帷幕注浆截流新技术研究及实施”为凡口铅锌矿资源开发创造了更好的条件并大幅减少井下排水运营费用；“无底柱深孔分层崩落法采矿工艺应用”大幅提高了采矿安全性和回采率；广西中金岭南国内第一家全流程应用浮选柱大型选矿厂的建成开创了铅锌高效率、低成本选矿厂的新局面；丹霞冶炼厂“氧压浸出”项目成功达产及系列新技术应用带动了国内锌冶炼技术升级换代；“韶冶全流程污水处理技术”在国内铅锌冶炼行业率先实现了真正意义上的工业废水零排放；华加日公司的汽车、电子、太阳能等工业铝型材开发与加工使公司成功转型，开创了公司新局面；科技公司高新金属粉体材料及复合材料技术开发为科技公司后续发展奠定了坚实基础。这些技术成果的开发应用，创造了较好经济效益，确保了公司稳步发展。

未来，公司将继续推动凡口铅锌矿浮选柱改造、丹霞冶炼厂渣料综合处理、凡口铅锌矿尾矿回收等重要技术改造项目的实施，进一步提升公司经济效益。

（四）进一步完善公司利润分配制度特别是现金分红政策，加强对投资者的回报

公司于２０１４年１月８日召开的第六届董事局第十九次会议和２０１４年第二次临时股东大会，制定了《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司未来三年（２０１４－２０１６年）股东回报规划》，并对《公司章程》中分红政策进行了修订，进一步完善了公司利润分配政策特别是现金分红政策，公司重视现金分红，积极加强对股东的回报，同时建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，强化了中小投资者权益保障机制。

特此公告。

深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局

2014年11月14日

证券代码:000060 证券简称:中金岭南 公告编号:2014-76

深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

关于非公开发行股票相关事项的公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称“中金岭南”或“公司”）非公开发行股票申请目前正处于审核阶段，根据中国证监会审核要求，现对本次发行相关事项进行说明。

一、本次募集资金补充流动资金量的测算依据

公司维持正常的运转需要拥有适量的营运资金。公司２００６年非公开发行股票融资后至今，过去历年的营运资金情况如下表所示：

单位：万元

注：１、营运资金＝流动资产－流动负债

２、表中２０１４年９月３０日营运资金占营业总收入的比例未进行年化处理，年化处理后的比例为－４．５９％。

为保障公司正常生产经营，公司需要保持合理的营运资金规模，截至２０１４年三季度末，发行人营运资金量为－１０．５６亿元。２０１３年度，有色金属矿采选行业上市公司营运资金占营业收入的加权平均比例（以各上市公司营业收入加权计算）为１．７３％，若发行人拟达到行业加权平均的营运资金水平，则发行人的营运资金应为３．６６亿元（假设发行人２０１４年营业收入保持２０１３年水平），发行人目前的营运资金需求１４．２２亿元。

营运资金的补充可通过股权融资和中长期债务融资方式解决。但全部采取中长期债务融资的方式将进一步提高公司的资产负债率。为保持相对合理的资本结构，假设以公司２０１３年末权益比率（归属于母公司股东权益／资产总额）均值４１．２９％作为权益融资比例，则需要股权融资５．８７亿元以补充营运资金。

具体测算过程如下所示：

单位：万元

据测算，发行人的营运资金缺口为１４．２２亿元，为保持目前的资本结构，发行人亟需通过资本性融资补充营运资金５．８７亿元。

因此，发行人本次非公开发行股票募集资金，除投入“凡口铅锌矿选矿厂技术升级改造工程项目”和“广西中金岭南矿业有限责任公司铅锌采选３０００ｔ／ｄ扩产改造项目”外，拟以募集资金中的３．８１７亿元用于补充流动资金，弥补发行人营运资金需求，以保证发行人正常的生产经营。在目前营运资金缺口较大的现状下，发行人补充流动资金具有充分的合理性和必要性。

二、关于本次或未来补充流动资金对募投效益实现情况造成的影响

１、本次募集流动资金的用途

公司本次募集的流动资金主要用于偿还银行贷款和采购燃料，不会用于其他募投项目。

（１）偿还银行贷款

近年来，随着公司的业务规模快速扩张，公司的资金需求上升，近年公司主要通过银行借款、发行短期融资券等方式筹资，公司的负债从２０１１年末的３７７，６５９．７３万元增加至２０１４年９月末的５１９，９４８．５０万元，净增加１４２，２８８．７７万元。

公司近三年一期借款情况

公司的借款主要以短期借款为主，资金周转较快，公司面临生产经营资金紧张的风险；同时，公司每年需要支付约２亿元的利息，对公司的整体盈利有较大影响。基于上述原因，公司有减少借款的迫切需求，因此，本次募集的流动资金拟部分用于偿还银行贷款，以减少财务负担，降低财务费用，提高盈利能力，支持公司长远稳定发展。

公司本次拟用于偿还的银行贷款主要包含：

注：美元折算为人民币系按照２０１４年９月３０日的汇率计算。

因本次融资的审批和发行时间尚有一定不确定性，待募集资金到账后，本公司将根据募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整及资金使用需要，对具体偿还计划进行调整。届时因汇率波动影响而与实际偿还借款所需资金的差额部分将和采购原材料资金进行调剂。

（２）采购燃料

公司业务主要集中于有色金属的采选和冶炼，由于公司有自有矿山，采选和冶炼实行一体化经营，公司冶炼业务的燃料（主要是焦炭和煤）采购是公司重要的日常经营支出，根据公司２０１５年度财务预算，预计２０１５年度采购燃料的支出合计２４，２５１．７９万元，采购燃料支出金额较大。

公司目前的营运资金主要依靠银行借款，为缓解融资压力，降低财务成本，并保障燃料的供应，本次募集的流动资金拟在偿还银行借款后全部用于采购燃料。

２、其他两个募投项目均无补充流动资金的需求

（１）其他两个募投项目的投资预算已较审慎，其营运所需资金在立项时已考虑较充分，不需要再额外补充流动资金。

（２）矿山日常的运营资金支出主要是采购爆破材料、维修维护、支付员工工资等，日常运营支出相对较少，其销售精矿回收的资金较多，其经营性现金流较充沛，项目投产营运后回笼的资金足够项目的日常经营所需，无需再补充流动资金。

综上所述，主观上，本次募集流动资金已明确用于偿还银行贷款和采购原燃料，不会用于其他募投项目；客观上，其他两个募投项目的营运资金在项目立项时已充分考虑，且其经营活动现金流较好，无补充流动资金的需求。因此，本次募集的流动资金不会对其他募投项目效益实现情况造成影响，也不存在以本次募集资金补充流动资金增厚其他募投项目的承诺事项而损害中小股东利益的情形。

三、本次募投项目的独立核算

１、凡口铅锌矿选矿厂技术升级改造工程项目独立核算说明

中金岭南之凡口铅锌矿是公司下属独立核算主体之一，公司一直对凡口铅锌矿进行独立核算管理，凡口铅锌矿资产、人员、业务均独立于本公司其他经营主体。凡口铅锌矿作为独立核算主体，已建立了完善有效的财务制度，有独立的财务人员，独立的记账和核算账套，与公司本部及其他分子公司的核算能有效区分。

凡口铅锌矿的生产业务分为两部分，包括采矿业务和选矿业务，采矿业务主要是井下采出金属原矿石；选矿业务主要是对矿石进行破碎、磨矿、浮选。凡口铅锌矿选矿厂技术升级改造工程项目的实施主体是凡口铅锌矿。本次募投项目为选矿业务的全面技术升级改造，主要是将选矿业务原有的磨浮工艺改造为半自磨、湿筛及洗矿后破碎的湿法工艺，提高生产精矿的能力和效率。凡口铅锌矿改造后不再生产铅锌混合精矿，将主要生产单一的铅精矿和锌精矿，从而大幅提高矿产资源的综合利用效率和企业经济效益。

为对本募投项目进行独立核算，本公司计划在凡口铅锌矿已实施独立核算的基础上，将凡口铅锌矿的采矿业务和选矿业务进一步分别进行独立核算。其中，对选矿业务（以下称“凡口铅锌矿选矿厂”）进行的独立核算即为对本募投项目的独立核算。基于采矿和选矿业务具有明显不同的业务性质、不同的作业场所和生产资料的组织，因此，凡口铅锌矿的选矿业务和采矿业务的资产、人员和业务均能明确区分出来。

具体而言，公司将通过以下方式进行独立核算，确保凡口铅锌矿选矿厂独立核算的收入、成本、费用和利润核算的真实、准确和完整：

（１）销售收入的核算

凡口铅锌矿选矿厂的产品为铅精矿和锌精矿，全部产品的销售均以市场价格售出并按会计准则的要求进行收入核算。目前凡口铅锌矿独立核算时，一贯采用此方法进行销售核算，已建立了完善的销售核算以及其他相关的内控制度。因此，凡口铅锌矿选矿厂可以确保收入核算真实、准确和完整。

（２）成本的核算

凡口铅锌矿选矿厂成本核算方法按会计准则的要求制定，并保持与本公司现行的成本核算方法一致，其成本项目主要包括原材料矿石购入成本以及制造费用，其中，原材料矿石的购入成本采用采矿业务形成的实际成本，其他外购材料按实际成本核算。制造费用即为凡口铅锌矿选矿厂相关的资产摊销、人员工资等费用构成。

凡口铅锌矿已制订了完备的工艺操作流程和记录备案流程以及存货核算和管理制度，对材料的领用、车间工人的考勤、能耗的耗用、折旧摊销等各项成本均有详细的记录和专门的统计；对产成品的仓储存放设计上也是通过独立的仓库进行管理，产品收发存均有计量和记录。

通过上述措施，可确保凡口铅锌矿选矿厂成本独立核算的真实、准确和完整性。

（３）期间费用的核算

期间费用主要包括销售费用、管理费用和财务费用，因采矿业务和选矿业务在业务上存在明显的差异，其资产、人员、财务均可以区分单独核算，在凡口铅锌矿选矿厂的资产、人员、业务独立管理后，可确保期间费用核算真实、准确和完整性。

公司认为，公司可通过以上措施确保凡口铅锌矿选矿厂技术升级改造工程项目的收入、成本和费用能够真实、准确、完整的核算。

２、广西中金岭南矿业有限责任公司铅锌采选３０００ｔ／ｄ扩产改造项目独立核算说明

本项目的实施主体是本公司之控股子公司广西中金岭南矿业有限责任公司（以下简称“广西中金岭南”），本公司拥有股权比例为８３％。广西中金岭南本次募投项目铅锌采选３０００ｔ／ｄ扩产改造是在原有设施的基础上进行全面改造，原则上紧邻旧厂区并靠近矿体建设，以利用原有部分设施，但大部分设施需新建，以满足采选工艺要求，达到提高技术经济指标、节约用地和投资的目的。

广西中金岭南扩产改造后，生产能力提升为铅锌采选３０００吨／日。因此，本募投项目独立核算即为对广西中金岭南进行独立核算。广西中金岭南作为本公司独立法人资格的子公司，已按会计准则的要求以及公司统一的各项财务会计规章制度建立了完善的财务核算体系。其中：

（１）销售收入的核算

广西中金岭南全部产品的销售均以市场价格售出并按会计准则的要求进行收入核算。广西中金岭南已建立了完善的销售核算以及其他相关的内控制度。

（２）成本的核算

广西中金岭南成本核算方法系会计准则的要求制定，并与本公司现行的成本核算方法一致。广西中金岭南原已制订了完备的工艺操作流程和记录备案流程以及存货核算和管理制度，对材料的领用、车间工人的考勤、能耗的耗用、折旧摊销等各项成本均有详细的记录和统计；产品收发存均有计量和记录。

（３）期间费用的核算

期间费用主要包括销售费用、管理费用和财务费用，公司根据会计准则要求，按权责发生制原则核算当期费用，保持费用核算的真实、准确、完整。

公司认为，公司可通过以上措施确保广西中金岭南铅锌采选３０００ｔ／ｄ扩产改造项目的收入、成本和费用能够真实、准确、完整的核算。

四、会计师核查意见

１、关于凡口铅锌矿选矿厂技术升级改造工程项目

会计师认为，发行人采矿业务和选矿业务在业务上存在明显的差异，其资产、业务、人员均可以区分单独核算，发行人确保凡口铅锌矿选矿厂技术升级改造工程项目独立核算的措施是切实可行的，项目成本、收入及费用的归集可以做到明确清晰。在发行人对凡口铅锌矿选矿厂进行独立核算后，也可以对凡口铅锌矿选矿厂按审计准则的要求开展独立审计。

２、关于广西中金岭南矿业有限责任公司铅锌采选３０００ｔ／ｄ扩产改造项目

会计师认为，广西中金岭南系独立核算的有限公司，并已按会计准则以及公司的统一的要求建立了财务核算体系以及相关的内控制度。发行人确保本次募投项目独立核算的措施是切实可行的，项目成本、收入及费用的归集可以做到明确清晰，可以对广西中金岭南按审计准则的要求开展独立审计。

３、对募投项目效益实现状况进行审计的说明

为避免发行人不同项目间或发行人不同主体间调节利润，在对募投项目效益进行审计时，除按审计准则要求的审计程序外，会计师将执行以下特别审计程序：

（１）对其资产、业务、人员独立的情况进行审验，取得充分证据。现场核查了解不同募集项目的业务环节，检查各募投项目间的资产、人员是否分开管理，检查各募投项目的收入、成本、费用的核算是否单独核算。

（２）对其相关内部控制制度有效性进行审计。取得充分证据，验证其相关内部控制的有效性。实施内部控制审计程序，包括询问相关的负责人和执行人，检查相关的文件是否分离，由专人对整个募投项目的环节进行穿行测试，以确认各募投项目是否按独立核算的原则进行，以及其内部控制的有效性。

（３）获取关联方与关联方交易清单，与前期关联方与关联方交易情况进行比较，关注其变化的合理性和合规性。

（４）关注和识别超出正常经营过程的重大关联交易，了解交易的商业理由、交易的条款和条件，关注交易是否已经恰当授权和批准，是否缺乏必要的独立性和公允性。

（５）对于涉及内部交易形成收入或成本和费用，将采用与同期市场价格进行比较等方法，取得充分证据，验证其内部交易价格是否按照公允价格或发行人设定的合理方式进行。

会计师认为，通过执行上述审计程序，会计师可以对募投项目效益是否真实，公允，以及是否符合会计准则的要求做出评价并发表审计意见。

五、保荐机构核查意见

经对凡口铅锌矿和广西中金岭南进行现场核查，与发行人、募投项目实施主体相关人员进行访谈，了解其目前的生产流程、资产分布、采购和销售结算模式、人员分布、财务核算等情况，保荐机构认为：

１、发行人采矿业务和选矿业务在业务上存在明显的差异，其资产、人员、财务均可以区分单独核算。发行人根据选矿业务特点制定了凡口铅锌矿选矿厂技术升级改造工程项目收入、成本和费用的核算原则，并通过设置独立的核算体系等措施，可以做到该募投项目在生产经营中与其他原有业务进行有效区分并独立核算，并确保收入、成本和费用归集的明确清晰，以及核算的真实、准确和完整。

２、广西中金岭南系独立核算的有限公司，并已按会计准则以及公司的统一的要求建立了财务核算体系以及相关的内控制度。发行人确保该募投项目独立核算的措施是切实可行的，项目收入、成本及费用的归集可以做到明确清晰，以及核算的真实、准确和完整。

３、发行人本次募集流动资金已有相关用途，不会用于其他募投项目；其他两个募投项目的营运资金在项目立项时已充分考虑，且其经营流动现金流均较好，不需要额外再补充营运资金。因此，本次募集的流动资金不会对其他募投项目效益实现情况造成影响，也不存在以本次募集资金补充流动资金增厚其他募投项目的承诺事项而损害中小股东利益的情形。

特此公告。

深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

董事局

2014年11月14日