证券时报多媒体数字报

  (上接B7版)

  ２、发行股份募集配套资金

  本次发行股份募集配套资金的定价基准日为烽火通信第五届董事会第十二次临时会议决议公告日，即２０１４年１１月１４日。

  烽火通信以询价方式向不超过１０名符合条件的特定对象募集配套资金的发行价格不低于董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即不低于１３．０５元／股。

  ３、定价基准日至发行日期间，烽火通信如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

  （四）发行数量

  １、向拉萨行动发行股份数量

  本次购买的标的资产交易价格７５，０００万元，其中公司发行股份支付对价６５，０００万元，本次发行向拉萨行动发行的股份数＝拉萨行动应取得的公司以本次发行的股份支付的对价÷本次发行的发行价格，计算结果如出现不足１股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额赠予公司。对应拟发行股份数量为４４，８５８，５２３股。

  最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

  ２、以询价方式向不超过１０名符合条件的特定对象发行股份数量

  本次交易中，拟募集配套资金不超过２１，５００万元，不超过本次交易总金额（本次收购烽火星空４９％的股权对价７５，０００万元与本次募集配套资金金额２１，５００万元之和扣除募集配套资金中用于支付现金对价部分１０，０００万元）的２５％。按照本次发行底价１３．０５元／股计算，向不超过１０名符合条件的特定对象发行股份数量为不超过１６，４７５，０９５股。最终发行数量将根据最终发行价格和拟募集配套资金的额度为测算依据，由公司提请股东大会授权董事会按照相关法律法规确定，并以中国证监会核准的发行数量为准。

  ３、在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将随着发行价格的调整按照相关规则对上述发行数量作相应调整。

  （五）上市地点

  本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。

  （六）本次发行股份锁定期

  １、拉萨行动在本次发行中认购的烽火通信股份自发行结束之日起十二个月内不进行转让或上市交易，因业绩补偿而被上市公司回购的情形除外。

  除前述条件外，该等股份按照下述安排分期解锁：

  （１）第一次解锁

  烽火通信２０１５年度审计报告出具、合格审计机构对标的资产实际盈利数与利润承诺数的差异情况出具专项审核意见且拉萨行动履行完毕在《业绩补偿协议》项下补偿义务（如需）后，本次取得的新增股份可以进行第一次解锁：

  解锁数量＝拉萨行动本次取得的新增股份总数的３０％－发行结束之日起至本次解锁条件具备之日止按《业绩补偿协议》约定应补偿的股份数（计算结果如出现不足１股的尾数应舍去取整）。

  若上述解锁数量≤０，则本期无股份解锁。

  （２）第二次解锁

  烽火通信２０１６年度审计报告出具、合格审计机构对标的资产实际盈利数与利润承诺数的差异情况出具专项审核意见且拉萨行动履行完毕在《业绩补偿协议》项下补偿义务（如需）后，本次取得的新增股份可以进行第二次解锁：

  解锁数量＝拉萨行动本次取得的新增股份总数的６０％－发行结束之日起至本次解锁条件具备之日止按《业绩补偿协议》约定应补偿的股份数－第一次解锁股份数量（计算结果如出现不足１股的尾数应舍去取整）。

  若上述解锁数量≤０，则本期无股份解锁。

  （３）第三次解锁

  烽火通信２０１７年度审计报告出具、合格审计机构对标的资产实际盈利数与利润承诺数的差异情况出具专项审核意见且拉萨行动履行完毕在《业绩补偿协议》项下补偿义务（如需）后，本次取得的新增股份可以进行第三次解锁：

  解锁数量＝拉萨行动本次取得的新增股份总数的９０％－发行结束之日起至本次解锁条件具备之日止按《业绩补偿协议》约定应补偿的股份数－第一、二次解锁股份数量（计算结果如出现不足１股的尾数应舍去取整）。

  若上述解锁数量≤０，则本期无股份解锁。

  （４）第四次解锁

  烽火星空２０１８年度审计报告出具后，且拉萨行动在《业绩补偿协议》项下补偿义务均已履行完毕后，本次取得的新增股份可以进行第四次解锁：

  解锁数量＝拉萨行动本次取得的新增股份总数的１００％－发行结束之日起至本次解锁条件具备之日止按《业绩补偿协议》约定应补偿的股份数－第一、二、三次解锁股份数量。

  若上述解锁数量≤０，则本期无股份解锁。

  上述锁定期满后，该等股份的锁定将按中国证监会及上海证券交易所的规定执行。

  本次交易结束后，由于烽火通信送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

  若前述限售期及解锁前提、解锁股份数与届时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据届时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。

  ２、以询价方式向不超过１０名符合条件的特定对象募集配套资金所发行股份的限售期为自其认购的股票发行结束之日起十二个月，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  本次交易结束后，由于烽火通信送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

  （七）评估基准日至交割日交易标的损益的归属

  自评估基准日至交割日止的过渡期间，烽火星空所产生的盈利由上市公司享有，所产生的亏损由拉萨行动按照本次所转让股份数占烽火星空总股份数的比例（即４９％），以现金方式补偿给上市公司。

  （八）上市公司、烽火星空滚存未分配利润安排

  上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。烽火星空截至评估基准日的滚存未分配利润，将由烽火通信及烽火集成享有。

  （九）募集配套资金用途

  本次交易募集的配套资金中的１０，０００万元将用于支付烽火通信购买烽火星空４９％股份的部分对价，剩余１１，５００万元用于烽火星空的运营资金安排（扣除发行费用后），并在本次交易完成后尽快通过增资的方式投入烽火星空。

  （十）独立财务顾问是否具有保荐人资格

  本次交易的独立财务顾问为国金证券，具有保荐人资格，符合本次交易中募集配套资金所要求的资格。

  三、上市公司拟发行股份的数量和占发行后总股本的比例

  本次交易烽火通信拟发行股份数量上限为６１，３３３，６１８股（包括发行股份购买资产和募集配套资金），发行后烽火通信的总股本将最多增至１，０２８，０３８，１６８，本次拟发行股份数量占发行后总股本的最大比例为５．９７％。

  四、本次发行前后主要财务数据比较

  根据烽火通信财务数据以及备考合并财务数据，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：

  单位：万元、元／股

  ■

  如果本次交易得以实施，烽火星空将由烽火通信的控股孙公司变为烽火通信的１００％控制的公司，烽火星空的净资产及经营业绩将全部计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润。从上表可以看出，本次交易有利于提高归属于上市公司股东的净资产规模，增厚归属于上市公司股东的每股利润，提升加权平均净资产收益率。

  五、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化

  本次交易烽火通信拟发行股份数量上限为６１，３３３，６１８股（包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金），发行后烽火通信的总股本将最多增至１，０２８，０３８，１６８股。

  据此，按本次发行股份数量的上限计算，本次交易完成前后烽火通信的股权结构如下：

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  本次交易前，国务院国资委通过邮科院的控股子公司烽火科技及烽火科技的全资子公司武汉虹信通信技术有限责任公司合计持有烽火通信５１．２５％的股份，是烽火通信的实际控制人。

  本次交易完成后，国务院国资委通过邮科院的控股子公司烽火科技及烽火科技的全资子公司武汉虹信通信技术有限责任公司合计至少持有烽火通信的４８．１９％股份，仍为烽火通信的实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股权变更，亦不构成借壳上市。

  第六节 财务会计信息

  一、标的公司报告期内财务报表

  根据天职出具的烽火星空２０１２年度、２０１３年度、２０１４年１－９月审计报告（天职业字［２０１４］１１８０４号），烽火星空经审计的报告期内财务报表如下：

  （一）合并资产负债表

  单位：元

  ■

  （二）合并利润表

  单位：元

  ■

  （三）合并现金流量表

  单位：元

  ■

  （四）母公司资产负债表

  单位：元

  ■

  （五）母公司利润表

  单位：元

  ■

  （六）母公司现金流量表

  单位：元

  ■

  二、上市公司最近一年及一期备考合并财务报表

  天职对公司２０１３年度的备考财务报告进行了审计，并出具了天职业字［２０１４］１２０４０号标准无保留意见的审计报告；对公司２０１４年１－９月份的备考财务报告进行了审阅，并出具了天职业字［２０１４］１２０５３号审阅报告。

  （一）合并资产负债表

  单位：元

  ■

  （二）合并利润表

  单位：元

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  第七节 独立董事和中介机构对本次交易出具的结论意见

  一、独立董事对本次交易的意见

  烽火通信独立董事发表意见如下：

  （一）关于本次交易的独立意见

  １、公司本次重组的相关事项经公司第五届董事会第十二次临时会议审议通过。会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项相关议案时履行了法定程序。

  ２、本次《烽火通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》，交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，《业绩补偿协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案具备可操作性。

  ３、本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

  ４、本次交易完成后，烽火通信将直接和间接拥有烽火星空１００％的股权，有利于公司增强核心竞争力，完善上市公司的业务结构；有利于提高公司的盈利能力与可持续发展能力，符合公司发展战略规划。

  （二）关于本次交易审计、评估相关事项的独立意见

  １、公司聘请的审计机构和评估机构具有相关资格证书与证券从业资格，本次审计、评估机构的选聘程序合规，该等机构及其经办审计师、评估师与公司及本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

  ２、本次交易标的资产采用资产基础法和收益法两种方式进行评估，并最终以收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑标的公司烽火星空的财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格，符合中国证监会的相关规定。

  ３、本次评估的假设前提遵循了市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理；选择的评估方法充分考虑了上市公司资产重组目的与评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致，评估方法合理；预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，评估结果公允合理。不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

  二、独立财务顾问对本次交易的意见

  烽火通信聘请了国金证券作为本次交易的独立财务顾问。

  根据国金证券出具的独立财务顾问报告，独立财务顾问国金证券认为：

  １、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；

  ２、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；

  ３、本次交易所涉及的资产定价合理，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理；本次发行股票的价格符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；

  ４、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

  ５、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；

  ６、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；

  ７、本次交易不构成关联交易；

  ８、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润承诺数情况的补偿安排切实可行、合理。

  三、律师对本次交易的意见

  律师认为：

  １、烽火通信本次交易的方案符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；

  ２、烽火通信系依法设立并有效存续的股份有限公司，具有本次交易的主体资格；

  ３、本次发行的交易对方依法具有作为本次交易发行对象和交易对方的主体资格；

  ４、本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得烽火通信股东大会、国有资产管理部门和中国证监会的批准或核准后方可实施；

  ５、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的实质性条件；

  ６、本次交易涉及的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》的形式与内容均符合《合同法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，待约定的生效条件成就时即可生效；

  ７、本次交易的标的资产的权属清晰，不存在权属纠纷，标的资产过户至烽火通信名下不存在实质性法律障碍；

  ８、本次交易不构成关联交易，烽火通信不会因本次交易产生同业竞争；

  ９、本次交易不涉及标的公司债权债务的转移和人员安置；

  １０、截至本法律意见书出具日，烽火通信就本次交易已依法履行了现阶段的法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议、事项或安排；

  １１、参与本次交易的证券服务机构具有合法的执业资格；

  １２、本次交易尚需获得国有资产管理部门、烽火通信股东大会的批准以及中国证监会的核准，在获得本法律意见书所述之全部批准与授权并履行全部必要的法律程序后，本次交易的实施不存在法律障碍。

  第八节 备查文件

  一、备查文件目录

  １． 公司第五届董事会第十二次临时会议决议

  ２． 公司第五届监事会第十次临时会议决议

  ３． 公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的专项意见

  ４． 天职对烽火星空出具的《审计报告》（天职业字［２０１４］１１８０４号）

  ５． 天职对公司出具的《审计报告》（天职业字［２０１４］４９０９号、天职汉ＳＪ［２０１３］１９９号）

  ６． 天职对公司出具的《备考财务报表审计报告》（天职业字［２０１４］１２０４０号）

  ７． 天职对公司出具的《备考财务报表审阅报告》（天职业字［２０１４］１２０５３号）

  ８． 众联对烽火星空出具的《资产评估报告》（鄂众联评报字［２０１４］１１５４号）

  ９． 公司与拉萨行动签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》

  １０． 公司与拉萨行动签署的《业绩补偿协议》

  １１． 国金证券出具的《独立财务顾问报告》

  １２． 国枫凯文出具的《法律意见书》

  １３． 拉萨行动出具的《关于股份锁定的承诺函》

  １４． 拉萨行动出具的《关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》

  １５． 拉萨行动出具的《关于拟注入资产权属清晰完整的承诺》

  二、备查地点

  （一）烽火通信科技股份有限公司

  地址：武汉市洪山区光谷创业街４２号

  电话：０２７－８７６９３８８５

  传真：０２７－８７６９１７０４

  联系人：程慧芳

  （二）国金证券股份有限公司

  地址：上海市芳甸路１０８８号紫竹国际大厦２３楼

  电话：０２１－６８８２６０２１

  传真：０２１－６８８２６８００

  联系人：杜广飞、罗福会

  三、查阅时间

  工作日每日上午９：３０－１１：３０，下午１４：００－１７：００

  四、查阅网址

  指定信息披露网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ

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