证券时报多媒体数字报

  独立财务顾问 ■

  签署日期：二〇一四年十一月

特别提示

１、本次新增股份的发行价格为５．９８元／股，该发行价格已经本公司董事会及股东大会批准。

２、本次新增股份数量为８９７，４９６，３６５股，为本次重大资产中发行股份购买置入资产作价超出置出资产作价的差额部分，本次发行后本公司股份数量为１，１０６，１４６，３６５股。

３、本公司已于２０１４ 年１１月７日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次新增股份已被中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通股。

４、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为２０１４年１１月１８日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

５、金翔宇、高达明尚需依照约定向交易对方履行交付４，４８０万股高金食品股份的义务并协助办理股份转让手续。截至本报告书出具之日，以上股份转让手续正在办理过程中。上市公司将在股份转让手续办理完毕后再次进行公告。

６、本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的股份变动情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《四川高金食品股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

７、本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。

释 义

第一章 本次重大资产重组概况

一、上市公司基本情况

二、本次重大资产重组基本情况

２０１４年４月４日，四川高金食品股份有限公司（以下简称“高金食品”、“本公司”）与印纪传媒原全体股东，以及金翔宇与高达明、遂宁高金、高金投资签署了《重大资产重组协议》。根据该协议，本次交易的整体方案由以下几项内容组成：（１）重大资产置换；（２）发行股份购买资产；（３）股份转让。前述第（１）（２）和（３）项内容构成本次重大资产重组，同时生效、互为前提，其中任何一项未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则其余两项交易均不予实施。具体方案如下：

（一）重大资产置换

本公司以截至２０１３年１２月３１日经审计及评估确认的全部资产与负债作为置出资产，与交易对方持有的印纪传媒１００％股权中的等值部分进行资产置换。根据厦大评估出具的大学评估 ［２０１４］ＳＣ０００２号评估报告书，本次交易的置出资产参照资产基础法的评估值作价为６４，４９４．９６万元，根据中企华出具的中企华评报字（２０１４）第１０５１号评估报告书，本次交易的置入资产——印纪传媒１００％股权按收益法的评估值作价为６０１，１９７．７９万元。

（二）发行股份购买资产

置入资产超过置出资产价值的差额部分约５３６，７０２．８３万元，由高金食品向印纪传媒原全体股东按照交易对方各自持有印纪传媒的股权比例发行股份购买，各交易对方资产折股数不足一股的余额，各交易对方同意无偿赠予高金食品，计入高金食品资本公积。高金食品本次发行股份的价格为本次重大资产重组董事会决议公告日前２０个交易日股票的交易均价，即５．９８元／股。据此计算，高金食品向印纪传媒原全体股东合计需发行股份８９７，４９６，３６５股。

（三）股份转让

公司现有实际控制人金翔宇和高达明向印纪传媒原全体股东按其持有印纪传媒的股权比例合计转让４，４８０．００万股上市公司股票，即向肖文革转让３，４２７．２０万股，向张彬转让３８０．８０万股，向印纪华城转让６７２．００万股。印纪传媒原全体股东同意将与公司进行资产置换取得的置出资产直接指定由金翔宇和高达明共同控制的高金投资承接，作为其受让股份的支付对价。该交易对价为金翔宇和高达明与印纪传媒原全体股东综合考虑各种因素协商确定的结果。由于上市公司资产置出是以具有证券业务资格的评估机构评估的结果作为置出资产定价依据，发行股份购买资产的股票发行价格不低于上市公司本次重大资产重组董事会决议公告日前２０个交易日股票的交易均价，即５．９８元／股，故不存在损害上市公司中小股东利益的情形，符合有关法律法规的要求。

第二章 本次交易涉及新增股份发行情况

一、发行类型

本次发行股份类型为境内非公开发行上市人民币普通股（Ａ 股）。

二、本次发行履行的相关程序及发行过程

（一）高金食品决策过程

２０１３年１０月９日，公司发布公告，因公司控股股东正在筹划可能涉及公司的重大事项，本公司股票自２０１３年１０月９日起停牌。

２０１３年１１月６日，公司发布公告，因公司控股股东正在筹划关于本公司的重大资产重组事项，公司申请股票自２０１３年１１月６日起连续停牌。

２０１３年１１月１０日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《控股股东筹划关于公司的重大资产重组事项及授权董事长办理筹划期间相关事项的议案》。

２０１３年１２月３１日，金翔宇、高达明与肖文革签署了《合作框架协议》，主要就本次重大资产重组的具体路径、本次重大资产重组的生效条件、置出资产和置入资产的移交、人员接收及安置、基准日后的损益安排、或有债务、协议各方的权利义务、税费承担等内容作了框架性约定。

２０１４年４月４日，高金食品召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过本次重组草案及相关议案，并与肖文革、张彬、印纪华城、金翔宇、高达明、遂宁高金、高金投资签署了《重大资产重组协议》，与肖文革、张彬、印纪华城签署了《利润补偿协议》。公司股票于２０１４年４月８日恢复交易。

２０１４年４月２５日，高金食品召开２０１４年第三次临时股东大会，审议通过了本次重组草案及相关议案，同意豁免肖文革及其一致行动人以要约方式收购公司股份的义务。

（二）交易对方决策过程

２０１４年３月２０日，肖文革、张彬就本次交易正式方案作出决策，并出具同意函。

２０１４年３月２０日，印纪华城合伙人会议审议通过了本次交易正式方案。

本次交易的所有交易对方已履行必要的内部决策程序，同意本次交易的正式方案。

（三）有关置出资产承接的决策过程

２０１４年３月２０日，本次交易置出资产的承接主体高金投资召开股东会，审议通过高金投资同意承接置出资产的议案。

（四）审批过程

２０１４年９月１１日，高金食品本次重大资产重组项目经中国证监会上市公司并购重组审核委员会２０１４年第４７次会议审核获无条件通过。

２０１４年１０月３０日，中国证监会出具了《关于核准四川高金食品股份有限公司重大资产重组及向肖文革等发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１４］１１４２号）及《关于核准豁免肖文革及一致行动人要约收购四川高金食品股份有限公司股份义务的批复》（证监许可［２０１４］１１４３号），核准了本次交易，并同意豁免肖文革及其一致行动人的要约收购义务。

（五）实施及发行过程

１、２０１４年１０月３１日，高金食品与印纪传媒的原全体股东签署了《关于印纪影视娱乐传媒有限公司１００％股权交割事宜的协议书》，以２０１４年９月３０日作为置入资产的交割基准日，对于置入资产的交割安排、过渡期损益等事项进行了约定。

２、２０１４年１０月３１日，高金食品与印纪传媒原全体股东签署《注入资产交割确认书》，确认置入资产交割日为２０１４年１０月３１日，与置入资产相关的权利义务发生转移。

３、２０１４ 年１１ 月４日，印纪传媒１００％股权登记至高金食品名下，完成了工商登记变更手续。

４、２０１４年１１月５日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告。

５、２０１４年１１月７日，高金食品就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并取得《股份登记申请受理确认书》。高金食品向印纪传媒原全体股东发行股份认购资产总计发行的８９７，４９６，３６５股人民币普通股（Ａ 股）股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

三、发行方式

本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后１２个月内向特定对象发行股票。

四、发行数量

本次新增股份发行数量为８９７，４９６，３６５股，具体如下：

五、发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本报告的第四届董事会第二十一次会议决议公告日，即２０１４年４月８日。

本次发行股份购买资产的股票发行价格为５．９８元／股，不低于定价基准日前２０个交易日上市公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量，即５．９８元／股。

定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会及深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

六、资产过户情况

２０１４年 １１月４日，本次交易的置入资产印纪传媒１００％股权已经过户至高金食品名下。

七、会计师事务所的验资情况

２０１４年１１ 月５日，天健出具了天健验〔２０１４〕２２９号验资报告，经其审验认为，“截至２０１４年１１月４日止，贵公司已收到肖文革、张彬、北京印纪华城投资中心（有限合伙）置入的股权出资，出资额为５，３６７，０２８，２７０．５８元，减除发行费用２９，０５９，７４７．７０元后，贵公司实际收到的出资净额为５，３３７，９６８，５２２．８８元，计入实收资本人民币捌亿玖仟柒佰肆拾玖万陆仟叁佰陆拾伍元整（￥８９７，４９６，３６５），计入资本公积（股本溢价）４，４４０，４７２，１５７．８８元。”

八、新增股份登记托管情况

２０１４年１１月７日，高金食品就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并取得《股份登记申请受理确认书》。高金食品向印纪传媒原全体股东发行股份认购资产总计发行的８９７，４９６，３６５股人民币普通股（Ａ 股）股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

九、发行对象认购股份情况

（一）发行对象的基本情况

本次发行对象为印纪传媒原全体股东，其具体情况如下：

１、肖文革

２、张彬

３、印纪华城

（二）发行对象与公司之间的关联关系及交易情况

１、发行对象之间的关联关系情况

本次重组发行对象间存在如下关联关系：

印纪华城的有限合伙人为肖文革，肖文革持有印纪华城９９％出资额。肖文革与印纪华城签署了《一致行动协议》，确认自２０１３年７月印纪华城对印纪传媒增资以来，双方即已对印纪传媒形成了一致行动关系，且印纪华城于２０１３年７月以来一直尊重肖文革对印纪传媒的实际控制地位。《一致行动协议》对包括股东会召集权、提案权、投票权行使在内的广泛事项的一致行动安排进行了约定，在各项事项中，印纪华城的意见将与肖文革的意见保持一致，且印纪华城将全权授权肖文革代表其执行。按照《收购办法》的相关规定，本次交易对方印纪华城系肖文革的一致行动人。

除上述交易对方间的关联关系外，其他交易对方之间不存在关联关系，即肖文革与张彬不存在关联关系，印纪华城与张彬不存在关联关系。

２、发行对象与上市公司的关联关系情况

本次发行前，印纪传媒３名股东未持有上市公司股份，与上市公司不存在关联关系；与上市公司不存在关联交易。

（三）各发行对象申购报价情况、认购股份数量及限售期

关于本次发行股份的限售期安排，详见本报告书第三章 本次新增股份上市情况／四、新增股份的限售安排的相关内容。

第三章 本次新增股份上市情况

一、新增股份上市批准情况

本次新增股份上市已获得深圳证券交易所批准。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

（一）新增股份的证券简称：高金食品

（二）新增股份的证券代码：００２１４３

（三）新增股份的上市地点：深圳证券交易所

三、新增股份的上市时间

本次股份上市已获得深圳证券交易所批准，新增股份的上市时间为２０１４年１１月１８日。

四、新增股份的限售安排

（一）向肖文革和印纪华城新发行股份的锁定期安排

本次重组的交易对方肖文革和印纪华城已出具承诺函，承诺通过本次重大资产重组取得的高金食品发行的股份，自股份发行结束之日起３６个月内不进行转让（按照各交易对方与上市公司签署的《利润补偿协议》进行回购股份或划转股份的情形除外）。若肖文革之后出任上市公司董事、监事及高级管理人员的，肖文革承诺在前述３６个月锁定期届满后，每年转让上市公司股份不超过其持股总数的２５％，之后按照中国证监会及交易所规定执行。

上述３６个月锁定期届满之时，若因印纪传媒未能达到《利润补偿协议》项下的承诺净利润等而导致肖文革和印纪华城须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至《利润补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日。

本次重大资产重组完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使交易对方增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

（二）向张彬新发行股份的锁定期安排

就上市公司本次重大资产重组中本公司向张彬发行的全部股份，张彬已出具承诺函，承诺该等股份应自下述条件均满足时方可转让：

（１）由于取得本次重大资产重组发行的股份时，张彬对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间已满１２个月，因此自股份发行结束之日起，该等股份１２个月锁定的期间已届满。

（２）依据张彬及相关交易对方与上市公司签署的《利润补偿协议》的约定，若因印纪传媒未能达到《利润补偿协议》项下保证期间第一年的承诺净利润或承诺扣非净利润（如本次重大资产重组于２０１４年实施完毕，则前述第一年指２０１４年；如本次重大资产重组于２０１５年实施完毕，则前述第一年指２０１５年）后而导致张彬须向上市公司履行股份补偿义务的，张彬以其届时所持通过上述发行获得的上市公司股份履行的前述股份补偿义务已经履行完毕。

张彬依据《利润补偿协议》进行回购股份或划转股份的情形不受上述股份不得转让约定的限制。若张彬之后出任上市公司董事、监事及高级管理人员的，则在上述股份不得转让的期限届满之后每年转让上市公司股份不能超过其持股总数的２５％，之后按照中国证监会及交易所规定执行。本次重大资产重组完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使张彬增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

第四章 本次股份变动情况及其影响

一、股份变动情况

（一）本次发行前，截至２０１４年１０月３１日，上市公司前十大股东持股情况如下：

（二）本次发行后，上市公司前十大股东持股情况变更为：

二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况。

本次发行对象均不是公司董事、监事或高级管理人员，本次发行前后公司董事、监事、高级管理人员持股情况如下：

三、股份变动对主要财务指标的影响

通过本次发行股份购买资产，上市公司的盈利能力大大增强，各期归属于母公司股东净利润及净资产收益率水平都大大提高，且资产负债率将下降，流动比率将上升，财务安全性也得以提高，详细情况如下：

单位：万元

四、管理层讨论与分析

（一）对公司主营业务的影响

本次重组完成后，本公司原有生猪屠宰、加工、冷冻、销售、肉制品等业务全部置出，并置入印纪传媒１００％股份，公司主营业务发生重大转变，将成为品牌管理、广告创制、品牌推广、品牌公关、娱乐营销等整合营销为主兼营影视剧的投资、制作、发行及衍生业务的上市公司，未来发展前景广阔。

（二）对公司财务状况的影响

单位：万元

本次重组完成后，公司从食品加工制造业企业转变为从事整合营销业务并借助整合营销的资源优势经营影视剧和电视栏目的投资、制作、发行衍生业务；以优质影视和栏目资源为载体提供娱乐营销等新媒体服务的综合文化创意服务类企业，相应的资产总额与负债总额较交易前减少，净资产增加、资产负债率下降，上市公司的财务状况得到明显改善，抗风险能力增强。

（三）对公司盈利能力的影响

单位：万元

重组完成后，上市公司从事的整合营销业务及兼营的影视剧投资及衍生业务均属轻资产型的新型产业，具有较强的盈利能力，上市公司的盈利情况将得到彻底改善，有利于维护广大投资者的利益。２０１３年上市公司归属于母公司所有者净利润为－２，４１９．４４万元，按照本次重组完成后上市公司总股本计算，每股收益将由重组前的－０．１１６０元／股变为－０．０２１９元／股，２０１４年１－６月上市公司归属于母公司所有者净利润为３５１．５４万元，按照本次重组完成后上市公司总股本计算，每股收益将由重组前的０．０１６８元／股变为０．００３２元／股。按重组完成前后上市公司股本结构及盈利情况计算，２０１４年１－６月每股收益将从重组前０．０１６８元／股变为０．１７元／股，２０１３年每股收益将从重组前的－０．１１６０元／股变为０．２５０９元／股，上市公司盈利能力得到彻底改善和提高。

（四）交易完成后上市公司业务经营情况与同行业公司对比情况

交易完成后，上市公司将以印纪传媒作为业务主体，印纪传媒的盈利能力水平在行业内处于优秀水平。

１、毛利率情况与同行业公司对比

２０１３年度，同行业可比公司综合毛利率比较如下：

报告期内，印纪传媒８０％以上的收入来自于整合营销服务收入，其余为影视业务收入，兼有整合营销行业的稳定性，又具备影视行业的高盈利能力，公司综合毛利水平介于影视行业与整合营销行业之间，并随着影视业务的发展逐步提升。

根据上表中专营影视投资制作和发行样本（即华录百纳、新文化、华策影视、光线传媒、华谊兄弟、乐视网）计算的平均毛利率为４３．８６％，根据专门从事整合营销及其他传媒服务的样本（思美传媒、省广股份、蓝色光标、华谊嘉信、粤传媒、当代东方、中视传媒）计算的平均毛利率为２６．１７％，印纪传媒的综合毛利率处于整合营销和影视行业之间，体现了较好的收益质量。

２、资产收益率与同行业上市公司对比

根据备考财务报表，截至２０１３年１２月３１日，本次重组完成后公司与同行业上市公司加权平均净资产收益率情况如下：

数据来源：Ｗｉｎｄ资讯

与同行业上市公司相比，公司加权平均净资产收益率显著较高，主要原因：首先，公司具有较强的创意策划能力和执行力，能为客户提供全方位、系统化的品牌管理、广告创制、品牌推广、品牌公关等全案服务，全案客户的整合营销与单一的媒介投放、广告制作、媒体服务等业务相比，具有较高的综合毛利率；其次，公司经营海内外优秀影视剧的投资、制作、发行及衍生业务，具有较高的毛利水平；第三，公司以影视剧和电视栏目等娱乐内容作为传媒广告业务的载体，充分发挥整合营销服务与影视剧和电视栏目业务的协同效应，使娱乐营销业务发展迅猛，新型娱乐营销业务具有较高综合毛利率；另外，公司具备较强的资源整合和运营能力，总资产周转率高于同行业平均水平。

３、偿债能力与同行业公司对比

截至２０１３年１２月３１日，同行业可比上市公司偿债指标如下：

数据来源：Ｗｉｎｄ资讯

公司的流动比率和速动比率处于同行业可比上市公司正常水平，均高于１．５；资产负债率略高于行业平均水平，主要是随着２０１３年四季度多项业务的开展，年末应付款有所增加；在原ＶＩＥ架构下，ＤＭＧ Ｉｎｃ．对ＤＭＧ（Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ）的借款因素的影响也使得印纪传媒的资产负债率偏高。此外，本次交易前，拟置入资产为未上市公司，而可比公司作为上市公司，其股权融资的成本和难度比较低，资产负债率较低。

４、运营效率与同行业公司对比

２０１３年，同行业可比上市公司运营指标如下：

资料来源：ｗｉｎｄ资讯

与同行业可比上市公司相比，２０１３年印纪传媒的存货周转率和总资产周转率均好于可比公司平均值，应收账款周转率处于行业中等水平，体现了公司较好的公司运营管理水平。公司的整合营销业务具有典型的轻资产特点，办公场所均系租赁取得，总资产周转率高于行业水平；整合营销行业期末基本无存货余额，影视剧发行渠道较为丰富顺畅，公司的存货周转率显著高于行业水平；受到客户新品投放策略及部分精品影视剧在贺岁档发行等因素的影响，公司年末的应收账款周转率略低于行业平均值，但应收账款账龄基本都在６个月以内，客户信誉度较高，合作关系稳固，公司应收账款回款风险较低。

第五章 本次新增股份发行上市相关机构

一、独立财务顾问（一）

机构名称：宏源证券股份有限公司

法定代表人：冯戎

地址：北京市西城区太平桥大街１９号

联系人：邱胜忠、赵劲松、高媛、郑晓博

电话：０１０－８８０８５８０４

传真：０１０－８８０８５２５６

二、独立财务顾问（二）

机构名称：中信建投证券股份有限公司

法定代表人：王常青

地址：北京市东城区朝内大街２号凯恒中心Ｂ、Ｅ座３层

电话：０１０－８５１３０５８８、０２１－６８８０１５７８

传真：０１０－６５１８５２２７

项目主办人：狄斌斌、李亦争

项目协办人：李盛杰

项目组成员：曾宏耀、黄昊

三、法律顾问

机构名称：北京市金杜律师事务所

负责人：王玲

地址：北京市朝阳区东三环中路１号环球金融中心办公楼东楼２０层

联系人：宋彦妍、姜翼凤

电话：０１０－５８７８５３１２

传真：０１０－５８７８５５６６

四、拟置入资产审计机构

机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：胡少先

地址：杭州市西溪路１２８号新湖商务大厦

联系人： 吕苏阳 、孙敏

电话：０５７１－８８２１６７７８

传真：０５７１－８８２１６９９９

五、拟置入资产评估机构

机构名称：北京中企华资产评估有限责任公司

法定代表人：孙月焕

地址：北京市朝阳门外大街２２号泛利大厦９１０

联系人：刘海生、郁宁

电话：１３７０１１４２１９４

传真：０１０－６５８８２６５１

六、拟置出资产审计机构

机构名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人： 叶韶勋

地址：四川省成都市航空路１号国航世纪中心Ａ座１２层

联系人：庄瑞兰、徐洪平

电话：０２８－８６７２２２５５

传真：０２８－８５２９３６２２

七、拟置出资产评估机构

名称：厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司＠（原厦门市大学资产评估有限公司）

法定代表人： 王健青

地址：四川省成都市星辉西路８０１室

联系人：陈暾、周文胜

电话：０２８－８６６９８６２２

传真：０２８－８６６９２３１６

第六章 备查文件及查阅方式

一、备查文件

１、《宏源证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司关于四川高金食品股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

２、《北京市金杜律师事务所关于四川高金食品股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之非公开发行实施情况的法律意见书》；

３、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验〔２０１４〕２２９号验资报告；

４、中国证券登记结算公司深圳分公司出具的股份登记证明文件；

５、印纪传媒原全体股东出具的关于股份锁定的承诺函；

６、经中国证监会审核的全部发行申报材料；

７、其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅方式

上述备查文件备置于高金食品住所地及深圳证券交易所，以供投资者查阅。

（此页无正文，为《四川高金食品股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书摘要》之盖章页）

四川高金食品股份有限公司

２０１４年１１月１４日