证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、为进一步推进公司全资子公司芜湖新兴老厂区整体搬迁工作的展开，加快芜湖新兴弋江老厂区地块的开发建设步伐，受芜湖市政府委托，芜湖市建设投资有限公司(以下简称“芜湖建投”)与芜湖新兴于2014年5月签订《资产收购协议》。收购芜湖新兴位于芜湖市弋江区利民路南侧一宗地的国有土地使用权及地上附属物等资产，土地面积540,426.49平方米。

2、2014年6月，芜湖新兴向芜湖建投转让上述土地房屋中的部分地上附属物，具体为3号高炉及烧结区域的地上附属物（房屋、建构筑物），并确认此部分资产转让完成，确认转让收益2.06亿元。该部分转让收益2.06亿元已计入公司2014年上半年利润总额，并在2014年半年度报告中予以了体现。

3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关制度及办法的要求，公司应当在上述交易发生后及时进行信息披露。由于公司对交易所的相关制度理解和执行不到位，导致公司未对该事项进行临时披露，公司在此诚恳地向广大投资者致歉。公司将在今后工作中加强对相关制度的学习，认真履行信息披露义务。

一、交易概述

新兴铸管股份有限公司(简称“公司”或“本公司”)之全资子公司芜湖新兴铸管有限责任公司（简称“芜湖新兴”）于2014年5月与安徽省芜湖市人民政府（简称“芜湖市政府”）就芜湖新兴整体由弋江老厂区搬迁至三山工业区事项签署了《芜湖新兴铸管有限责任公司弋江老厂区整体搬迁协议书》，该协议的签署已经公司2014年6月20日召开的第六届董事会第二十次会议审议通过。关于该事项的详细情况请见公司2014年6月25日发布的《关于子公司芜湖新兴签署老厂区整体搬迁协议的公告》。

为进一步推进芜湖新兴上述搬迁工作的展开，加快芜湖新兴弋江老厂区地块的开发建设步伐，受芜湖市政府委托，芜湖市建设投资有限公司(以下简称“芜湖建投”)与芜湖新兴于2014年5月签订《资产收购协议》。收购芜湖新兴位于芜湖市弋江区利民路南侧一宗地的国有土地使用权及地上附属物等资产，土地面积540,426.49平方米。

2014年6月，芜湖新兴向芜湖建投转让上述土地房屋中的部分地上附属物，具体为3号高炉及烧结区域的地上附属物（房屋、建构筑物），并确认此部分资产转让完成，该部分资产转让价格3.49亿元，该部分资产账面净值1.43亿元，确认转让收益2.06亿元。该部分转让收益2.06亿元已计入公司2014年上半年利润总额，并在2014年半年度报告中予以了体现。

根据相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易无需提交股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

1、企业名称：芜湖市建设投资有限公司

2、住 所：安徽省芜湖市九华中路200号

3、企业类型：有限责任公司（国有独资）

4、法定代表人：夏峰

5、注册资本：50亿元

6、成立日期：1998年2月16日

7、经营范围：集中管理财政性建设资金、统筹安排各种专项资金、向上争取资金、借贷、融资、责任贷款、资金担保、管理和组织实施政府性投资项目建设、开发经营、开发业务、受政府委托经营国有资产。

8、与本公司关系：与本公司及本公司国有法人股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

9、股东情况：股东为芜湖市国资委。

10、主要财务状况：

截至2013年末芜湖建投总资产为7,364,496.32万元，净资产为3,442,532.42万元。2013年度，芜湖建投实现营业收入527,969.95万元，利润总额310,555.91万元，净利润306,134.37万元。（以上数据已经安徽华普天健会计师事务所审计）

三、交易标的基本情况

芜湖新兴位于芜湖市弋江区利民路南侧一宗地的国有土地使用权[芜国用（2003）字第100号]及其地上附属物（房屋、建构筑物）等资产，面积540,426.49平方米（约810.64亩）。交易双方共同委托了具有证券从业资格的安徽中联国信资产评估有限公司对以上资产进行了评估，评估基准日为2013年12月31日。安徽中联国信资产评估有限公司出具了皖中联国信评报字（2014）第186号评估报告，该宗地土地使用权及地上附属物（房屋、建构筑物）评估价值为164,248.74万元，其中，土地使用权总价为23,778.77万元；地上附属物（房屋、建构筑物）总价为140,469.97万元。

此次交易标的为上述土地房屋中的部分地上附属物，具体为3号高炉及烧结区域的地上附属物（房屋、建构筑物），并确认此部分资产转让完成，该部分资产转让价格3.49亿元，该部分资产账面净值1.43亿元，确认转让收益2.06亿元。

此次交易的资产明细表如下：

单位：人民币元

四、资产收购协议的主要内容

协议各方：芜湖新兴铸管有限责任公司和芜湖市建设投资有限公司

1、芜湖建投依据本协议依法收购芜湖新兴位于芜湖市弋江区利民路南侧一宗地的国有土地使用权[芜国用（2003）字第100号]及地上附属物（房屋、建构筑物）等资产，面积540,426.49平方米（约810.64亩），该宗地土地用途：工业，土地性质：出让。

2、双方共同委托安徽中联国信资产评估有限公司的评估报告，确定该宗地土地使用权及地上附属物（房屋、建构筑物）收购总价为164,248.74万元，其中，土地使用权总价为23,778.77万元；地上附属物（房屋、建构筑物）总价为140,469.97万元。

3、芜湖新兴向芜湖建投提供有关权属来源的书面证明材料和土地权属证明原件等相关材料，并保证地块权属清楚无异议，否则引起的一切经济、法律责任由芜湖新兴承担。

4、芜湖新兴同意在《资产收购协议》签订后，被收购资产的土地使用权证、房产证及相关资料交由芜湖建投处置。

五、该交易对本公司的影响

2014年6月，芜湖新兴向芜湖建投转让上述地上附属物具体为3号高炉及烧结区域的地上附属物（房屋、建构筑物），并确认此部分资产转让完成，该部分资产转让价格3.49亿元，该部分资产账面净值1.43亿元，确认转让收益2.06亿元。以上资产的转让尚不涉及人员安置问题。该部分转让收益已计入公司2014年上半年利润总额，并在2014年半年度报告中予以了体现。

六、备查文件

1、评估报告

2、其他文件

特此公告

新兴铸管股份有限公司董事会

二○一四年十一月十四日