证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、传闻简述

  2014年11月13日，有关媒体刊登了《一人分饰三角色 卧龙地产父子双簧穿帮》的文章，提出对范一栋身份的疑问、敏感期建仓及内幕交易嫌疑、利益输送嫌疑等问题。

  针对该报道提及的上述问题，我公司通过内部核查及向杭州工商信托股份有限公司征询后，作出如下澄清说明。

  二、澄清声明

  （-）、范一栋与本公司的关系

  范志龙先生系本公司副董事长，范一栋先生系范志龙先生的儿子，双方为父子关系，范一栋先生未在本公司担任过任何职务，截止目前，范一栋持有本公司6694700股股份，为本公司持股比例5%以下股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，本公司已经在上海证券交易所履行范一栋先生的关联人备案义务，并在公司内部予以备案。

  （二）、范一栋买卖公司股票的具体情况，以及公司筹划相关重大事项之间的关系，及不存在内幕交易的说明

  2014年6月19日之前，范一栋未持有本公司股票。2014年6月19日，范一栋通过大宗交易方式买入公司6694700股股票，成交价格3.45元/股。截止目前，范一栋先生持有本公司股票6694700股。

  因筹划重大事项，公司董事会于2014年5月31日发布公告，公司股票于2014年6月3日上午开市起停牌。由于公司与交易对手方未能按规定时间在重大事项上达成一致意见，公司股票于2014年6月10日开市时复牌。

  因范一栋先生买入公司股票发生在本公司重大事项终止并披露后的6个交易日后，与公司筹划相关重大事项之间不存在关联关系，不存在内幕交易行为，因此，范一栋买入公司股票行为符合中国证监会、上海证券交易所相关规定。

  （三）、公司与杭州工商信托股份有限公司（以下简称"杭工信"）之间的业务往来情况，范一栋在杭工信任职情况、作用及角色，及不够成关联交易、进行利益输送的说明。

  1、2014年1 月 17 日，本公司全资子公司清远市五洲实业投资有限公司履行内部相关决策程序，同意向杭工信借款2.5亿元，其中2.03亿元借款于2014年1月17日下放，0.47亿元借款于2014年3月17日下放。

  2、经本公司对杭工信范一栋相关事项的征询，杭工信方面对本公司回函说明如下：

  (1)、范一栋先生为杭工信普通员工，其所任职务不属于杭工信的董事、监事、高级管理人员，故其对杭工信不具有实际控制能力。

  (2)、2013年3月15日，杭工信发起设立"杭信．丰利3号稳健收益组合投资集合资金信托计划"，2014年1 月 17 日，运用该信托计划资金，杭工信向本公司全资子公司清远市五洲实业投资有限公司发放项目贷款。丰利3号设有两名信托执行经理。2014年3月，因丰利3号其中一名信托执行经理工作变动，范一栋先生开始担任丰利3号信托执行经理之一。"

  (3)、根据杭工信的利益冲突回避制度，卧龙清远项目团队成员由杭工信的其他项目经理担任，范一栋先生未参与该项目的前期尽职调查以及后期的运营管理，未对该项目的实施施加任何影响。

  3、因此，本公司全资子公司清远市五洲实业投资有限公司向杭工信借款2.5亿元的事项不构成关联交易行为。杭工信与本公司为长期业务合作伙伴，双方有较好的业务合作基础，全资子公司清远市五洲实业投资有限公司向杭工信借款2.5亿元事项已经履行了相关内部审议程序。并且清远市五洲实业投资有限公司本次借款年利率为12.2%，属于信托借款正常利率，也不存在利益输送行为。

  （四）、我公司郑重提醒广大投资者：本公司发布的信息以公告为准，请广大投资者理性投资，注意风险。

  特此公告

  卧龙地产集团股份有限公司董事会

  2014年11月14日

  报备文件

  杭州工商信托股份有限公司说明函