证券时报多媒体数字报

  上市公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  四川高金食品股份有限公司（以下简称"上市公司"、"高金食品"）本次交易的整体方案由以下几项内容组成：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资产；（3）股份转让。

  前述第（1）、（2）和（3）项内容构成本次重大资产重组，同时生效、互为前提，其中任何一项未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则其余两项交易均不予实施。具体方案如下：

  （一）重大资产置换

  高金食品以截至2013年12月31日经审计及评估确认的全部资产与负债作为置出资产，与交易对方持有的印纪影视娱乐传媒有限公司（以下简称"印纪传媒"）100%股权中的等值部分进行资产置换。根据厦门市大学资产评估有限公司（以下简称"厦大评估"）出具的大学评估 [2014]SC0002号评估报告书，本次交易的置出资产参照资产基础法的评估值作价为64,494.96万元，根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称"中企华"）出具的中企华评报字（2014）第1051号评估报告书，本次交易的置入资产--印纪传媒100%股权按收益法的评估值作价为601,197.79万元。

  （二）发行股份购买资产

  置入资产超过置出资产价值的差额部分约536,702.83万元，由高金食品向印纪传媒全体股东按照交易对方各自持有印纪传媒的股权比例发行股份购买，各交易对方资产折股数不足一股的余额，各交易对方同意无偿赠予高金食品，计入高金食品资本公积。高金食品本次发行股份的价格为本次重大资产重组董事会决议公告日前20个交易日股票的交易均价，即5.98元/股。据此计算，高金食品向印纪传媒全体股东合计需发行股份897,496,365股。

  （三）股份转让

  公司现有实际控制人金翔宇和高达明向印纪传媒全体股东按其持有印纪传媒的股权比例合计转让4,480.00万股上市公司股票，即向肖文革转让3,427.20万股，向张彬转让380.80万股，向北京印纪华城投资中心（有限合伙）（以下简称"印纪华城"）转让672.00万股。印纪传媒全体股东同意将与公司进行资产置换取得的置出资产直接指定由金翔宇和高达明共同控制的四川高金投资管理有限公司承接，作为其受让股份的支付对价。

  本次交易完成后，高金食品将持有印纪传媒100%的股权，上市公司的控股股东和实际控制人将变更为肖文革。交易对方肖文革、张彬、印纪华城将严格履行在本次重组过程中所做出的以下各项承诺：

  一、交易对方关于股票锁定期的承诺

  1、向肖文革和印纪华城新发行股份的锁定期安排

  本次重组的交易对方肖文革和印纪华城已出具承诺函，承诺通过本次重大资产重组取得的高金食品发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内不进行转让（按照各交易对方与上市公司签署的《利润补偿协议》进行回购股份或划转股份的情形除外）。若肖文革之后出任上市公司董事、监事及高级管理人员的，肖文革承诺在前述36个月锁定期届满后，每年转让上市公司股份不超过其持股总数的25%，之后按照中国证监会及交易所规定执行。

  上述36个月锁定期届满之时，若因印纪传媒未能达到《利润补偿协议》项下的承诺净利润等而导致肖文革和印纪华城须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至《利润补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日。

  本次重大资产重组完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使交易对方增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

  2、向张彬新发行股份的锁定期安排

  就上市公司本次重大资产重组中上市公司向张彬发行的全部股份，张彬已出具承诺函，承诺该等股份应自下述条件均满足时方可转让：

  （1）由于取得本次重大资产重组发行的股份时，张彬对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间已满12个月，因此自股份发行结束之日起，该等股份12个月锁定的期间已届满。

  （2）依据张彬及相关交易对方与上市公司签署的《利润补偿协议》的约定，若因印纪传媒未能达到《利润补偿协议》项下保证期间第一年的承诺净利润或承诺扣非净利润（如本次重大资产重组于2014年实施完毕，则前述第一年指2014年；如本次重大资产重组于2015年实施完毕，则前述第一年指2015年）后而导致张彬须向上市公司履行股份补偿义务的，张彬以其届时所持通过上述发行获得的上市公司股份履行的前述股份补偿义务已经履行完毕。

  张彬依据《利润补偿协议》进行回购股份或划转股份的情形不受上述股份不得转让约定的限制。若张彬之后出任上市公司董事、监事及高级管理人员的，则在上述股份不得转让的期限届满之后每年转让上市公司股份不能超过其持股总数的25%，之后按照中国证监会及交易所规定执行。本次重大资产重组完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使张彬增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

  二、交易对方关于利润补偿的承诺

  根据上市公司与交易对方于2014年4月4日签署的《利润补偿协议》，交易对方承诺：如本次重大资产重组于2014年内实施完毕，则印纪传媒在2014年度、2015年度及2016年度合并报表归属于母公司所有者的净利润分别不低于42,980万元、55,840万元、71,900万元（以下简称"承诺净利润"）；印纪传媒在2014年度、2015年度及2016年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于38,970万元、50,110万元、64,980万元（以下简称"承诺扣非净利润"）。若本次重大资产重组于2015年1月1日至2015年12月31日之间实施完毕，则利润补偿保证期间为2015年至2017年，2015年度和2016年度的承诺净利润和承诺扣非净利润同前述约定，2017年度承诺净利润和承诺扣非净利润分别不低于78,220 万元和71,620 万元。在保证期间，如果印纪传媒经审计的当期累积实现的合并报表归属于母公司所有者净利润（以下简称"实际净利润"）小于当期累积承诺净利润，或者当期累积合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（以下简称"实际扣非净利润"）小于当期累积承诺扣非净利润，则交易对方将对以上盈利承诺未实现数按照当期累积净利润计算应补偿股份数与当期累积扣非净利润计算应补偿股份数孰高的原则进行股份补偿。各交易对方之间按照本次交易前各自持有的印纪传媒的股权比例计算各自应补偿的股份数。本次重大资产重组实施完毕后两年应由张彬承担的股份补偿义务，如届时张彬不能履行，则由肖文革承担连带责任。如果交易对方已经对上市公司进行补偿的股份总数超过了交易对方持有的上市公司新发行股份数，则交易对方应就超出部分以现金方式对上市公司进行补偿。交易对方各主体之间按照在本次交易前持有印纪传媒的股权比例计算各自应当补偿的现金数。本次重大资产重组实施完毕后两年应由张彬承担的现金补偿义务，如届时张彬不能履行，则由肖文革承担连带责任。保证期间内累计用于补偿的股份不得超过交易对方因《重大资产重组协议》约定而获得的上市公司新发行股份总数，累计用于补偿的现金不得超过交易对方因《重大资产重组协议》而获得的置出资产评估作价金额。

  三、交易对方关于减少和规范关联交易的承诺

  为了减少并规范实际控制人、控股股东及其控制的其他企业与上市公司将来可能产生的关联交易，确保上市公司及其全体股东利益不受损害，本次交易完成后上市公司实际控制人肖文革，以及张彬、印纪华城均出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

  "1、本人/本企业及本人/本企业控制的企业将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、高金食品《公司章程》及高金食品关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人/本企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。

  2、本人/本企业及本人/本企业控制的企业将尽可能地减少与高金食品的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害高金食品及其他股东的合法权益。

  如违反上述承诺与高金食品及其子公司进行交易，而给高金食品及其子公司造成损失的，由本人/本企业承担赔偿责任。"

  四、交易对方关于避免同业竞争的承诺

  为了避免同业竞争，更好地维护中小股东的利益，本次交易完成后上市公司实际控制人肖文革、张彬以及印纪华城均出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：

  "1、本人/本企业及本人/本企业所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下简称"相关企业"）未从事任何对高金食品及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对高金食品及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。

  2、本人/本企业将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本人/本企业及相关企业（包括本次重大资产重组完成后设立的相关企业）的产品或业务与高金食品及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本人/本企业承诺将采取以下措施解决：

  （1） 本人/本企业及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司的产品或业务可能构成同业竞争的，本人/本企业及相关企业将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司；

  （2） 如本人/本企业及相关企业与高金食品及其子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑高金食品及其子公司的利益；

  （3） 高金食品认为必要时，本人/本企业及相关企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务；

  （4） 高金食品在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本人/本企业及相关企业持有的有关资产和业务；

  （5） 有利于避免同业竞争的其他措施。

  本人/本企业承诺，自本承诺函出具日起，赔偿高金食品因本人/本企业及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在高金食品合法有效存续且本人/本企业作为高金食品的实际控制人期间持续有效。"

  五、交易对方关于保证上市公司独立性的承诺

  本次重组交易对方肖文革、张彬及印纪华城出具了《关于保障上市公司独立性的承诺函》，承诺在本次交易完成后，遵守相关法律、法规、规章、其他规范性文件及公司章程的规定，依法行使股东权利，不利用其身份影响上市公司的独立性，保持上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的完整性和独立性，不利用上市公司违规提供担保，不占用上市公司资金，减少并规范关联交易，避免同业竞争。

  六、交易对方其他有关承诺

  1、肖文革的其他有关承诺

  "承诺本人所持印纪传媒的股权出资来源合法，均来源于本人合法的自有资金。承诺本人为具有完全民事权利能力和行为能力的中国籍自然人，具备实施本次重大资产重组的主体资格。承诺真实、合法持有印纪传媒76.5%的股权，拥有合法的完全所有权和处置权，不存在代持的情形，也不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷。承诺截至本函签署之日，本人与高金食品之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，本人没有向高金食品推荐董事、监事或者高级管理人员，与高金食品的董事、监事和高级管理人员之间亦不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，本人亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公司存在特殊关系的其他关联关系。

  承诺本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。本人进一步确认，本人未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本人已向高金食品及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重大资产重组相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人将对该等材料和相关信息的真实、准确和完整性承担个别及连带的法律责任。

  2、张彬作出的其他有关承诺

  "承诺本人所持印纪传媒的股权出资来源合法，均来源于本人合法的自有资金。承诺本人为具有完全民事权利能力和行为能力的中国籍自然人，具备实施本次重大资产重组的主体资格。承诺真实、合法持有印纪传媒8.5%的股权，拥有合法的完全所有权和处置权，不存在代持的情形，也不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷。承诺本人与高金食品之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，本人没有向高金食品推荐董事、监事或者高级管理人员，与高金食品的董事、监事和高级管理人员之间亦不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，本人亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公司存在特殊关系的其他关联关系。

  承诺本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。本人进一步确认，本人未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本人已向高金食品及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重大资产重组相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人将对该等材料和相关信息的真实、准确和完整性承担个别及连带的法律责任。

  3、印纪华城作出的其他有关承诺

  "承诺本合伙企业所持印纪传媒的股权出资来源合法，均来源于本人合法的自有资金或自筹资金。承诺本合伙企业为依法设立并有效存续的合伙企业，不存在根据法律、法规、规范性文件及合伙协议规定需予以终止的情形，具备实施本次重大资产重组的主体资格。承诺真实、合法持有印纪传媒15%的股权，拥有合法的完全所有权和处置权，不存在代持的情形，也不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷。承诺本合伙企业与高金食品之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，本合伙企业没有向高金食品推荐董事、监事或者高级管理人员，与高金食品的董事、监事和高级管理人员之间亦不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，本合伙企业亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公司存在特殊关系的其他关联关系。

  承诺本合伙企业自设立以来不存在出资不实的或者影响其合法存续的情况；本合伙企业近五年来在其生产经营中完全遵守工商、税务、土地、环保、社保等方面的法律、法规和政策，无重大违法违规行为；本合伙企业及本合伙企业主要负责人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。本合伙企业进一步确认，本合伙企业及本合伙企业主要负责人员未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本合伙企业已向高金食品及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重大资产重组相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本合伙企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本合伙企业将对该等材料和相关信息的真实、准确和完整性承担个别及连带的法律责任。

  以上承诺的主要内容已在《四川高金食品股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》中披露，上述承诺仍在履行过程中，承诺出具各方无违反该等承诺的情况。

  特此公告。

  四川高金食品股份有限公司

  2014年11月14日