证券时报多媒体数字报

  (上接B5版)

  （二）收购优质资产，提升公司整体盈利能力

  本次交易合计需发行股份的上限为６１，３３３，６１８股。本次交易拟购买的烽火星空公司２０１４年１－９月合并报表净利润为７，６５２万元，按上述数据测算，烽火星空４９％股权２０１４年１－９月实现的每股收益为不低于０．６１元，高于烽火通信２０１４年１－９月０．３８元／股的盈利能力。本次交易将有利于提高上市公司的盈利能力以及可持续发展能力。

  本次交易完成后，上市公司的总资产规模、归属于母公司股东权益规模及归属于母公司股东的净利润水平均将得以提升，有利于进一步提升本公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强上市公司的抗风险能力和可持续发展的能力，符合股东利益诉求。

  三、本次交易的决策过程

  ２０１４年１０月８日，本公司因拟披露重大事项申请停牌。

  ２０１４年１０月１５日，本公司因筹划本次交易申请停牌。

  ２０１４年１１月３日，拉萨行动召开股东会，全体股东一致同意拉萨行动转让烽火星空４９％的股权予本公司。

  ２０１４年１１月３日，烽火星空召开股东会，全体股东一致同意拉萨行动转让烽火星空４９％的股权予本公司。

  ２０１４年１１月１２日，众联为本次交易出具的鄂众联评报字［２０１４］１１５４号《资产评估报告》经邮科院备案。

  ２０１４年１１月１３日，本公司召开第五届董事会第十二次临时会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及相关议案。

  四、本次交易的基本情况

  本公司于２０１４年１１月１３日召开的第五届董事会第十二次临时会议审议通过了本次交易的相关议案。

  本次交易烽火通信以发行股份及支付现金的方式购买拉萨行动持有的烽火星空４９％的股权，并募集配套资金。其中：

  （一）拟向拉萨行动以发行股份及支付现金的方式购买其持有的烽火星空４９％的股权，其中发行股份支付对价６５，０００万元，发行股数４４，８５８，５２３股，另支付现金１０，０００万元。

  （二）拟以询价方式向不超过１０名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过２１，５００万元，发行股份不超过１６，４７５，０９５股。募集配套资金不超过本次交易总金额（本次收购烽火星空４９％的股权对价７５，０００万元与本次募集配套资金金额２１，５００万元之和扣除募集配套资金中用于支付现金对价部分１０，０００万元）的２５％。

  本次交易募集的配套资金中的１０，０００万元将用于支付烽火通信购买烽火星空４９％股份的部分对价，剩余１１，５００万元用于烽火星空的运营资金安排（扣除发行费用后），并在本次交易完成后尽快通过增资的方式投入烽火星空。

  烽火通信向拉萨行动发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，则由公司自筹解决，确保本次收购烽火星空４９％的股权交易完成。

  本次交易完成后，烽火通信将持有烽火星空１００％股权（含通过其全资子公司烽火集成持有的５１％股权）。

  五、标的资产的定价

  本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对烽火星空的股东全部权益价值进行评估，最终采用收益法评估结果作为烽火星空４９％的股东权益价值的定价依据。根据众联出具的鄂众联评报字［２０１４］１１５４号《资产评估报告》，以２０１４年９月３０日为基准日，烽火星空股东全部权益价值的评估值为１５３，１５１万元，增值率３７５．８３％。烽火星空４９％股权对应的评估值为７５，０４４万元，经交易各方友好协商，本次烽火星空４９％的股东权益的最终交易价格为７５，０００万元。

  本次评估结果已经邮科院备案。

  六、本次交易不构成关联交易

  本次交易对方拉萨行动与烽火通信无关联关系。

  七、本次交易不构成重大资产重组

  截至本报告书签署之日，相关财务数据4计算的结果如下：

  4下表中烽火通信、烽火星空财务数据均取自其2013年度经审计合并财务报表。根据《重组管理办法》规定，资产总额、资产净额以经审计资产总额、资产净额乘以该项投资所占股权比例分别与交易价格相比孰高值为计算标准，营业收入为经审计的2013年度数据乘以该项投资所占股权比例。

  单位：万元

  ■

  由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。同时，本次交易采取发行股份及支付现金购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

  八、本次交易未导致本公司控制权变化

  本次交易前，国务院国资委通过邮科院的控股子公司烽火科技及烽火科技的全资子公司武汉虹信通信技术有限责任公司合计持有烽火通信５１．２５％的股份，是烽火通信的实际控制人。

  本次交易完成后，国务院国资委通过邮科院的控股子公司烽火科技及烽火科技的全资子公司武汉虹信通信技术有限责任公司合计至少持有烽火通信的４８．１９％股份，仍为烽火通信的实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股权变更，亦不构成借壳上市。

  九、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件

  根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指社会公众股东持有的股份低于公司股份总数的２５％，公司股本总额超过人民币４亿元的，社会公众股东持有的股份低于公司股份总数的１０％。社会公众股东不包括：（１）持有上市公司１０％以上股份的股东及其一致行动人；（２）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。

  以发行股份６１，３３３，６１８股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），本次交易完成后，本公司的股本将由９６６，７０４，５５０股变更为１，０２８，０３８，１６８股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的１０％，本次交易完成后，公司仍满足《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

  第二节 上市公司基本情况

  一、上市公司基本情况

  ■

  二、上市公司设立及股本变动情况

  （一）烽火通信的设立

  公司经国家经济贸易委员会国经贸企改［１９９９］１２２７号文批准，由主发起人武汉邮电科学研究院对其下属系统部和光纤光缆部的经营性资产进行重组，并以经评估确认后的净资产作为出资，联合武汉现代通信电器厂、湖南三力通信经贸公司、湖北东南实业开发有限责任公司、华夏国际邮电工程有限公司、江苏省邮政电信局（现重组变更为中国电信集团江苏省电信公司）、北京金鸿信科技咨询部（现重组变更为北京中京信通信息咨询有限公司）、北京科希盟科技产业中心、湖北省化学研究所、浙江南天通讯技术发展有限公司、武汉新能实业发展有限公司等１０家其它发起人（均以现金出资）共同发起设立的股份有限公司，于１９９９年１２月２５日在湖北省工商行政管理局登记注册，注册资本３３，０００万元。

  （二）烽火通信首次公开发行股票并上市

  经中国证券监督管理委员会证监发行字［２００１］５１号文核准，公司于２００１年７月２６日向社会公开发行人民币普通股８，０００万股。另外，根据国务院发布的《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》，并经财政部财企便函［２００１］５０号文函复，公司国有法人股股东武汉邮电科学研究院将其所持有的公司股份８００万股划拨给全国社会保障基金理事会，由公司公开募股时一并向社会公众发行。前述股份共计８，８００万股，每股发行价格为人民币２１．００元。本次公开发行后，公司总股本增至４１，０００万元，其中法人股和社会公众股的持股比例分别为７８．５４％和２１．４６％。

  公司于２００１年８月２３日在上海证券交易所挂牌上市，股票简称“烽火通信”，股票代码“６００４９８”。

  （三）股权分置改革

  ２００６年３月７日，公司完成股权分置改革，股权分置改革方案为：流通股股东每１０股流通股股份获得公司全体非流通股股东支付的４．８股对价股份。本次股权分置改革方案实施后，公司股本总额不变，仍为４１，０００万元；股权分置改革实施后，原非流通股股东持股比例由改革前的７８．５４％降低至６８．２３％，原流通股股东的持股比例由改革前的２１．４６％上升至３１．７７％。

  （四）２００９年非公开发行股票

  经中国证监会２００９年９月８日以“证监许可［２００９］９３０号”文核准，公司于２００９年９月以非公开方式向特定投资者发行股份３，１８０万股，至此公司的股份总数增至４４，１８０万股。

  ２００９年１０月１０日，利安达会计师事务所有限责任公司出具“利安达验字［２００９］第１０３９号”《验资报告》，截至２００９年１０月１０日止，烽火通信向特定对象非公开发行人民币普通股（Ａ）股３１，８００，０００股，每股面值１．００元，每股实际发行价格１７．５７元，募集资金总额为人民币５５８，７２６，０００元，扣除承销费、保荐费及其他发行费用合计２０，７７３，０５４元后，募集资金净额为５３７，９５２，９４６元，其中股本３１，８００，０００元，资本公积人５０６，１５２，９４６元。

  ２００９年１０月１６日，烽火通信已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次非公开发行股票的登记手续。

  （五）首期股票期权激励计划第一次行权

  经国务院国资委出具编号为“国资分配［２００８］２４８号”的《关于烽火通信科技股份有限公司实施中长期激励计划的批复》批准，并经公司于２００９年４月８日召开的２００９年度第一次临时股东大会及于２００９年４月２９日召开的第四届董事会第二次临时会议分别审议通过，公司实施了《烽火通信科技股份有限公司首期股票期权激励计划》，同意对公司的董事（不含独立董事）、高级管理人员及关键岗位员工共计１４７人授予股票期权，共计２３４．４万份，涉及股份总数为２３４．４万股，每股行权价格为１７．７６元。股票期权激励计划的有效期为１０年，行权限制期为２年（即股票期权授权日与获授股票期权首次可行权日之间的间隔），标的股份的来源为公司向激励对象定向发行的股票，授权日为２００９年４月２９日，激励对象自股票期权授权日满２年后可以开始行权。

  因翟启华等七名股权激励人员人辞职，２０１１年４月２８日公司第四届董事会第五次临时会议审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划授予激励对象的议案》，公司董事会同意取消前述七人的激励对象资格，并注销其合计获授的１０．３万股的股票期权，调整后的《首期股票期权激励计划》的激励对象人数为１４０名，本次调整后，公司的股票期权总数变更为２２４．１万股；公司第四届董事会第五次临时会议还审议通过了《关于首期股票期权激励计划之行权价格调整的议案》，将公司首期股票期权激励计划的行权价格由１７．７６元调整为１７．４６元。

  烽火通信已于２０１１年６月１５日在中国结算登记有限责任公司上海分公司办理了股份变动登记手续。

  ２０１１年６月２２日，公司首期股票期权激励计划第一个行权期行权涉及的５３６，１２５股股票上市，公司股本总数增至４４２，３３６，１２５元。

  （六）国有股权无偿划转

  ２０１１年９月１９日，邮科院与武汉烽火科技有限公司签署了《国有股权无偿划转协议书》，邮科院将其所持烽火通信２４３，８２８，８８１股股份无偿划转至烽火科技持有。本次股权划转完成后，烽火科技成为烽火通信的控股股东。

  ２０１１年１２月２日，邮科院收到国务院国有资产监督管理委员会下发的“国资产权［２０１１］１３３９号”《关于烽火通信科技股份有限公司和武汉光迅科技股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》。

  ２０１１年１２月２８日，烽火通信取得中国证券监督管理委员会《关于核准武汉烽火科技有限公司公告烽火通信科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可［２０１１］２０２５号）。

  ２０１２年１月３０日，烽火通信已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次股权划转的过户登记手续。

  （七）首期股票期权激励计划第二次行权

  ２０１２年５月２２日，公司第五届董事会第三次临时会议审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划授予激励对象的议案》，由于张涛等３人已离职，广爱清１人因职务变更后已不属于激励对象范围，根据《首期股票期权激励计划》，其已不具备《首期股票期权激励计划》规定的激励对象资格，公司董事会同意取消上述四人的激励对象资格并注销其合计获授的５．７万份股票期权，调整后的《首期股票期权激励计划》的激励对象人数为１３６人，本次调整后，公司的股票期权总数变更为２１８万份。

  ２０１２年５月２２日，公司第五届董事会第三次临时会议审议通过了《关于首期股票期权激励计划之行权价格调整的议案》，因实施年度权益分派，公司首期股票期权激励计划的行权价格由１７．４６元调整为１７．０４元。

  根据众环海华会计师事务所出具的“众环验字（２０１２）第０２９号”《验资报告》，本次激励对象行权的认购资金净额８，９４８，５５６元全部出资到位，其中５２５，１５０元计入股本，８，４２３，４０６元计入资本公积。本次行权后，公司增加股本５２５，１５０元，变更后的股本为４４２，８６１，２７５元。

  烽火通信已于２０１２年６月１８日在中国结算登记有限责任公司上海分公司办理了股份变动登记手续。

  （八）２０１１年第二次非公开发行股票

  ２０１１年９月１６日，国务院国有资产监督管理委员会下发《关于烽火通信科技股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权［２０１１］１１３３号），对烽火通信非公开发行股票涉及的国有股权管理有关问题进行了批复。

  ２０１２年２月２３日，烽火通信获得中国证监会《关于核准烽火通信科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１２］２１３号），核准烽火通信非公开发行不超过６，０００万股新股。

  ２０１２年６月２９日，利安达会计师事务所有限责任公司出具了“利安达验字［２０１２］第１０４４号”《验资报告》，截至２０１２年６月２８日，烽火通信向特定对象非公开发行人民币普通股（Ａ股）３，９５０万元，每股面值１元，每股实际发行价格２５．４８元，募集资金总额为１００，６４６万元，扣除承销费、保荐费及其他发行费用合计３，４２７万元后，募集资金净额为９７，２１９万元，其中股本３，９５０万元，资本公积金９３，２６９万元。

  烽火通信已于２０１２年７月４日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行新增股份的登记托管手续。

  （九）资本公积金转增股本

  ２０１３年５月１１日，烽火通信召开２０１２年度股东大会审议通过了《２０１２年度公司利润分配及资本公积金转增股本方案》，烽火通信以２０１２年１２月３１日总股本４８２，３６１，２７５股为基数以资本公积金向全体股东每１０股转增１０股。

  ２０１３年５月１６日，烽火通信公告了《烽火通信科技股份有限公司２０１２ 年度利润分配及转增股本实施公告》，确定股权登记日为２０１３年５月２１日。

  本次资本公积金转增股本完成后，烽火通信的股本变更为９６４，７２２，５５０元。

  （十）首期股票期权激励计划第三次行权

  ２０１３年５月２２日，烽火通信第五届董事会第六次临时会议审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划授予激励对象的议案》，由于刘超等４人已不具备《首期股票期权激励计划》规定的激励对象资格，公司董事会同意取消上述４人的激励对象资格并注销其合计获授的３．８万份股票期权，调整后的《首期股票期权激励计划》的激励对象人数为１３２名。

  ２０１３年５月２２日，公司第五届董事会第六次临时会议审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划之行权价格和行权数量的决议》，因实施年度权益分派，公司首期股票期权激励计划的行权价格调整为８．３６元，第三期股票期权数量从５２．２２５万份调整到１０４．４５万股，第四期的股票期权数量从５２．２２５万份调整到１０４．４５万股。

  根据天职国际出具的“天职汉ＱＪ［２０１３］第２３９号”《验资报告》，本次激励对象行权的认购资金净额８，３３５，３３８元全部出资到位，其中股本９９７，０５０元，资本公积７，３３８，２８８元，本次行权后，公司增加股本９９７，０５０元，变更后的股本为９６５，７１９，６００元。

  烽火通信已于２０１３年６月１４日在中国结算登记有限责任公司上海分公司办理了股份变动登记手续。

  （十一）首期股票期权激励计划第四次行权

  ２０１４年５月２６日，烽火通信第五届董事会第八次临时会议审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划授予激励对象的议案》，由于李锐等３人已不具备《首期股票期权激励计划》规定的激励对象资格，公司董事会同意取消上述３人的激励对象资格并注销其合计获授的４．２万份股票期权，调整后的《首期股票期权激励计划》的激励对象人数为１２９名。

  ２０１４年５月２６日，公司第五届董事会第八次临时会议审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划之行权价格决议》，因实施年度权益分派，公司首期股票期权激励计划的行权价格调整为８．１９元。

  根据天职国际出具的“天职业字［２０１４］第９７０５号”《验资报告》，本次激励对象行权的认购资金净额８，０６６，７４０．５元全部出资到位，其中９８４，９５０元计入股本，７，０８１，７９０．５元计入资本公积金。本次行权后，公司股本变更为９６６，７０４，５５０元。

  烽火通信已于２０１４年６月２３日在中国结算登记有限责任公司上海分公司办理了股份变动登记手续。

  三、上市公司最近三年控制权变动情况

  ２０１１年９月１９日，邮科院与武汉烽火科技集团有限公司签署了《国有股权无偿划转协议书》，邮科院将其所持烽火通信２４３，８２８，８８１股股份无偿划转至其控股子公司烽火科技持有。２０１２年１月３０日，本次股权划转完成后，烽火科技成为烽火通信的控股股东。

  最近三年，上市公司实际控制人未发生变化，为国务院国资委。

  四、控股股东及实际控制人

  （一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系

  截至本报告书出具日，烽火科技持有烽火通信５０．２５％的股份，为公司第一大股东，还通过全资子公司武汉虹信通信技术有限责任公司间接持有烽火通信０．９９％的股份。

  烽火通信实际控制人为国务院国资委。

  ■

  （二）控股股东的基本情况

  控股股东名称：武汉烽火科技集团有限公司

  住所：武汉市洪山区邮科院路８８号

  法定代表人：童国华

  成立日期：２０１１年９月６日

  注册资本：６４，７３１．５８万元

  经营范围：通信、电子信息、光纤预制棒、光纤光缆、电力新能源、电池、电源、电缆、特种线缆、自动化技术及产品、安全智能系统的开发、研制、技术服务、销售、工程设计、施工；自营和代理各类商品和技术的进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；劳务派遣；对企业项目投资。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）

  （三）实际控制人的基本情况

  实际控制人名称：国务院国有资产监督管理委员会。

  武汉邮电科学研究院是烽火科技控股股东，直属国务院国有资产监督管理委员会管理。

  五、主营业务概况

  烽火通信所处行业为通信及相关设备制造业，主要从事设计、开发、生产、销售及安装各种通信系统设备、光纤光缆产品、数据网络产品等。

  公司是中国知名的光通信领域全套设备供应商，是国内光通信产业链最完整的公司之一，公司目前在光接入网设备、光传输设备和光纤光缆市场竞争力排名前列。

  最近三年一期烽火通信主营业务按产品分类的收入构成情况如下：

  单位：万元

  ■

  六、最近三年主要财务指标

  根据烽火通信２０１１、２０１２、２０１３年度《审计报告》以及２０１４年１－９月财务报告，其最近三年一期主要财务数据（合并）如下：

  （一）资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  （二）利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  （三）主要财务指标

  ■

  七、最近三年重大资产重组情况

  本公司最近三年未进行过重大资产重组。

  第三节 交易对方基本情况

  一、交易对方总体情况

  烽火通信拟向拉萨行动以发行股份及支付现金的方式购买其持有的烽火星空４９％的股权（对应１，４７０万元出资额），其中发行股份４４，８５８，５２３股，支付现金１０，０００万元。有关情况如下：

  ■

  二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况

  １、基本情况

  ■

  ２、历史沿革及股权变动

  （１）设立情况

  ２００６年１月１８日，南京行动（筹）取得南京市工商行政管理局核发的编号为“（０１１９０００３）名称预核登记［２００６］第０１１８００８３号”《名称预核登记核准通知书》，同意南京行动（筹）的名称预核准为“南京行动科技有限公司”。

  ２００６年２月１７日，南京天源会计师事务所有限公司出具“宁天源验字（２００６）第１－０７号”《验资报告》，证明南京行动（筹）已收到股东缴纳的注册资本合计３万元。

  ２００６年３月２７日，南京行动取得南京市工商行政管理局秦淮分局核发的企业法人营业执照，管亿生任执行董事兼总经理，顾娟任监事。

  南京行动设立时的股权结构如下：

  ■

  （２）第一次股权变更

  ２００８年４月８日，南京行动召开股东会，同意管亿生将其持有的１．２万元的股权转让给张欣，顾娟将其持有的１．２万元的股权转让给张欣。

  ２００８年４月８日，顾娟与张欣签署《股权转让协议书》，约定顾娟将其持有的南京行动１．２万元出资转让给张欣，转让价款为１．２万元。

  ２００８年４月８日，管亿生与张欣签署《股权转让协议书》，约定顾娟将其持有的南京行动１．２万元出资转让给张欣，转让价款为１．２万元。

  ２００８年４月１８日，南京行动完成本次股权转让的工商登记变更。

  本次股权转让后，南京行动执行董事兼总经理变更为张欣。

  此次股权转让完成后，南京行动的股权结构如下：

  ■

  （３）变更法定代表人、执行董事及总经理

  ２０１０年１０月２２日，南京行动召开股东会，会议同意薛永芳为南京行动法定代表人，任南京行动执行董事兼总经理，张欣任南京行动监事。

  ２０１０年１１月１０日，南京行动完成本次工商登记变更。

  （４）增加注册资本

  ２０１３年４月９日，南京行动召开股东会，会议同意增加注册资本２７万元，新增加的注册资本由薛永芳以货币方式出资。２０１３年４月１０日，江苏天诚会计师事务所有限公司出具“苏诚会验（２０１３）０２１号”《验资报告》，证明南京行动已收到薛永芳认缴的货币出资２７万元。

  ２０１３年４月２３日，此次增资完成工商登记变更。

  此次增资后，南京行动的股权结构如下：

  ■

  （５）更名及迁址

  ２０１３年１１月６日，南京行动取得南京市工商行政管理局建邺分局核发的编号为“（０１０５１１１９）公司迁出［２０１３］第１１０６０００１号”《公司迁出核准通知书》，同意南京行动迁出（拟迁入机关：西藏达孜县工商行政管理局）。

  ２０１３年１１月２２日，拉萨达孜县工商局核发编号为“（拉）登记内名预核字［２０１３］第５８２号”《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为“拉萨行动电子科技有限公司”。

  ２０１３年１２月３日，拉萨行动取得达孜县工商行政管理局核发的企业法人营业执照。

  （６）第三次股权变更

  ２０１４年１０月２０日，经拉萨行动股东会决议通过，薛永芳、张欣、顾娟将其持有的全部出资分别无偿转让给崔弘、廖闻剑、汪洋、刘宇、鲁煦、汤鲲、王峥、嵇霆、夏立、卢山，同日，交易各方签署《股权转让协议》。

  ２０１４年１０月２４日，此次股权转让已完成工商登记变更。

  本次股权转让后，拉萨行动执行董事兼总经理变更为廖闻剑，监事变更为汪洋。

  此次股权变更后拉萨行动的股权结构如下：

  ■

  截至本报告书签署日，拉萨行动的股权结构未再发生变化。

  ３、南京行动及拉萨行动股权代持说明

  南京行动及拉萨行动历次股权演变中名义股东与实际股东的关系如下表所示：

  ■

  （１）２００６年３月２７日，南京行动成立，注册资本３万元，由顾娟出资１．８万元、管亿生出资１．２万元，实际由崔弘、李晓春各出资５０％，顾娟及管亿生系崔弘、李晓春共同指定为其代持股权的名义股东。

  （２）２００８年４月８日，顾娟和管亿生分别将其持有的１．２万元出资作价１．２万元转让给张欣。此次股权转让完成后，张欣持有南京行动２．４万元出资，顾娟持有南京行动０．６万元出资。此次股权转让未涉及实际股东及其股权比例的变化，仅为名义股东发生变更，张欣、顾娟二人仍为崔弘、李晓春共同指定的名义股东。

  （３）２０１１年１０月１６日，李晓春因个人原因（移民香港）拟退出创业团队，故与崔弘签订了股权转让协议，将其实际持有的５０％出资全部转让给崔弘，作价５，０００万元。由于此次股权转让时崔弘资金紧张，难以在短期内付清股权转让价款，故为保障李晓春的利益，崔弘与李晓春约定在股权转让价款支付完毕前名义股东仍由崔弘、李晓春共同指定。此次股权转让完成后，名义股东张欣、顾娟均系代崔弘一人持有南京行动的股权。

  （４）２０１３年４月９日，崔弘通过薛永芳向南京行动增资２７万元，仍由崔弘与李晓春共同指定薛永芳作为名义股东（代崔弘一人持股）。此次股权转让未涉及实际股东及其股权比例的变化，仅为名义股东发生变更，薛永芳、张欣、顾娟三人仍为崔弘、李晓春共同指定代崔弘持股的名义股东。

  （５）２０１４年１０月，拉萨行动拟将其持有烽火星空的全部４９％股权转让给烽火通信，崔弘（实际出资人）根据创业团队成员多年来在烽火星空的贡献明确了用于激励各成员的股权比例。２０１４年１０月２０日，薛永芳、张欣、顾娟三人按照崔弘和李晓春的指示与崔弘解除了股权代持关系，并按照崔弘的指示将拉萨行动的１００％股权无偿转让给崔弘、廖闻剑、汪洋、刘宇、鲁煦、汤鲲、王峥、嵇霆、夏立、卢山１０人（其股权受让方及各自股权比例均由崔弘确定）。同时，崔弘已于２０１４年１１月支付完毕应付给李晓春的全部股权转让款（２０１２年及２０１３年已分别支付９８０万元）。

  经核查委托持股协议、解除股权代持协议、股权转让协议及南京行动和拉萨行动名义股东、实际股东等出具的确认函，独立财务顾问认为：截至２０１４年１０月２０日，拉萨行动历史上存在的股权代持关系已经全部解除，现有出资额均系其出资人真实享有，不再存在代持情形，拉萨行动的实际出资人与历史上各股权代持人之间不存在任何股权纠纷或争议。历史上的股权代持情形不会对本次交易构成法律障碍。

  ４、拉萨行动目前股东基本情况

  （１）股权控制关系

  截止本报告书签署日，拉萨行动的股权关系如下图所示：

  ■

  （２）拉萨行动股东基本情况

  崔弘：男，１９７１年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于东南大学，硕士研究生学历，高级工程师；曾任南京烽火安网信息技术有限公司（以下简称“烽火安网”）技术总监，现任烽火星空董事、南京第三代通信科技有限公司董事。

  廖闻剑：男，１９７０年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于南京航空航天大学，博士研究生学历，高级工程师；曾任南京地杰共为科技有限公司研发部项目经理，烽火安网总经理，烽火星空总经理；现任烽火星空董事、拉萨行动执行董事兼总经理。

  汪洋：男，１９７８年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于东南大学，硕士研究生学历，高级工程师；曾任烽火安网副总经理，烽火星空副总经理；现任烽火星空董事、总经理，烽火云科技有限公司董事，拉萨行动监事。

  刘宇：男，１９７４年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于华中科技大学，本科学历、工程硕士学位，高级工程师；曾任烽火安网副总经理；现任烽火星空副总经理。

  鲁煦：男，１９７９年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于华中科技大学，本科学历、工程硕士学位；曾任南京子午信息技术有限公司研发部工程师，烽火安网研发部、产品部项目经理；现任烽火星空副总经理。

  汤鲲：男，１９７９年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于东南大学，硕士研究生学历，高级工程师；曾任中兴通讯南京研发中心工程师，烽火安网研发部经理；现任烽火星空副总经理。

  王峥：男，１９７７年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于东南大学，硕士研究生学历，高级工程师；曾任南京摩托罗拉软件中心工程师，烽火安网研发部经理，烽火星空研发部经理；现任西安烽火软件科技有限公司监事。

  嵇霆：男，１９７６年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于南京邮电大学，本科学历、项目管理硕士；曾任烽火安网市场部经理；现任烽火星空副总经理、烽火星空大连分公司负责人。

  夏立：男，１９７６年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于华中科技大学，本科学历、工程硕士学位；曾任中兴通讯网络事业部项目经理；现任烽火星空副总经理。

  卢山：男，１９７２年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于东南大学，博士研究生学历，副教授；曾任东南大学副教授；现任烽火星空总工。

  上述拉萨行动的股东之间无关联关系，亦不曾达成任何其他协议或者安排。

  ５、控制的核心企业及关联企业

  截至本报告书签署之日，拉萨行动除持有烽火星空股权外，未持有其他企业股权。

  ６、主营业务发展情况

  拉萨行动仅持有烽火星空４９％的股权，未实际从事经营业务。

  ７、最近一年一期简要财务报表

  根据拉萨行动提供的财务报表（未经审计），其简要财务报表信息如下：

  （１）简要资产负债表

  单位：万元

  ■

  （２）简要利润表

  单位：万元

  ■

  ８、拉萨行动主要管理人员情况

  拉萨行动主要管理人员为执行董事廖闻剑，其简历情况详见本节之“二／４、拉萨行动目前股东基本情况／（２）拉萨行动股东基本情况”。

  三、其他事项说明

  （一）交易对方与本公司的关联关系说明

  １、此次交易完成前拉萨行动与烽火通信的关系

  （１）根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十条：具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：

  ①直接或间接持有上市公司５％以上股份的自然人；

  ②上市公司董事、监事和高级管理人员；

  ③第八条第一项所列关联法人（即直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织）的董事、监事和高级管理人员；

  ④本条第一项和第二项所述人士的关系密切的家庭成员；

  ⑤本所根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司１０％以上股份的自然人等。

  拉萨行动现有及原有股东、执行董事、总经理未持有上市公司５％以上的股份，不属于上市公司或其控制方的董事、监事、高级管理人员，不属于《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十条第（１）项和第（２）项所述人士的关系密切的家庭成员，亦不属于与上市公司有其他特殊关系（除间接持有烽火星空股权外）可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人（详见下文分析）。

  故拉萨行动现有及原有股东、执行董事、总经理不构成烽火通信的关联自然人。

  （２）根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条：具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人：

  ①直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；

  ②由上述第一项所列主体直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

  ③由第十条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

  ④持有上市公司５％以上股份的法人或其他组织；

  ⑤本所根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司１０％以上股份的法人或其他组织等。

  拉萨行动不属于上市公司的控制方或其控制方控制的法人，不属于上市公司关联自然人控制或担任董事、高级管理人员的法人，未持有上市公司股份。

  鉴于：

  ①烽火通信已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上海证券交易所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权；

  ②拉萨行动现有和原有股东、董事、高级管理人员在烽火通信内部组织机构（含股东大会、董事会、监事会、高级管理人员团队等）中不存在任何任职，不能对烽火通信的经营决策、管理产生任何影响；

  ③烽火通信全资子公司烽火集成目前持有烽火星空５１％的股权，为其实际控制方；烽火星空７名董事会成员中４名由烽火通信委派，占多数。故拉萨行动不能通过股东会或董事会使烽火星空对其进行利益倾斜；

  ④拉萨行动除持有烽火星空４９％的股权并向烽火星空委派３名董事外，与烽火通信无其他任何特殊关系；

  ⑤历史上烽火通信未直接或通过烽火星空对拉萨行动进行利益倾斜；

  ⑥本次交易（即烽火通信发行股份及支付现金购买拉萨行动持有的烽火星空４９％股权）以评估值为基础协商作价，定价公允，不存在烽火通信对拉萨行动进行利益倾斜的情形；

  ⑦烽火星空资产总额、资产净额及营业收入占烽火通信的比例分别为４．１３％、４．７９％、５．８０％，占比较低，对烽火通信不具有重要影响。

  故，拉萨行动不属于与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人。

  综上，此次交易完成前，拉萨行动与烽火通信无任何关联关系。

  ２、此次交易完成后拉萨行动与烽火通信的关系

  （１）根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十一条：具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同上市公司的关联人：

  ①根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第八条或者第十条规定的情形之一；

  ②过去十二个月内，曾经具有第八条或者第十条规定的情形之一。

  （２）若此次交易（即烽火通信发行股份及支付现金购买拉萨行动持有的烽火星空４９％股权）完成后，拉萨行动将取得烽火通信的股份４４，８５８，５２３股，不再持有烽火星空任何股权。

  鉴于此次交易完成后拉萨行动持有烽火通信的股权比例低于５％，且其股东、执行董事、总经理亦不会通过协议或安排成为烽火通信关联自然人。

  故，此次交易完成后拉萨行动亦不会构成烽火通信的关联方。

  本次交易独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易，历史上烽火通信与拉萨行动亦无任何关联关系。

  （二）交易对方向本公司推荐的董事及高级管理人员情况

  本次交易对方拉萨行动未向本公司推荐董事及高级管理人员。

  （三）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

  拉萨行动及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （四）交易对方关于所持有的标的公司股权资产权属的承诺

  １、本公司已履行了烽火星空《公司章程》规定的全额出资义务，该等股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位；

  ２、本公司依法拥有烽火星空４９％股权的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；

  ３、本公司所持有的烽火星空４９％股权不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷；

  ４、本公司持有的烽火星空４９％股权权属清晰，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有该等股权的情形；

  ５、本公司持有的烽火星空４９％股权过户或者转移不存在任何法律障碍。

  （五）交易对方关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺

  １、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  ２、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  ３、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  ４、本公司将及时向烽火通信提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给烽火通信或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

  ５、本公司承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在烽火通信拥有权益的股份。

  （六）交易对方关于避免同业竞争的承诺

  １、本公司除持有南京烽火星空通信发展有限公司４９％的股权外，目前不存在自营、与他人经营或为他人经营与烽火通信科技股份有限公司（以下简称“烽火通信”）及其子公司相同、相似业务的情形；

  ２、在直接或间接持有烽火通信股权的相关期间内，本公司将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与烽火通信及其子公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与烽火通信及其子公司现在或将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；

  ３、如因国家政策调整等不可抗力原因导致本公司将来从事的业务与烽火通信及其子公司之间的业务构成竞争可能或不可避免时，则本公司将在烽火通信及其子公司提出异议后及时转让或终止上述业务或促成本公司控制的企业及时转让或终止上述业务；如烽火通信及其子公司进一步要求，烽火通信及其子公司享有上述业务在同等条件下的优先受让权。

  ４、如本公司违反上述承诺，烽火通信及其子公司，烽火通信及其子公司的其他股东均有权根据本承诺函依法申请强制本公司履行上述承诺，并赔偿烽火通信及其子公司，烽火通信及其子公司其他股东因此遭受的全部损失；同时，本公司因违反上述承诺所取得的所有利益归烽火通信所有。

  （七）交易对方股东关于竞业禁止的承诺

  拉萨行动现有股东崔弘、廖闻剑、汪洋、刘宇、鲁煦、汤鲲、王峥、嵇霆、夏立、卢山已签署承诺函：

  除非烽火通信科技股份有限公司或南京烽火星空通信发展有限公司要求本人自烽火星空离职，否则自烽火通信发行股份及支付现金购买烽火星空４９％股权获得中国证监会审核通过之日起，本人将在烽火星空持续任职至少五年，并尽可能为烽火星空创造最佳业绩。

  同时，按照《公司法》、《劳动合同法》等法律法规的有关规定，本人承诺：在烽火星空任职期间及离职后两年内，本人不在与烽火星空从事相同、相似或构成实质竞争业务的其它经营实体中任职或担任任何形式的顾问，也不通过本人直接或间接控制的经营实体或以自然人名义从事与烽火星空相同、类似或构成实质竞争的业务。

  如本人违反上述承诺，烽火通信及烽火星空均有权根据本承诺函依法申请强制本人履行上述承诺，并赔偿烽火通信及烽火星空因此遭受的全部损失；同时，本人因违反上述承诺所取得的所有利益归烽火星空所有。

  第四节 交易标的基本情况

  一、交易标的基本信息

  ■

  二、交易标的历史沿革

  （一）烽火星空设立

  ２００５年２月２日，烽火通信与南京天权分别以现金出资５１万元、４９万元，发起设立烽火星空。上述出资已经南京天源会计事务所有限公司于２００５年１月２８日出具的“宁天源会验字（２００５）第００１号”《验资报告》验证。

  烽火星空设立时股权结构如下：

  ■

  （二）第一次股权转让

  ２００５年３月２８日，经烽火星空股东会决议通过，烽火通信和烽火集成签订《出资转让协议书》，约定烽火通信将其持有的烽火星空５１％股权转让给烽火通信的控股子公司（持股９８％）烽火集成，根据邮科院、烽火通信、烽火集成２０１４年１１月１３日出具的《确认函》，因烽火星空所从事的业务与系统集成有关，为了方便业务归集管理，烽火通信与其专门从事系统集成业务的全资子公司烽火集成进行本次股权转让，转让价款５１万元以冲销双方日常经营往来的方式完成支付。

  ２００５年４月１８日，此次股权转让完成工商变更登记。

  此次股权转让完成后，烽火星空股权结构如下：

  ■

  （三）第二次股权转让

  ２００６年７月３０日，经烽火星空股东会决议通过，南京天权分别与关注亮点、张明奋签订《出资转让协议书》，约定南京天权将其持有的烽火星空４９％股权分别转让给关注亮点、张明奋，转让价格按注册资本分别确定为４２万元、７万元。

  ２００６年８月３日，此次股权转让完成工商变更登记。

  此次股权转让完成后，烽火星空的股权结构如下：

  ■

  （四）第三次股权转让

  ２００８年１月２日，经股东会决议通过，关注亮点、张明奋分别与南京行动签署《出资转让协议》，约定关注亮点、张明奋分别将其持有的烽火星空４２％、７％股权转让给南京行动，转让价格按注册资本分别确定为４２万元、７万元。

  ２００８年１月１７日，此次股权转让完成工商变更登记。

  此次股权转让完成后，烽火星空的股权结构如下：

  ■

  （五）第一次增资

  ２００８年９月１８日，烽火星空召开股东会，决议以未分配利润２，９００万元转增股本，各股东按持股比例同比增加注册资本。２００８年９月２４日，江苏天诚会计师事务所有限公司出具“苏诚会验字（２００８）第１５５号”《验资报告》，对烽火集成、南京行动本次增资进行了验证。

  ２００８年１０月７日，此次增资完成工商变更登记。

  此次增资完成后，烽火星空的股权结构如下：

  ■

  （六）第四次股权转让

  ２０１１年６月２０日，经烽火星空股东会决议通过，烽火集成和烽火通信签订《股权转让协议》，约定烽火集成将其持有的烽火星空５１％股权转让给烽火通信，转让价格按注册资本确定为１，５３０万元。根据邮科院、烽火通信、烽火集成２０１４年１１月１３日出具的《确认函》，因烽火通信全资子公司烽火集成拟引进外部股东，而烽火星空所从事的业务盈利性较强，为保障烽火通信的利益，烽火集成与烽火通信进行本次转让，转让价款１，５３０万元已于２０１１年１０月２０日支付完毕。

  ２０１１年６月２９日，此次股权转让完成工商登记变更。

  此次股权转让完成后，烽火星空的股权结构如下：

  ■

  （七）第五次股权转让及股东名称变更

  ２０１３年１２月３日，南京行动注册地变更为拉萨市，并更名为拉萨行动。

  ２０１３年１２月１５日，经烽火星空股东会决议通过，烽火通信和烽火集成签订《股权转让协议》，约定烽火通信将其持有的烽火星空５１％股权转让给烽火集成，转让价格按注册资本确定为１，５３０万元。根据邮科院、烽火通信、烽火集成２０１４年１１月１３日出具的《确认函》，因烽火集成拟申请系统集成特一级资质，该级别资质对申请企业资产规模有明确要求，故烽火通信与烽火集成进行本次股权转让，转让价款１，５３０万元已于２０１３年１２月３０日支付完毕。

  ２０１３年１２月２６日，此次股权转让及股东更名完成工商变更登记。

  此次股权转让完成后，烽火星空的股权结构如下：

  ■

  （八）烽火通信与烽火集成按注册资本平价转让所持烽火星空股权的说明

  烽火通信与烽火集成相互转让均系烽火通信、烽火集成根据日常经营管理需要进行的内部资产重组，各次转让时，烽火集成为烽火通信全资子公司或控股子公司，烽火通信与烽火集成之间上述三次５１％股权转让未进行评估、进场交易，各次定价均按照烽火星空的注册资本平价转让。

  （九）关于南京天权、关注亮点和张明奋、拉萨行动之间平价转让所持烽火星空股权的说明

  与拉萨行动的设立目的相同，南京天权、关注亮点同样为以崔弘、李晓春为主的烽火星空创业团队所设立的持股平台，其实际出资人为崔弘、李晓春，二人各出资５０％。

  南京天权于２００６年８月将其所持有的烽火星空４９％股权作价４９万元转让予关注亮点和张明奋（为崔弘、李晓春指定的名义股东），关注亮点和张明奋于２００８年１月又将其持有的烽火星空４９％股权作价４９万元转让予南京行动。因关注亮点和张明奋２００６年８月自南京天权取得烽火星空４９％股权时未付款，故经协商，南京行动２００８年１月受让股权时之对价由南京行动直接付给南京天权。

  南京天权、关注亮点历史沿革情况如下：

  １、南京天权

  ２００５年１月４日，薛长欣和薛健出资设立南京天权通信发展有限公司，并足额缴存出资，２００５年１月６日，南京天权完成工商设立登记。公司设立时的股权结构为：薛长欣出资５０万元，持股比例为５０％；薛健出资５０万元，持股比例为５０％。

  截至本报告书出具日，南京天权正在办理注销手续。

  ２、关注亮点

  （１）设立

  ２００６年２月１７日，管艳和管亿生出资设立关注亮点科技有限公司，并以现金方式缴足认缴出资。２００６年３月２９日，关注亮点完成设立的工商登记。

  关注亮点设立时的股权结构为：管艳出资１．８万元，占注册资本的６０％；管亿生出资１．２万元，占注册资本的４０％。

  （２）第一次股权转让、变更公司名称

  ２００８年１月４日，关注亮点股东会作出决议，同意：（１）管艳将其持有的公司１．８万元出资额转让给张欣，管亿生将其持有的公司０．６万元股权转让给南京消息树科技发展中心，管亿生将其所持有的０．６万元出资额转让给王乐；（２）同意公司名称变更为“南京消息树网络科技有限公司”（以下简称“消息树网络”）。

  同日，管艳与张欣、管亿生与南京消息树科技发展中心、管亿生与王乐签署股权转让协议，转让价款为每１元出资额作价１元。

  ２００８年１月２４日，关注亮点完成本次变更的工商登记。本次股权转让完成后公司的股权结构为：张欣出资１．８万元，占注册资本的６０％；王乐出资０．６万元，占注册资本的２０％；南京消息树科技发展中心出资０．６万元，占注册资本的２０％。

  （３）第二次股权转让

  ２０１０年５月１１日，消息树网络召开股东会并作出决议，同意王乐将其持有的消息树网络０．６万元出资额转让给张欣，转让价格为０．６万元。

  ２０１０年５月１４日，消息树网络完成本次变更的工商登记。本次变更完成后的股权结构为：张欣出资２．４万元，占注册资本的８０％；南京消息树科技发展中心出资０．６万元，占注册资本的２０％。

  （３）注销

  ２０１１年１０月２６日，消息树网络召开股东会并作出决议，消息树网络股东一致同意注销公司。２０１１年１２月２２日，消息树网络完成注销登记。

  （十）本次交易与交易标的此前历次股权转让交易价格差异的说明

  本次交易属于烽火通信向独立第三方的购买股权的交易，交易价格遵循市场化的交易原则，并根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，依据资产评估的结果经各方友好协商最终确定的。本次交易中烽火星空股权估值采用收益法评估结果，充分考虑了烽火星空竞争实力、盈利能力、未来发展潜力等各项因素的基础上将其未来预期收益折现后得到被评估单位的股东权益价值。同时，交易对方已根据业绩预测出具了补偿承诺，因此本次交易的交易价格高于此前历次股权转让价格具有合理性，符合现实的商业逻辑。

  三、交易标的股权结构及控制关系情况

  烽火星空的控股股东为烽火集成，其控制关系图如下：

  ■

  本次收购前，烽火星空为烽火通信的控股孙公司，烽火通信持有其５１％的股份。通过本次收购，烽火通信将直接和间接持有烽火星空１００％的股份，收购前后烽火星空的管理层将不会发生改变。

  烽火星空现有公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容，烽火星空亦不存在对本次交易产生影响的相关投资协议，不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。

  四、交易标的下属公司情况

  截止本报告书签署日，烽火星空共下属１家全资子公司西安烽火软件科技有限公司、１家分公司南京烽火星空通信发展有限公司大连分公司。

  （一）西安烽火软件科技有限公司

  １、基本情况

  ■

  ２、历史沿革

  西安烽火是烽火星空的全资子公司。２０１１年１２月２０日，烽火星空出资２００万元，发起设立西安烽火。西安华鑫会计师事务所有限责任公司出具的“华鑫验字（２０１１）１１９号”《验资报告》，对上述出资进行了验证。

  自设立至本报告签署日，西安烽火的股权结构未发生任何变动。

  ３、经营情况

  西安烽火最近一年及一期的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  （二）南京烽火星空通信发展有限公司大连分公司

  ■

  五、交易标的最近两年主要财务数据

  根据天职出具的烽火星空２０１２年度、２０１３年度、２０１４年１－９月审计报告（天职业字［２０１４］１１８０４号），烽火星空最近两年一期主要财务数据如下：

  （一）资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  报告期各期末，烽火星空存货余额较高，存货结构如下表所示：

  单位：万元

  ■

  报告期各期末，烽火星空的存货余额较高主要系由于其发出商品余额较高，发出商品按合同类型分为排产合同对应的发出商品、销售合同对应的发出商品、测试合同对应的发出商品。

  １．排产合同

  烽火星空的产品以网络信息安全产品为主，占其收入的９０％左右，这类产品的最终客户以政府部门为主，与这类最终客户正式合同的签订（主要由烽火通信、邮科院、烽火集成签订）与其财政预算到位情况直接相关。

  在财政预算到位前，最终客户各年度的项目建设计划仍需正常推进，因此，为了满足最终客户的需求，保证最终客户建设项目的按期完成，在正式合同签订前，烽火通信、邮科院、烽火集成会根据最终客户的借货函向烽火星空下达发货指令，烽火星空会根据该指令进行生产和供货，从而导致大量发出商品的出现。

  烽火星空排产合同的转正周期（即转为正式合同的时间）一般为１２－１８个月，主要与最终客户所在地的财政状况密切相关，但由于有政府信用作保证，因此违约可能性极低。

  ２．销售合同

  在最终客户财政预算及时到位的情况下，最终客户会和烽火通信、邮科院、烽火集成签订正式销售合同，同时烽火通信、邮科院、烽火集成会和烽火星空直接签订正式销售合同。由于烽火星空的产品包括硬件部分及软件部分需要安装验收，故只有在满足正式销售合同项下产品全部发出并经最终客户验收完毕开出验收函后才能确认收入，而整个周期一般为６－１２个月，从而导致烽火星空发出商品余额较高。

  ３．测试合同

  烽火星空对测试合同的管控如下：

  （１）研发部门对于开发的新产品或新技术，按内部流程申报和经审批后，向销售部门提出测试需求，由销售部门负责与最终客户进行沟通交涉，经最终客户认可后，研发部门提交测试需求单，商务部门根据研发部门提交的测试需求单向最终客户发货，从而形成发出商品。

  （２）研发部门负责在最终客户处安装并定期检查测试结果，测试过程中若有未达到目标的，研发部门则会修改参数继续测试，直到测试目标达成，形成测试报告。测试完毕后最终客户若对结果满意有购买意愿则由烽火通信、邮科院、烽火集成与其签订销售合同，烽火星空与烽火通信、邮科院、烽火集成签订销售合同，从而实现销售，未实现销售的则由负责的研发人员将货物退回烽火星空。

  综上，烽火星空存货余额较大（主要为发出商品）是符合其业务特点及客户特点的，具有其合理性。

  （二）利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  （三）现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  六、交易标的主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况

  （一）主要资产的权属状况

  根据天职出具的烽火星空２０１２年度、２０１３年度、２０１４年１－９月审计报告（天职业字［２０１４］１１８０４号），截至２０１４年９月３０日，烽火星空资产总额６０，１４６万元，其中：流动资产４８，８９３万元，非流动资产１１，２５２万元。具体情况列示如下：

  单位：万元

  (下转B7版)