证券时报多媒体数字报

证券代码：002269 证券简称：美邦服饰 公告编号：L20141114001

上海美特斯邦威服饰股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“本公司”）拟与上海均瑶（集团）有限公司（以下简称“均瑶集团”）一起作为主发起人筹备设立“上海华瑞银行股份有限公司”，拟注册资本为人民币叁拾伍亿元。公司拟投资总额为5.25亿元，持股比例为15%。

2、公司已建立了《风险投资管理制度》，此次对外投资已严格按照公司《风险投资管理制度》的规定履行了相关程序，该事项经公司第三届董事会第五次、第七次会议审议通过，独立董事出具了相关独立意见。该投资事项将提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

3、此次对外投资的资金来源为自有资金。

4、此次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、本次对外投资涉及的相关方介绍

除公司本身以外的主发起人的基本情况介绍如下：

1、上海均瑶（集团）有限公司

注册地址：上海市浦东新区康桥工业区横沔园区2#、4#、5#地块

企业类型：有限责任公司

法定代表人：王均金

注册资本: 2亿

经营范围：实业投资，项目投资，海上、航空、陆路国际货物运输代理，国内贸易（除专项规定），经营各类商品和技术进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（上述经营范围涉及许可证的凭许可证经营）。

均瑶集团与本公司无关联关系。

三、投资标的的基本情况

1、出资方式：

均瑶集团以现金方式认缴注册资本10.5亿元，本公司以现金方式认缴注册资本5.25元，其他一般发起人按相应出资比例认缴注册资本。

2、投资标的的基本情况：

组织形式：有限责任公司

公司名称：“上海华瑞银行股份有限公司”（暂定名，最终以工商行政管理部门核准的名称为准）

拟注册资本：人民币35亿元

拟注册地址：中国（上海）自由贸易试验区基隆路6号外高桥大厦

经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期、和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑和贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经国务院银行监督管理机构批准的其他业务；经中国人民银行批准的结汇、售汇业务和其他业务。

各股东持股比例：

四、拟签订的发起人协议的主要内容

拟签订的《上海华瑞银行股份有限公司（暂定名）发起人协议》的主要条款如下：

（一）设立方式、经营期限、管理形式

●发起人一致同意，根据《公司法》、《商业银行法》及其他有关法律、行政法规的规定，按照本协议规定的条款与条件共同发起设立华瑞银行。

●华瑞银行为永久存续的股份有限公司。华瑞银行的全部资本划分为等额股份，发起人以期认购股份对华瑞银行承担责任，分享利润和分担风险及亏损。

●华瑞银行享有由发起人投资形成的全部法人财产所有权，依法享有民事权利，承担民事责任，并以其全部法人财产依法自主经营、自负盈亏。华瑞银行实行权责分明、管理科学、激励和约束相结合的内部管理体制。

（二）名称、住所

●公司名称：上海华瑞银行股份有限公司（暂定名，最终以工商行政管理部分核准的名称为准），简称：上海华瑞银行（或华瑞银行）；英文名称：Shanghai Hua Rui Bank Co.,LTD. 简称SHRB；住所：中国(上海）自由贸易实验区基隆路6号外高桥大厦。

（三）发起人的权利和义务

1、发起人享有按照本协议确定的持股数量和比例认购华瑞银行股份的权利。

2、华瑞银行依法成立后，完全履行本协议约定义务的发起人即成为华瑞银行的普通股股东，根据法律、行政法规和华瑞银行章程的规定，依其在华瑞银行的持股比例享有股东权利、权益及承担股东义务。

3、均瑶集团等持有5%以上股份并签署《主发起人风险自担机制的相关承诺》的发起人应承担下列义务：

（1）支持华瑞银行资本管理工作，承担持续注资义务，确保华瑞银行资本充足率水平达到监管要求。如果无法正常履行上述承诺，则自愿放弃优先认股权，支持其他股东注资或引入新股东等；

（2）支持华瑞银行内生资本积累，开业三年内如果华瑞银行监管指标不达标，则不分红。华瑞银行进入持续发展期后实行审慎的分红政策，控制分红比例和现金分红；

（3）长期持有华瑞银行股份，设定五年的最短入股锁定期；

（4）依法合规经营，远离破产风险，持续符合华瑞银行股东资格要求，配合华瑞银行的股权管理工作；

（5）按照监管部门相关规定和华瑞银行章程实施股权质押和转让；

（6）尊重华瑞银行经营自主权，在公司治理框架内规范行使股东权利，不向华瑞银行施加不当的业绩考核压力，不干预华瑞银行的日常经营管理，不与华瑞银行开展不当的关联交易；

（7）支持华瑞银行引入适当比例的独立董事和外部监事，建立有效的公司治理机制，支持独立董事和外部监事依法履行职责，充分发挥其在董事高管提名、薪酬管理、关联交易管理、财务监督方面的作用；

（8）按照监管部门相关规定实施关联授信管理；

（9）在流动性救助、不良资产处置、资产重组、小额储蓄存款兑付等方面提供支持，配合华瑞银行制定和实施恢复与处置计划（RRPs），配合监管部门开展风险处置工作；

（10）在国家颁布存款保险制度和金融机构破产法规之前，以自有资金，在出资额一倍范围内，对五十万元以下个人储蓄存款承担因华瑞银行经营失败而导致的剩余风险赔付责任，并以书面形式约定具体操作程序。在国家颁布存款保险制度和金融机构破产法规之后，将按照届时有效的法律法规要求承担相应的保证责任；

（11）向监管当局报送影响股东履行本条第(1)项至第(10)项承诺的重大不利事项和应对措施，并接受监管部门现场询问、查阅资料等延伸监管方式；

（12）违反本条第(1)项至第(11)项承诺事项时，接受监管当局依法采取的处理措施，包括但不限于对股东采取责令控股股东转让股权、限制有关股东的权利等强制性措施

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、民营银行的设立承载了推动金融改革的重大使命，有机会作为主发起人参与上海首家民营银行设立是公司发展投资的难得机遇，上海正在大力建设国际金融中心，金融银行业面临巨大的发展机遇和良好的前景；同时，公司投资设立民营银行有利于优化配置公司的资源，提高未来的资本回报率。

2、本次投资存在的风险因素：

（1）政策风险。关于发起设立华瑞银行事项所涉及的筹备、开业等事项仍需有关主管部门审批，因此存在不确定性。

（2）银行自身管理运营存在的风险。

●信用风险：对商业银行而言，信用风险依然是我国商业银行所面临的最大风险。信用风险即银行的客户未能按提前签订的条件履行义务的可能性。由于银行是以信用为基础、以经营货币借贷为主的企业，自商业银行产生以来，信用风险就是最为关注的风险。随着我国市场经济的发展，商业银行需要管理的风险也逐步增多。

●不良贷款率和存贷比率：银行贷款对存款的比例即存贷比率，该比例越大，风险越大，银行经营的安全程度也就越低。贷款越多，产生信用风险的几率也就越大。

●支付结算中的风险：在金融业日趋激烈竞争的形势下，如银行工作人员无视现金管理的有关规定，虚假存款，为客户提取大额现金，导致存贷比率失调，从而形成现金支付结算的高风险。

●人力资源风险。银行在发展过程中还面临着优秀人力资本流失的风险，人才流失将给正常经营运转带来的负面影响。

3、对公司的影响

本次投资设立华瑞银行使用本公司自有资金，不会直接影响公司的期间费用。因此，本次投资对本公司主营业务发展以及主营业务相关的营业利润不会有较大的影响。

投资项目的预期收益状况将会对公司未来几年的净利润以及每股收益造成一定的影响，该部分预期收益受到华瑞银行所处的外部环境以及自身运营情况影响，存在一些不确定性因素。

六、公司独立董事出具的独立意见

根据 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，公司的独立董事依据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》等法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定，结合本公司的实际情况，对《关于参与发起设立华瑞银行的议案》发表独立意见如下：

一、公司的内部控制制度比较完善，建立了规范的公司治理结构，并制定了相应的议事规则和管理制度。在风险投资方面，公司制定了《风险投资管理制度》，对本公司风险投资的决策和管理的程序、权限以及信息披露等内容进行了详细规定。该制度的建立对公司风险投资的规范运作起到了较好的监督、指导作用，从而保障了广大投资者的利益，也积极促进了对外投资项目的稳步实施。

二、此次风险投资项目经过公司前期充分的调研、论证和评估，并严格按照公司章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》以及《风险投资管理制度》等规范性文件规定的权限进行审批，在其决策和筹备过程中，各项履行程序未出现违反有关法律、法规以及侵犯本公司、全体股东以及广大投资者利益的情况。

三、尽管公司在正式实施前对此次风险投资项目进行了全面的、详尽的和科学的可行性分析和论证，但此次风险投资项目在具体的实施过程中将可能会面临政府政策、投资环境、管理运营等方面不可预见的变化，从而给公司此次风险投资项目的预期收益带来不确定的影响。在此我们提请公司注意在此次风险投资项目的具体实施过程中切实履行相关风险控制和防范的规章制度，密切关注风险因素的变化，尽可能减少风险的发生和对此次投资项目的影响。

七、其他

在此项风险投资前的十二个月内公司没有使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动性资金或归还银行贷款；同时公司承诺在此项风险投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动性资金或归还银行贷款。

本公司将根据有关法律法规的规定，继续对本次对外投资事项的后续情况及时履行相应的信息披露义务。

上海美特斯邦威服饰股份有限公司

董事会

2014年11月14日

证券代码：002269 证券简称：美邦服饰 公告编号：G20141114001

上海美特斯邦威服饰股份有限公司

关于召开2014年第二次临时

股东大会的通知

董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、会议召集人：公司第三届董事会

二、会议时间：

1、现场会议召开时间：2014年12月1日上午 9：30

2、网络投票时间：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为：2014年12月1日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为：2014年11月30日15：00至2014年12月1日15：00期间的任意时间。

三、现场会议召开地点：上海市浦东新区康桥镇康桥东路800号

四、股权登记日：2014年11月26日

五、股东大会投票表决方式：

（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。表决结果以第一次有效投票结果为准。

六、会议审议议案：

议案一、审议《上海美特斯邦威服饰股份有限公司关于参与发起设立华瑞银行的议案》。

议案二、审议《上海美特斯邦威服饰股份有限公司关于发行超短期融资券的议案》

上述两项议案经公司于2014年11月13日召开的第三届董事会第七次会议审议通过；

上述两项议案须经参与投票的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上表决通过后方能生效。

七、出席会议人员：

1、公司董事、监事、高级管理人员及本公司所聘请的具有从业资格的律师；

2、截止2014年11月26日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

八、会议登记事项：

1、登记时间：2014年11月27日（上午9:00—12:00,下午13:00—16:00）

2、登记地点：上海市浦东新区康桥东路800号董事会办公室；

联系人：涂珂 联系电话：021－68183939

传 真： 021－68183939 邮政编码：201315

3、登记办法：

（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；自然人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡进行登记。

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、身份证进行登记；法人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡进行登记。

（3）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（须提供有关证件复印件），并请认真填写回执，以便登记确认，公司不接受电话登记。（信函或传真方式以登记日17点前到达本公司为准,并请通过电话方式对所发信函和传真与本公司进行确认。）

九、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会除现场投票外，通过网络投票系统向股东大会提供股东大会网络服务，网络投票系统包括深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统，网络投票程序如下：

（一）采用交易系统投票的投票程序：

1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年12月1日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、股东投票代码：362269；投票简称：美邦投票

3、股东投票的具体程序：

A、买卖方向为买入投票；

B、在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，以100元代表本次股东大会所有议案，以1.00元代表第1个需要表决的议案事项，以2.00元代表第2个需要表决的议案事项，依此类推，本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

C、在委托股数项下填报表决意见，对应得申报股数如下：

D、投票举例：

股权登记日持有“美邦服饰”A股的投资者，对议案一投赞成票的，其申报如下：

股权登记日持有“美邦服饰”A 股的投资者，对本次股东大会所有议案均投赞成票的，其申报如下：

E、投票注意事项：

（1）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。

（2）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

（3）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

（二）采用互联网投票的投票程序：

1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1) 申请服务密码的流程

登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码。如申请成功，系统会返回一个校验号码。请牢记校验密码。

（2) 激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。如服务密码激活指令上午11:30 前发出后，当日下午13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午11:30 后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

（1) 登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“上海美特斯邦威服饰股份有限公司2014年第二次临时股东大会投票”。

（2) 进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录。

（3) 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

（4) 确认并发送投票结果。

3、股东进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年11月30日15:00至2014年12月1日15:00的任意时间。

九、其他事项：本次股东大会不提供任何礼品；出席会议股东的食宿费及交通费自理。

上海美特斯邦威服饰股份有限公司

董 事 会

2014年11月13日

附件：授权委托书

授权委托书

兹全权委托 （先生/女士）代表本人（本单位）出席上海美特斯邦威服饰股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

议案一：《关于参与发起设立华瑞银行的议案》

□ 同意 □ 反对 □ 弃权

议案二：《关于发行超短期融资券的议案》

□ 同意 □ 反对 □ 弃权

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人证券账户号码：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

受托人签名： 受托日期及期限：

注：授权委托书剪报、复印或按以上各式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。

证券代码：002269 证券简称：美邦服饰 公告编号：D0307001

上海美特斯邦威服饰股份有限公司

第三届董事会第七次会议决议公告

董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年11月1日以书面和电子邮件方式向董事和监事发出第三届董事会第七次会议通知，会议于2014年11月13日在上海市浦东新区康桥东路800号公司会议室召开。本次会议应出席董事5人，实际出席董事5人，包括周成建、周文武、尹剑侠、单喆慜、郁亮，独立董事单喆慜、郁亮以电话会议方式参加本次会议。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长周成建先生主持，经出席会议的董事签署表决，会议一致通过并形成如下决议：

一、审议通过了《关于参与发起设立华瑞银行的议案》

（同意票5票，反对票0票，弃权票0票）。

公司第三届董事会第五次会议审议批准了《关于拟参与发起设立华瑞银行的议案》，公司拟与上海均瑶（集团）有限公司一起作为主发起人筹备设立一家民营银行。根据目前进展情况，初步确定方案具体内容如下：

（一）关于银行的基本信息：

1、名称：“上海华瑞银行股份有限公司”（暂定名，最终以工商行政管理部门核准的名称为准），简称：上海华瑞银行（或华瑞银行）

英文名称：Shanghai HuaRui Bank CO.,LTD.简称：SHRB

2、注册资本及股份总额：注册资本为人民币叁拾伍亿元，股份总额为叁拾伍亿股。

3、住所：中国（上海）自由贸易试验区基隆路6号外高桥大厦。

（二）公司出资额及持股比例：拟出资额为人民币5.25亿元，持股比例为15%。

（三）董事会拟提请股东大会授权董事会办理参与发起设立华瑞银行的具体事宜：

上述发起设立华瑞银行事项所涉及有关内容仍需有关主管部门审批，在材料申报、审批乃至最终核准的过程中仍可能进行调整，因此存在不确定性。董事会拟提请股东大会授权董事会办理具体事宜，包括但不限于：

1、根据本公司第三届董事会第五次、第七次会议决议，授权董事会在出资额不超过人民币7.5亿元（含7.5亿元）额度内根据相关主管部门的要求及公司实际需要对出资额进行调整。

2、授权董事会全权办理参与发起设立华瑞银行的相关事宜、签署所有必要的法律文件。

本次对外投资不构成关联交易。

该议案须经公司股东大会审议批准。

【详细内容见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）】

二、审议通过了《关于发行超短期融资券的议案》

（同意票5票，反对票0票，弃权票0票）。

为了进一步优化融资结构、拓宽融资渠道、降低融资成本，同时满足公司对资金的流动性管理需求，增强公司债务融资工具的流动性，本公司拟向中国银行间市场交易商协会（以下简称“协会”）申请注册发行期限在270天以内的超短期融资券，拟申请的注册总额度不超过25亿元。

（一）超短期融资券发行预计方案

1、发行主体：美邦服饰

2、注册额度及期限

注册总额度 25亿元；同时，根据公司2013年度股东大会决议，公司及纳入合并报表范围的控股子公司2014年度计划向合作银行申请不超过人民币40亿元的综合授信额度，本次公司实际发行的超短期融资券总额将纳入上述年度授信总额进行统一管理和控制。

本次超短期融资券的发行有效期为两年。

3、主承销商

本次超短期融资券拟聘请国内经验比较丰富的商业银行担任主承销商。

（二）董事会拟提请股东大会授权董事会办理本次发行具体事宜

董事会拟提请股东大会授权董事会办理本次发行具体事宜，包括但不限于：

1、授权董事会在上述发行计划范围内，根据本公司资金需要、业务情况以及市场条件，全权决定和办理与发行超短期融资券有关的事宜；

2、授权董事会在监管政策或市场条件发生变化时，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

3、授权董事会根据公司需要及市场条件决定发行超短期融资券的具体条款以及相关事宜，并签署所有必要的法律文件。

在股东大会通过本议案前，公司将根据有关规定组织本次超短期融资券的发行准备工作并办理相关手续。本次超短期融资券的发行尚需获得中国银行间市场交易商协会的批准，最终发行方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准。

该议案须经公司股东大会审议批准。

三、审议通过了《关于提请召开2014年第二次股东大会的议案》

（同意票5票，反对票0票，弃权票0票）。

提议召开公司2014年第二次临时股东大会，审议批准本次董事会需由股东大会审议批准的事项，主要有：

1、讨论审议《关于参与发起设立华瑞银行的议案》

2、讨论审议《关于发行超短期融资券的议案》

特此公告

上海美特斯邦威服饰股份有限公司

董 事 会

2014年11月13日