证券时报多媒体数字报

交易对方 住所 通讯地址

拉萨行动电子科技有限公司 达孜县工业园区 达孜县工业园区

符合条件的特定对象 待定

  独立财务顾问：国金证券股份有限公司

  签署日期：二〇一四年十一月

声明

本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ；备查文件置于上市公司以供查阅。

本公司及董事会全体成员保证报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

释义

在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：

注１：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

注２：本报告书中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入所致。

注３：上市公司最近两年财务数据已经审计，最近一期财务数据未经审计。

重大事项提示

特别提醒投资者认真阅读本摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

烽火通信于２０１４年１１月１３日召开的第五届董事会第十二次临时会议审议通过了本次交易的相关议案。

本次交易烽火通信以发行股份及支付现金的方式购买拉萨行动持有的烽火星空４９％的股权，并募集配套资金。其中：

（一）拟向拉萨行动以发行股份及支付现金的方式购买其持有的烽火星空４９％的股权，其中发行股份支付对价６５，０００万元，发行股数４４，８５８，５２３股，另支付现金１０，０００万元。

（二）拟以询价方式向不超过１０名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过２１，５００万元，发行股份不超过１６，４７５，０９５股。募集配套资金不超过本次交易总金额（本次收购烽火星空４９％的股权对价７５，０００万元与本次募集配套资金金额２１，５００万元之和扣除募集配套资金中用于支付现金对价部分１０，０００万元）的２５％。

本次交易募集的配套资金中的１０，０００万元将用于支付烽火通信购买烽火星空４９％股份的部分对价，剩余１１，５００万元用于烽火星空的运营资金安排（扣除发行费用后），并在本次交易完成后尽快通过增资的方式投入烽火星空。

烽火通信向拉萨行动发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，则由公司自筹解决，确保本次收购烽火星空４９％的股权交易完成。

本次交易完成后，烽火通信将持有烽火星空１００％股权（含通过其全资子公司烽火集成持有的５１％股权）。

二、标的资产的定价

本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对烽火星空的股东全部权益价值进行评估，最终采用收益法评估结果作为烽火星空４９％的股东权益价值的定价依据。根据众联出具的鄂众联评报字［２０１４］１１５４号《资产评估报告》，以２０１４年９月３０日为基准日，烽火星空股东全部权益价值的评估值为１５３，１５１万元，增值率３７５．８３％（本报告书中增值率均与烽火星空合并口径股东权益相比）。烽火星空４９％股权对应的评估值为７５，０４４万元，经交易各方友好协商，本次烽火星空４９％的股东权益的最终交易价格为７５，０００万元。

本次评估结果已经邮科院备案。

三、本次发行股票的价格、发行数量及锁定期

（一）交易对价支付方式

（二）股份发行的发行价格

本次交易涉及向拉萨行动发行股份购买资产和以询价方式向不超过１０名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金两部分。

１、本次发行股份购买资产的定价基准日为烽火通信第五届董事会第十二次临时会议决议公告日，即２０１４年１１月１４日。

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的９０％。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日、６０个交易日或者１２０个交易日的公司股票交易均价之一。

董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额／决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

根据上述规定，基于本公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，本公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价作为发行价格，即１４．４９元／股。

２、本次发行股份募集配套资金的定价基准日为烽火通信第五届董事会第十二次临时会议决议公告日，即２０１４年１１月１４日。

公司以询价方式向不超过１０名符合条件的特定对象募集配套资金的发行价格不低于董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即不低于１３．０５元／股。

３、在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将做相应调整。

（三）股份发行的发行数量

１、向拉萨行动发行股份数量

本次购买的标的资产交易价格７５，０００万元，其中公司发行股份支付对价６５，０００万元，本次发行向拉萨行动发行的股份数＝拉萨行动应取得的公司以本次发行的股份支付的对价÷本次发行的发行价格，计算结果如出现不足１股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额赠予公司。对应拟发行股份数量为４４，８５８，５２３股。

最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

２、以询价方式向不超过１０名符合条件的特定对象发行股份数量

本次交易中，拟募集配套资金不超过２１，５００万元，不超过本次交易总金额（本次收购烽火星空４９％的股权对价７５，０００万元与本次募集配套资金金额２１，５００万元之和扣除募集配套资金中用于支付现金对价部分１０，０００万元）的２５％。按照本次发行底价１３．０５元／股计算，向不超过１０名符合条件的特定对象发行股份数量为不超过１６，４７５，０９５股。最终发行数量将根据最终发行价格和拟募集配套资金的额度为测算依据，由公司提请股东大会授权董事会按照相关法律法规确定，并以中国证监会核准的发行数量为准。

３、在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将随着发行价格的调整按照相关规则对上述发行数量作相应调整。

（四）股份锁定期

１、拉萨行动在本次发行中认购的烽火通信股份自发行结束之日起十二个月内不进行转让或上市交易，因盈利预测补偿而被上市公司回购的情形除外。

除前述条件外，该等股份按照下述安排分期解锁：

（１）第一次解锁

烽火通信２０１５年度审计报告出具、合格审计机构对标的资产实际盈利数与利润承诺数的差异情况出具专项审核意见且拉萨行动履行完毕在《业绩补偿协议》项下补偿义务（如需）后，本次取得的新增股份可以进行第一次解锁：

解锁数量＝拉萨行动本次取得的新增股份总数的３０％－发行结束之日起至本次解锁条件具备之日止按《业绩补偿协议》约定应补偿的股份数（计算结果如出现不足１股的尾数应舍去取整）。

若上述解锁数量≤０，则本期无股份解锁。

（２）第二次解锁

烽火通信２０１６年度审计报告出具、合格审计机构对标的资产实际盈利数与利润承诺数的差异情况出具专项审核意见且拉萨行动履行完毕在《业绩补偿协议》项下补偿义务（如需）后，本次取得的新增股份可以进行第二次解锁：

解锁数量＝拉萨行动本次取得的新增股份总数的６０％－发行结束之日起至本次解锁条件具备之日止按《业绩补偿协议》约定应补偿的股份数－第一次解锁股份数量（计算结果如出现不足１股的尾数应舍去取整）。

若上述解锁数量≤０，则本期无股份解锁。

（３）第三次解锁

烽火通信２０１７年度审计报告出具、合格审计机构对标的资产实际盈利数与利润承诺数的差异情况出具专项审核意见且拉萨行动履行完毕在《业绩补偿协议》项下补偿义务（如需）后，本次取得的新增股份可以进行第三次解锁：

解锁数量＝拉萨行动本次取得的新增股份总数的９０％－发行结束之日起至本次解锁条件具备之日止按《业绩补偿协议》约定应补偿的股份数－第一、二次解锁股份数量（计算结果如出现不足１股的尾数应舍去取整）。

若上述解锁数量≤０，则本期无股份解锁。

（４）第四次解锁

烽火星空２０１８年度审计报告出具后，且拉萨行动在《业绩补偿协议》项下补偿义务均已履行完毕后，本次取得的新增股份可以进行第四次解锁：

解锁数量＝拉萨行动本次取得的新增股份总数的１００％－发行结束之日起至本次解锁条件具备之日止按《业绩补偿协议》约定应补偿的股份数－第一、二、三次解锁股份数量。

若上述解锁数量≤０，则本期无股份解锁。

上述锁定期满后，该等股份的锁定将按中国证监会及上海证券交易所的规定执行。

本次交易结束后，由于烽火通信送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

２、以询价方式向不超过１０名符合条件的特定对象募集配套资金所发行股份的限售期为其认购的股票自发行结束之日起十二个月，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（五）业绩承诺及补偿安排

交易对方承诺烽火星空２０１４年度、２０１５年度、２０１６年度、２０１７年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于人民币１２，８１０万元、１５，１１２万元、１７，５４５万元和１９，８２１万元。如果实际利润低于上述承诺利润，交易对方将按照签署的《业绩补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。具体补偿办法详见本报告书“第六节／二、《业绩补偿协议》的主要内容”。

四、募集配套资金安排

为了提高本次重组整合绩效，本次发行股份购买资产的同时拟以询价方式向不超过１０名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金不超过２１，５００万元，其中１０，０００万元将用于支付烽火通信购买烽火星空４９％股份的部分对价，剩余１１，５００万元用于烽火星空的运营资金安排（扣除发行费用后），并在本次交易完成后尽快通过增资的方式投入烽火星空。

本次发行股份及支付现金购买标的资产４９％股权的交易价格为７５，０００万元，募集配套资金金额为不超过２１，５００万元，未超过交易总金额的２５％。募集配套资金发行股份具体安排详见本报告书“第五节 交易方案及发行股份情况”。

五、本次交易的协议签署情况

２０１４年１１月１２日烽火通信与拉萨行动签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及附条件生效的《业绩补偿协议》，前述协议已载明：本次交易一经上市公司股东大会批准并经国务院国资委、中国证监会批准或核准，合同即生效。

六、本次交易不构成重大资产重组

截至本报告书签署之日，相关财务数据1计算的结果如下：

1下表中烽火通信、烽火星空财务数据均取自其2013年度经审计合并财务报表。根据《重组管理办法》规定，资产总额、资产净额以经审计资产总额、资产净额乘以该项投资所占股权比例分别与交易价格相比孰高值为计算标准，营业收入为经审计的2013年度数据乘以该项投资所占股权比例。

单位：万元

由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。同时，本次交易采取发行股份及支付现金购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

七、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件

根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指社会公众股东持有的股份低于公司股份总数的２５％，公司股本总额超过人民币４亿元的，社会公众股东持有的股份低于公司股份总数的１０％。社会公众股东不包括：（１）持有上市公司１０％以上股份的股东及其一致行动人；（２）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。

以发行股份６１，３３３，６１８股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），本次交易完成后，烽火通信的股本将由９６６，７０４，５５０股变更为１，０２８，０３８，１６８股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的１０％，本次交易完成后，公司仍满足《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

八、本次交易未导致烽火通信控制权变化

本次交易前，国务院国资委通过邮科院的控股子公司烽火科技及烽火科技的全资子公司武汉虹信通信技术有限责任公司合计持有烽火通信５１．２５％的股份，是烽火通信的实际控制人。

本次交易完成后，国务院国资委通过邮科院的控股子公司烽火科技及烽火科技的全资子公司武汉虹信通信技术有限责任公司合计至少持有烽火通信的４８．１９％股份，仍为烽火通信的实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股权变更，亦不构成借壳上市。

九、本次交易不构成关联交易

本次交易对方拉萨行动与烽火通信无关联关系。

十、本次交易尚需履行的审批程序

２０１４年１１月１３日，烽火通信召开第五届董事会第十二次临时会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。截至本报告书签署之日，本次交易尚需履行烽火通信股东大会审议及国务院国资委、中国证监会的审批程序。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

十一、独立财务顾问的保荐机构资格

烽火通信聘请国金证券担任本次交易的独立财务顾问，国金证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

十二、可能补充披露的信息提示

本报告书已经２０１４年１１月１３日召开的本公司第五届董事会第十二次临时会议审议通过。

２０１４年１０月２４日，中国证监会发布修订后的《重组管理办法》并同时明确自２０１４年１１月２３日起实施。截至本报告书签署日，鉴于修订后的《重组管理办法》尚未正式实施，如在《重组管理办法》正式实施后相关法规或《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６号——上市公司重大资产重组申请文件》等配套法规文件对本报告书有进一步的信息披露要求，公司将根据相关要求对本次交易重组报告书内容进行补充修订并公告。

第一节 交易概述

一、本次交易的背景

（一）网络信息安全市场持续增长

自互联网出现以来，信息流动的速度得以加快，产业分工得以进一步加深，全社会的劳动生产率得以提高。互联网虽然极大改变了工业、服务业生产方式和居民生活习惯，但同时也引发公众对网络信息安全的担忧，使网络信息安全行业迅速成为互联网行业的重要分支。２０１２年，我国信息安全市场整体规模达到１２．６９亿美元2。而据Ｇａｒｔｎｅｒ报告统计，２０１２年全球信息安全市场规模更高达１９２亿美元。

2数据来源：IDC，《China IT SecuritySoftware,Appliance and Services 2013-2017 Forecast and Analysis The Big Picture》。

对信息安全而言，数据安全是整个安全体系的基础。数据是信息的载体，客户泄露、损毁、丢失数据一方面意味着信息丢失或可能被恶意利用，另一方面也失去利用信息的机会。在全球数据量飞速增长的背景下，数据安全保护的重要性正日益凸显。

（二）大数据迎来掘金时代

近二十年来，数字化是全球产业发展最重要的特征之一。全球产业的高度数字化，产生了海量的电子数据。２０１１年，全球数据总量为２，５２９ＥＢ，而根据ＩＤＣ的预测，这一数字到２０２０年将接近４０，０００ ＥＢ3，是２０１１年的１６倍。这些数据在某种程度上能反映消费者的喜好、支付能力、年龄、购买频次等消费信息，或者能够反映客户的经营规模、工作流程等商业信息。这些特征或信息对于企业寻找目标消费者，改善自身产品或服务质量有极大的价值。在传统条件下，由于企业经营过程未能全面数字化，企业只能利用内部产生的、碎片化的数据，进行有限度的分析，所获取的信息使用价值有限。随着全球产业的高度数字化，使各行业间开始大规模的数据分享、协同，形成了海量的各类数据。而大数据技术的产生，又使对这些数据的整理、存储与管理、分析、利用从技术上成为可能。如果应用得当，大数据行业将对传统行业的改造起到相当大的推动作用。

3数据来源：《大数据-正在发生的深刻变革》，刘鹏、胡谷雨、吴兆峰著，刊于《中兴通讯技术》2013年第19卷第4期。

大数据技术需要处理超大体量、多种结构的数据，对计算机系统的计算能力、存储空间、数据吞吐率要求极高。企业为自用而投资建设独立的大数据分析系统，硬件、软件成本高昂，性价比不高。大数据技术的这种特点，为专业的大数据公司提供了发展空间。目前，全球主要ＩＴ企业都已利用自身的技术和数据优势，涉足大数据行业，并为其企业客户提供大数据服务，比较典型的服务如谷歌提供的大数据分析工具Ｂｉｇ Ｑｕｅｒｙ、亚马逊提供的云数据仓库服务ＲｅｄＳｈｉｆｔ、微软的ＡｚｕｒｅＨＤＩｎｓｉｇｈ１０１０ｄａｔａ提供的商业智能服务等。国内一些云服务商也逐步开始提供大数据相关云服务，如阿里云的开放数据处理服务（ＯＤＰＳ）、百度的大数据引擎、腾讯的数据云等。

（三）移动互联网方兴未艾

近十年来，移动互联网的兴起是信息产业内的颠覆性事件。ＰＣ时代ＷＩＮＴＥＬ一统天下的格局被桌面平台、移动平台的两雄并立替代。虽然桌面平台尚能和移动平台分庭抗礼，但其发展态势远弱于移动平台。以数量而言，２０１３年全球智能手机、平板电脑出货量共１１．８亿部，超过ＰＣ出货量的３倍；从内容看，２０１３年主要视频、微博门户的流量，已有超过５０％来自移动计算平台；从用户规模看，２０１３年我国移动平台用户近８亿人，已接近桌面平台的用户数量。

移动互联网的蓬勃发展，产生了可观的经济效益。２０１３年，全球移动业务行业收入达１．６万亿美元。随着移动互联网产业链的逐渐完善，行业利润开始从设备制造商、通讯运营商向内容（广告、游戏、音乐、新闻）供应商扩散。以广告行业为例，全球２０１３年手机广告市场已接近１８０亿美元，较上年度增长１０５％。以移动程序（Ａｐｐ）下载数量为例，全球２０１３年下载次数累计超过５，０００亿次。移动互联网行业内的这种变化，为软件开发企业提供了持续增长的市场空间。

二、本次交易的目的

（一）加快上市公司新业务发展

烽火通信自设立以来，就将创新作为矢志不渝的经营理念，高度重视创新对公司发展的推动作用。正是凭借对技术创新的持续支持和投入，烽火通信在全球率先实现单波Ｔｂｉｔ传输，可以从网络应用、传输性能、现网应用及维护等多个角度出发为用户提供全面的解决方案，１００Ｇ产品在业界唯一同时入围三大运营商集采，并率先成功开通国内首条１００Ｇ国家干线。

信息技术产业的竞争格局正在发生颠覆性变化，以大数据和移动互联网为代表的新一代技术已迅速成为新的产业热点。烽火通信很早就关注到这种竞争格局的变动，并提前布局信息安全业务，烽火星空就是烽火通信新业务的主要承载平台。本次收购结束后，烽火星空将成为烽火通信１００％控制的公司，烽火通信对烽火星空的控制能力将得以强化。这对于烽火通信加快信息安全业务发展，加大大数据和移动互联网业务的投入，甚至对于烽火通信整体业务结构的调整都具有积极的作用。(下转B6版)