证券时报多媒体数字报

  上市公司名称：天津一汽夏利汽车股份有限公司

  股票上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：一汽夏利

  股票代码：000927

  信息披露义务人名称：天津百利机械装备集团有限公司

  信息披露义务人住所：天津市南开区长江道4号

  通讯地址：天津市南开区长江道4号

  签署日期：二〇一四年十一月十五日

  信息披露义务人声明

  一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》(2012年2月修订)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

  二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》(2012年2月修订)的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在天津一汽夏利汽车股份有限公司拥有权益的股份。

  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在天津一汽夏利汽车股份有限公司拥有权益。

  三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、本次权益变动行为已经取得天津市人民政府国有资产监督管理委员会的批准。

  五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  第一节 释 义

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况：

  信息披露义务人名称：天津百利机械装备集团有限公司

  注册地：天津市南开区长江道4号

  法定代表人：张文利

  注册资本：伍拾柒亿贰仟万元人民币

  营业执照注册号：120000000024782

  企业类型：有限责任公司（国有独资）

  经营范围：机电产品的制造（汽车除外）；汽车配件、拖拉机及配件、内燃机及配件的制造与加工；与该制造相关的机械、电子、成套设备、模具、工具、通用机械、汽车用材料的制造与加工；机电产品（小轿车除外）、汽车零部件的批发及零售；仓储(危险品除外)；汽车（不含小轿车）、拖拉机及零部件、机电设备销售；房屋、机电设备租赁；机电设备安装；电子信息、机电一体化、新能源和节能、环境科学和劳动保护、新型建筑材料的技术开发、咨询、服务、转让；广告业务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  经营期限：2014年04月30日至长期

  税务登记证号码：津税证字12010430039577X

  股东名称：天津市人民政府国有资产监督管理委员会

  通讯地址：天津市南开区长江道4号

  联系电话：022-27686835

  传真：022-27305886

  二、信息披露义务人产权及控制关系

  根据市政府于2013年12月16日下发的《天津市人民政府关于组建天津百利机械装备集团有限公司的批复》（津政函【2013】136号）和市国资委于2013年12月31日下发的《市国资委关于组建天津百利机械装备集团有限公司的通知》（津国资企改【2013】439号）的相关文件精神，百利集团和天汽集团合并组建百利装备集团，列为市国资委直接监管企业，性质为国有独资公司，由市国资委代表市政府对百利装备集团依法履行出资人职责并实施直接监管。

  百利装备集团的股权结构如下图所示：

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  三、信息披露义务人从事的主要业务

  百利装备集团系基于百利集团和天汽集团合并组建而成，并于2014年4月30日完成工商注册登记，是天津装备制造业的主力军，中国装备制造业的重要基地。百利装备集团传承天津机械工业百余年产业积淀，形成了以电工电器、重型矿山、机床工具、通用环保、交通及农机装备为主体的产业体系，并重点发展高端装备制造、新能源、节能环保等战略性新兴产业。主要产品包括输配电设备、发电设备、大型铸锻件、起重设备、探矿机械、大重型液压机、数控齿轮机床、风机、减变速装置、螺杆泵、潜没电泵、阀门及电装、环保成套设备、拖拉机及各种收获机械等。

  百利装备集团董事会下设四个专门委员会：战略投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计和风险控制委员会；本部设有21个职能部门：办公室、行政管理部、人力资源部、财务部、审计部、信息部、经济运行部暨安全生产监察室、科技质量部、改革改组部、战略规划部、投资发展部、资产管理部、信访办、董事会办公室暨法律事务办公室及党委办公室、党委组织部暨统战部、党委宣传与公关传播部、纪委暨监察室、工会暨总部党委及总部工会、老干部部、团委、监事会办公室。

  2014年9月30日，百利装备集团总资产2,134,951.04万元，净资产533,161.32万元;截至2014年9月30日当年累计实现营业总收入805,564.08万元，主营业务收入798,638.56万元，净利润36,305.60万元。

  四、信息披露义务人最近五年所受处罚情况

  信息披露义务人最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  五、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员基本情况

  上述人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  六、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况

  截至本报告书签署之日，百利装备集团之全资子公司天津液压机械（集团）有限公司持有天津百利特精电气股份有限公司（股票简称：百利电气，股票代码：600468）276,003,271股A股股份，占百利电气股份总数的60.5%；百利装备集团之全资子公司天津市鑫皓投资发展有限公司持有百利电气11,556,110股A股股份，占百利电气股份总数的2.53%；上述股份合计287,559,381股，占百利电气股本总额的63.03%。

  第三节 权益变动决定及目的

  一、权益变动目的

  根据市政府和市国资委文件精神，整合重组百利集团和天汽集团组建百利装备集团是天津市国有企业改革发展的重大战略决策，百利装备集团将有效整合天津市装备制造领域的国有资源，加大科技研发投入力度，实现创新驱动，促进装备产业结构向高端化高质化高新化转型升级，提升天津市装备制造业整体发展水平和加速打造制造业基地。

  二、未来12个月内继续增持一汽夏利股份或者处置其已拥有权益的股份的计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内继续增持或处置一汽夏利股份的计划。如信息披露义务人作出增持或减持一汽夏利股份的决定，将按照相关法律、法规的要求进行披露。

  三、本次权益变动决定所履行的相关程序及具体时间

  （一）本次权益变动已经履行的程序

  1、2013年12月16日，市政府向市国资委下发《天津市人民政府关于组建天津百利机械装备集团有限公司的批复》（津政函【2013】136号），原则同意《关于整合百利集团和天汽集团组建天津百利机械装备集团实施方案》，同意百利集团和天汽集团合并组建百利装备集团，同时注销百利集团和天汽集团法人地位，百利集团和天汽集团本部资产及负债、人员并入百利装备集团，原百利集团和天汽集团的子公司作为百利装备集团的子公司，列为市国资委直接监管企业。

  2、2013年12月31日，市国资委下发《市国资委关于组建天津百利机械装备集团有限公司的通知》（津国资企改【2013】439号），按照市政府批复合并百利集团和天汽集团组建百利装备集团，性质为国有独资公司，同时注销百利集团和天汽集团法人地位，由市国资委代表市政府对百利装备集团依法履行出资人职责并实施直接监管。

  3、百利装备集团于2014年4月30日注册成立并取得营业执照。

  第四节 权益变动方式

  一、信息披露义务人持有一汽夏利股份情况

  本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有一汽夏利股份。

  本次权益变动后，信息披露义务人直接持有一汽夏利449,958,741股的股份，占一汽夏利股本总额的28.21%。

  二、本次权益变动的方式

  根据市政府于2013年12月16日下发的《天津市人民政府关于组建天津百利机械装备集团有限公司的批复》（津政函【2013】136号）和市国资委于2013年12月31日下发的《市国资委关于组建天津百利机械装备集团有限公司的通知》（津国资企改【2013】439号）的相关文件精神，百利集团和天汽集团合并组建百利装备集团，同时注销百利集团和天汽集团法人地位，百利集团和天汽集团本部资产及负债、人员并入百利装备集团，原百利集团和天汽集团的子公司作为百利装备集团的子公司，因此导致了本次权益变动，信息披露义务人直接持有一汽夏利449,958,741股的股份，占一汽夏利股本总额的28.21%。

  三、本次权益变动涉及的一汽夏利股份的权利限制情况说明

  截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的一汽夏利股份质押的数量为159,000,000股，占总股本的9.97%。其中89,000,000 股质押给招商银行股份有限公司；36,000,000股质押给招商银行股份有限公司天津分行；34,000,000股质押给渤海银行股份有限公司天津分行。

  除上述质押股份外，本次权益变动涉及的其他一汽夏利股份不存在质押、担保、冻结等限制性转让情形。

  第五节 资金来源

  本次权益变动系市政府、市国资委批准进行的国有资产整合合并行为，不涉及资金来源事宜。

  第六节 后续计划

  一、对一汽夏利主营业务的后续计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变一汽夏利主营业务或者对一汽夏利主营业务做出重大调整的后续计划。

  二、对一汽夏利或其子公司的资产和业务的后续计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对一汽夏利或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或一汽夏利拟购买或置换资产的重组计划。

  三、对一汽夏利董事会和高级管理人员的调整计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无对一汽夏利董事会和高级管理人员进行调整的计划。

  四、对一汽夏利章程的修改计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对一汽夏利可能阻碍收购一汽夏利控制权的公司章程条款进行修改的计划和草案。

  五、对一汽夏利现有员工聘用计划做出重大调整的计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对一汽夏利现有员工聘用计划进行重大调整的计划。

  六、一汽夏利分红政策的重大变化

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对一汽夏利现有分红政策进行重大调整的计划。

  七、其他对一汽夏利业务和组织结构有重大影响的计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无其他对一汽夏利业务和组织结构有重大影响的计划。

  第七节 对一汽夏利的影响分析

  一、本次权益变动对一汽夏利独立性的影响

  本次权益变动对一汽夏利的人员独立、资产完整、财务独立不会产生影响。本次权益变动后，一汽夏利将仍然具备独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  二、信息披露义务人与一汽夏利之间同业竞争情况的说明

  本公司在此郑重承诺，目前本公司及所属企业与一汽夏利不存在同业竞争，今后也不从事与一汽夏利构成同业竞争的业务。

  三、信息披露义务人与一汽夏利之间关联交易情况的说明

  1、在本公司今后经营活动中，本公司以及本公司所控制企业将尽最大的努力减少或避免与一汽夏利及其所属企业之间的关联交易。

  2、若本公司以及本公司所控制企业与一汽夏利及其所属企业发生无法避免的关联交易，则此种关联交易的条件必须按照正常的商业行为准则进行，关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，不要求或接受一汽夏利及其所属企业给予任何优于在一项市场公平交易中的第三者给予或者给予第三者的条件，以保证交易价格的公允性。若需要与该项交易具有关联关系的一汽夏利及其股东或董事回避表决，本公司将促成该等关联股东或董事回避表决。

  第八节 与一汽夏利之间的重大交易

  一、信息披露义务人及关联方与一汽夏利之间交易情况的说明

  一汽夏利之全资子公司天津一汽进出口公司（以下简称：进出口公司）1998年代理天津银珠公司进口货物事宜与中国银行天津分行发生信用证业务。之后，进出口公司与中国银行天津分行对由于天津银珠公司未还款而形成的债务责任一直存在争议。中国银行天津分行将该笔“债权”最终转让给天津中信昊天资产管理公司。2007年9月25日，天津市高级人民法院就天津中信昊天资产管理有限公司起诉进出口公司因信用证垫付款而产生的债务美元564万元(其中本金美元324万元，截至2007年3月15日止利息美元241万元)一案判决天津一汽进出口公司败诉。进出口公司对此判决不服向最高人民法院提起上诉，2008年7月4日，中华人民共和国最高人民法院就进出口公司与天津中信昊天资产管理有限公司信用证垫款纠纷一案，作出终审判决（民事判决书：（2008）民二终字第2号），维持原判，进出口公司败诉。

  2009年1月1日，进出口公司向天津市和平区人民法院提出破产清算申请。2009年1月14日，天津市和平区人民法院作出（2009）和民破字第001号民事裁定书，受理进出口公司的破产清算申请，并指定进出口公司清算组为管理人，公告通知债权人和管理人申报债权。2009年4月17日，破产资产管理人已组织召开了第一次债权人会议。2010年3月22日，破产资产管理人组织召开了第二次债权人会议。

  进出口公司是一汽夏利于2003年从天汽集团收购的公司。根据一汽夏利与天汽集团于 2003年12月4日签订的备忘录约定：“因评估基准日前的经营行为而发生的、在评估报告中未涉及的债务及或有债务、赔偿或潜在风险，双方应在问题出现后，相互协商，根据问题的性质确定责任，并积极处理。”天汽集团承诺将根据进出口公司破产清算的结果，本着实事求是的原则， 严格按照备忘录的约定执行。

  按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》的规定，一汽夏利决定于2009年1月1 日起不再将天津一汽进出口公司纳入合并财务报表。2013年12月26日，进出口公司与中信昊天达成和解协议书。其中，进出口公司同意自协议书生效之日起3日内以现金方式向中信昊天支付人民币500万元，同时以进出口公司位于天津市和平区南京路129号世贸广场B座5层的房地产及6层的606、607、608 的房地产，按破产管理人委托评估的价值，抵偿中信昊天的债务1111万元。中信昊天在进出口公司支付人民币500万元及将上述房地产抵债给中信昊天的情况下，对于进出口公司所欠中信昊天的所有剩余债务予以免除。 同时，进出口公司与申报债权的其他债权人达成和解协议，就债务重组事项作出了安排。

  2013年12月27日，一汽夏利与天汽集团签订确认书，就进出口公司偿还中信昊天债务事项达成协议：一汽夏利与天汽集团均认可进出口公司与中信昊天达成的和解方案，一汽夏利承诺指示进出口公司向破产管理人支付现金500万元，协调进出口公司破产管理人向中信昊天公司支付抵债房产的相关证书和资料等，指示进出口公司协助中信昊天办理房地产转让的相关手续，并指示进出口公司与其他债权人达成和解协议；天汽集团承诺于进出口公司向中信昊天支付现金500万元之日起10日内，以现金方式向一汽夏利支付500万元赔偿金，于进出口公司管理破产人向中信昊天交付抵债房产的相关证书及资料后，积极与一汽夏利进一步协商该项损失的赔偿问题，于进出口公司破产管理人向中信昊天交付抵债房产的相关证书和资料后，积极与一汽夏利协商前期因该案件由进出口公司垫付的各项费用。

  2014年2月27日，进出口公司已将与中信昊天债务相关的500万元现金及抵债房产的相关证书和资料通过破产管理人提交和平区人民法院。2014年3月24日，天汽集团已按照约定将500万元赔偿金汇入一汽夏利账户。2014年4月14日，和平区人民法院民事裁定，认可了进出口公司与各债权人达成的和解协议，并将有关款项、房产交付债权人。至此，该破产案件已经审结。有关抵债房产损失及相关费用的赔偿事宜，一汽夏利与百利装备集团正在积极协商中。

  除前述交易外，截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人、原天汽集团、原百利集团及其各自的关联方与一汽夏利及其子公司之间不存在其他关联交易，亦不存在进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于一汽夏利最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易金额累计计算）。

  二、信息披露义务人及关联方与一汽夏利董事、监事、高级管理人员之间交易情况的说明

  截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及关联方与一汽夏利的董事、监事、高级管理人员之间未进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。

  三、对拟更换一汽夏利董事、监事、高级管理人员进行补偿及类似的安排

  截至本报告书签署之日前24个月内，不存在对拟更换的一汽夏利董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

  四、对一汽夏利有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

  截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及关联方不存在对一汽夏利有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

  第九节 前6个月内买卖一汽夏利股份的情况

  一、信息披露义务人买卖一汽夏利股票情况

  在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人及关联方没有通过证券交易所的证券交易买卖一汽夏利股份的情况。

  二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖一汽夏利股票情况

  在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属没有通过证券交易所的证券交易买卖一汽夏利股份的情况。

  第十节 信息披露义务人的财务资料

  信息披露义务人为市国资委直接监管企业，成立于2014年4月30日，成立至今尚不足一年，因此信息披露义务人本次未能披露最近三年财务会计报表并提供最近一个会计年度经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告。

  2014年9月30日，百利装备集团总资产2,134,951.04万元，净资产533,161.32万元;截至2014年9月30日当年累计实现营业总收入805,564.08万元，主营业务收入798,638.56万元，净利润36,305.60万元。

  第十一节 其他重大事项

  一、截止本报告书签署之日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，除本报告书前文已披露事项外，本次权益变动不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息以及中国证监会和深交所规定应披露而未披露的其他信息。

  二、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

  三、信息披露义务人声明。

  信息披露义务人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  天津百利机械装备集团有限公司

  法定代表人：张文利

  二〇一四年十一月十五日

  第十二节 备查文件

  一、备查文件目录

  （一）百利装备集团的工商营业执照和税务登记证；

  （二）百利装备集团的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

  （三）天津市人民政府关于组建天津百利机械装备集团有限公司的批复；

  （四）市国资委关于组建天津百利机械装备集团有限公司的通知；

  （五）百利集团、天汽集团和百利装备集团在天津签署《天津百利机电控股集团有限公司与天津汽车工业（集团）有限公司合并新设天津百利机械装备集团有限公司的合并协议》；

  （六）百利装备集团控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明；

  （七）在本次权益变动事实发生之日前6个月内，百利装备集团及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖一汽夏利股份的说明；

  （八）百利装备集团不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

  （九）百利装备集团《避免同业竞争与规范关联交易承诺函》；

  （十）百利装备集团2014年9月30日财务报表。

  二、备查文件置备地点

  （一）天津一汽夏利汽车股份有限公司住所地

  （二）深圳证券交易所

  附表

  详式权益变动报告书

  填表说明：

  1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

  2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

  3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

  4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

  信息披露义务人：天津百利机械装备集团有限公司

  法定代表人：张文利

  签署日期：二〇一四年十一月十五日