证券时报多媒体数字报

  证券代码：002494 证券简称： 华斯股份 公告编号：2014-043

  华斯农业开发股份有限公司

  第二届董事会第十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  华斯农业开发股份有限公司（以下简称公司）第二届董事会第十八次会议于2014年11月14日上午10：00在公司会议室以现场和通讯表决召开的方式举行。召开本次会议的通知已于2014年11月8日以专人送达、传真或电子邮件形式向全体董事发出会议通知，应该出席本次会议人数9名，亲自出席本次会议的董事7名，董事刘雪松女士、丁志杰先生因在外出差以通讯表决方式参加的会议。监事、高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长贺国英先生主持，会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件以及《华斯农业开发股份有限公司章程》的规定。

  经与会董事认真审议，以记名投票表决方式通过如下决议：

  一、审议批准《关于公司收购"河北华源服装有限公司"的议案》；

  《关于公司收购资产的公告》详见公司法定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

  表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。

  二、审议批准《关于投资设立"肃宁县华斯生活购物广场有限公司"的议案》；

  《关于对外投资设立全资子公司的公告》详见公司法定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

  表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。

  备查文件：《华斯农业开发股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议文件》

  特此公告。

  华斯农业开发股份有限公司

  董事会

  2014年11月14日

  证券代码：002494 证券简称：华斯股份 公告编号：2014-044

  华斯农业开发股份有限公司

  关于收购资产的公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  1、华斯农业开发股份有限公司(以下简称"公司"或"华斯股份")拟以现金方式收购河北华源服装有限公司（以下简称"华源服装"）100%的权益。

  河北华源服装有限公司是由香港凯源企业有限公司（以下简称"香港凯源"）投资依据中国法律于2001年12月25日在河北省沧州市注册成立的有限责任公司。

  2、经协商,香港凯源将持有的华源服装100%股权（对应投资额150万美元）全部转让给华斯股份，转让金为人民币5,800万元人民币。

  3、资金来源:公司自有资金。

  4、上述交易已于 2014 年 11月 14日召开的公司第二届董事会第十八次会议审议通过。

  本次收购事项属于公司董事会审批权限范围,无需提交公司股东大会审议。

  5、本次交易不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方的基本情况

  企业名称: 香港凯源企业有限公司（WORLD SOURCE ENTERPISES LIMITED）

  注 册 号:692867

  法定代表人:刘贞启

  地 址: 九龍紅磡鶴翔街1號 , 維港中心 1期 7樓701室

  法定代表人: 刘贞启

  注册资本: 港元11,700,000

  成立日期: 1999年10月29日

  公司类型:有限责任公司（自然人投资或控股）

  经营范围:毛皮贸易,购买及銷售, 客戶代理.

  香港凯源股份持有情况为：香港自然人刘贞启持有8,424,000股、中国大陆自然人崔义怀持有3,276,000股。

  香港凯源及其股东与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关系以及可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  三、交易标的基本情况

  1、交易标的的情况

  公司名称：河北华源服装有限公司

  注册号：130900400001587

  类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

  公司住所：河北省肃宁县光华街

  法定代表人：崔义怀

  注册资本：150万美元

  成立日期：2001年12月25日

  经营范围：生产裘革布服装、销售本公司产品。

  股东情况:香港凯源投资150万美元持有华源服装100%股权。

  收购完成后股东情况：华斯股份持有华源服装100%股权。

  2、交易标的的主要财务数据

  华源服装最近一年及一期的主要财务数据 ：2013年12月31日，资产总额32,769,618.68元、负债总额24,214,242.61元、应收款项总额1,082,735.53元、净资产8,555,376.07元、营业收入12,212,844.34元、营业利润1,101,197.26元、净利润857,930.36元、经营活动产生的现金流量净额9,242,911.96元。

  截止2014年 9月 30 日,资产总额37,121,545.37元,负债总额为25,007,976.24元,、应收款项总额1,861,978.73元、净资产为12,113,569.13元,营业收入为19,701,612.79元、营业利润3,833,271.97元、净利润为3,558,193.06元、经营活动产生的现金流量净额7,722,000.02元（以上数据经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计)。

  3、交易标的的评估情况

  华源服装的评估情况：经开元资产评估有限公司出具的开元评报字[2014]202号资产评估报告，于评估基准日（2014年9月30日）的市场价值的最终评估结论为5,850.00万元（大写为人民币伍仟捌佰伍拾万元整）。

  四、交易协议的主要内容

  转让方（以下简称甲方）：香港凯源企业有限公司

  注 册 号:692867

  地 址: 九龍紅磡鶴翔街1號 , 維港中心 1期 7樓701室

  受让方（以下简称乙方）：华斯农业开发股份有限公司

  注册号：130000000006159

  住所：河北省肃宁县尚村镇

  根据相关法律法规的有关规定，甲乙双方遵循自愿、公平、诚实信用的原则订立本协议，以资共同遵守。

  鉴于：

  1. 河北华源服装有限公司（以下简称"目标公司"）系一家依据中国法律于2001年12月25日在河北省注册成立的有限责任公司，持有注册号为130900400001587的《企业法人营业执照》；

  2. 目标公司的权益包含其所有长期股权投资；

  3. 甲方为目标公司之现有股东，持有目标公司100%的股权；乙方为适格的中国境内企业法人；

  4. 本协议项下之股权转让，甲乙双方均已被有效授权。

  甲乙双方现就目标公司100%股权（对应出资额为150万美元）的转让事宜，达成如下协议：

  第一条 股权转让的标的及价格

  甲方将所持有的目标公司100%的股权（对应出资额为150万美元）有偿转让给乙方，经双方协商一致确定目标公司100%股权的价格为人民币5,800.00万元；乙方亦同意按上述价款向甲方受让该等股权。

  第二条 股权转让总价款的支付

  甲乙双方同意一次性支付上述股权转让款 ，具体如下：

  自本协议签订之日且自上述股权转让事宜取得商务主管部门批准之日起7个工作日内，乙方向甲方一次性支付全部股权转让款，共计人民币5,800.00万元；

  第三条 股权转让的完成

  甲乙双方应在本协议生效后，配合目标公司办理公司变更登记及其他相关手续，甲乙双方有义务给予必要的协助和配合。目标公司完成股权转让的工商登记变更之日，视为股权转让完成之日。

  第四条 股权转让的税收和费用

  本协议项下股权转让中发生的有关税收和费用，法律法规有明确规定支付义务人的，按法律法规实施；法律法规没有明确支付义务人的，由甲方负担。

  第五条 违约责任

  任何一方发生违约行为，都必须根据相关规定和双方约定承担违约责任。

  第六条 法律适用及争议解决方式

  本协议的订立、生效、解释、履行和争议的解决，均适用中国法律；甲乙双方在履行本协议过程中若发生争议，可协商解决；协商不成的，可向协议签订地法院提请诉讼。

  第七条 协议的变更和解除

  未经甲乙双方协商一致，本协议不得变更和解除。

  第八条 甲乙双方的承诺

  1. 甲方向乙方承诺所转让的股权权属真实、完整，不存在下列情形：

  （1）执法机构查封资产的情形；

  （2）权益、资产担保的情形；

  （3）资产隐匿的情形；

  （4）诉讼正在进行中的情形；

  （5）影响股权真实、完整的其他情形。

  2. 乙方向甲方承诺拥有完全的权利能力和行为能力进行股权受让，无欺诈行为。

  第九条 其他

  1. 上述条款若有未尽事项，由甲乙双方协商后，可另立补充协议约定。补充协议与本协议具有同等的法律效力。

  2. 国家法律、法规对本协议生效另有规定的，从其规定。

  3. 本协议自双方签章并经各自授权代表签字，且乙方就本股权转让事宜已取得商务主管部门审批同意之日起生效。

  4. 本协议一式五份，甲乙双方各执一份，目标公司执三份，具有同等法律效力。

  五、涉及收购资产的其他安排

  本次收购不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易。

  六、收购的目的及对公司的影响

  1、华源服装具有优质高端境外客户资源,特别是在境外高端客户相对稳定集中的欧洲享有较高的美誉度和可信度。

  2、华源服装具有完整、成熟、优秀的高端裘皮管理、设计、生产和运营的团队。

  3、华源服装具有成熟、先进的生产加工技术，尤其是以高档裘皮为主的原材料例如紫貂、卡拉库尔、青紫蓝等服装的生产工艺。

  4、以上优势是公司正准备着手建设之处，同时，公司近年储备了一定数量高档裘皮原材料，因此实施收购能快速补充华斯的短板，能拥有高端裘皮生产加工团队、技术和客户资源，是公司发展的重要举措。

  通过本次交易,进一步完成了公司的业务整合,有利于提升公司的竞争力,促进公司可持续发展，为公司带来新的利润增站点。

  七、备查文件

  1．华斯农业开发股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议。

  2．经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计的河北华源服装有限公司的审计报告。

  3．经开元资产评估有限公司出具的评估报告。

  华斯农业开发股份有限公司

  董事会

  2014年11月14日

  证券代码：002494 证券简称：华斯股份 公告编号：2014-045

  华斯农业开发股份有限公司

  关于对外投资设立全资子公司的公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  华斯农业开发股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）拟在肃宁县工业区投资设立全资子公司肃宁县华斯生活购物广场有限公司（以下简称"华斯生活购物广场"）（暂定名，以工商部门核准登记的名称为准）。华斯生活购物广场注册资本为人民币10000万元，以公司自有资金出资，占华斯生活购物广场注册资本的100%。

  2014年11月14日公司第二届董事会第十八次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于投资设立"肃宁县华斯生活购物广场有限公司"的议案》，同意公司投资设立全资子公司华斯生活购物广场。

  本次公司对外投资设立全资子公司事项在本公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。

  本项对外投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、拟成立公司基本情况

  注册资本：10000万元人民币；（分期缴付，前期出资人民币200万元）

  法定代表人：贺素成

  注册名称：肃宁县华斯生活购物广场有限公司（以工商部门核准登记的名称为准）

  注册地址：肃宁县肃尚路东侧、建业路南侧

  股权结构：华斯农业开发股份有限公司出资10000万元人民币，股权比例为百分之一百（100%）。

  公司经营范围：零售兼批发百货、超级市场零售；针纺织品、服装服饰、鞋类、五金交电、日用杂品（不含烟花爆竹）、家具、家电、钟表维修、配镜眼光、工艺美术品、金银首饰零售；电子计算机及其配件、音像制品、电子出版物、图书、期刊、报纸、烘烤销售面包、美容美发、餐饮服务；电子游艺、儿童游艺娱乐、摄影、健身、干洗、物流配送、仓储（不含易燃、易爆物品）、房屋及柜台出租、物业管理、广告设计制作、发布店堂广告、进出口贸易、购销防盗保险柜、百货连锁经营、超市管理服务（法律、行政法规及国务院决定的前置审批项目除外）。

  上述事项在办理公司设立登记手续时如有变更，以工商局实际登记为准。

  三、本次公司设立子公司合同的主要内容

  本次对外投资事项为公司设立全资子公司，故无需签订对外投资合同。

  四、设立子公司的目的、影响

  为了发挥华斯产业园的优势，公司拟投资建设百货商场以对裘皮城业务起到补充配套作用，达到华斯产业园整合资源的效应，为公司带来新的利润增长点。

  五、存在的风险

  华斯生活购物广场成立后，可能存在公司管理、资源配置、财务管理、人力资源等整合风险，公司将不断完善拟设立公司的法人治理结构，加强内部协作机制的建立和运作，并建立完善的内部控制流程，组建优秀的经营管理团队，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对风险。

  六、其他事项

  公司董事会将积极关注本次对外投资事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请投资者关注公司在指定信息披露媒体披露的公告，公司所有信息均以在指定报刊和网站的正式公告为准，请广大投资者注意投资风险。

  七、备查文件

  华斯农业开发股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议

  特此公告

  华斯农业开发股份有限公司

  董事会

  2014年11月14日