证券时报多媒体数字报

证券代码：002255 证券简称：海陆重工 公告编号：2014-027

苏州海陆重工股份有限公司

第三届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议于2014年11月4日以电话通知方式发出会议通知，于2014年11月14日在公司会议室召开。会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以举手表决方式审议表决。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议由董事长徐元生先生主持。经与会董事表决，通过如下决议：

一、审议并通过了《关于为控股子公司向银行贷款提供担保的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

同意公司控股子公司江阴海陆冶金设备制造有限公司向商业银行申请3000万元流动资金贷款，公司拟为上述贷款提供担保，承担连带责任，并授权公司董事长或其授权人签署相关文件。

详见刊登于《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《苏州海陆重工股份有限公司关于对外担保的公告》。

表决结果：赞成票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

二、审议并通过了《关于提名周中胜先生为公司第三届董事会独立董事的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

鉴于张洪发先生向董事会申请辞去第三届董事会独立董事，根据董事会提名委员会的提名与审查，提名周中胜先生为公司第三届董事会独立董事候选人。任职期限自股东大会批准之日起至第三届董事会任期届满为止。周中胜先生的个人简历见附件1。

聘任周中胜先生为公司第三届董事会董事后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，符合相关法律、法规的规定。

独立董事候选人周中胜先生已取得独立董事任职资格证书，其任职资格和独立性需经深圳证券交易所备案无异议后，提交股东大会审议。

表决结果：赞成票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

独立董事对此事项发表的独立意见详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

三、审议并通过了《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》。

会议决定于2014年12月1日召开公司2014年第一次临时股东大会，详见刊登于《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《苏州海陆重工股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

苏州海陆重工股份有限公司

董事会

2014年11月15日

附件1

候选独立董事个人简历：

周中胜：男，1978年10月生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，中国注册会计师，会计学教授。厦门大学会计学博士，中国社会科学院金融学博士后。2007年博士毕业后进入苏州大学东吴商学院会计系任教，历任讲师、副教授，现任苏州大学东吴商学院会计系教授、硕士研究生导师，兼任江苏国泰和春兴精工独立董事。曾赴香港浸会大学做访问学者。曾主持国家社科基金和中国博士后基金等多项国家和省部级课题的研究，出版专著多部，在《会计研究》等国家权威学术期刊发表论文三十余篇。周中胜先生未持有本公司股票，与本公司及持有公司百分之五以上股份的股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：002255 证券简称：海陆重工 公告编号：2014-028

苏州海陆重工股份有限公司

关于对外担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

1、担保事项的简要情况

公司控股子公司江阴海陆冶金设备制造有限公司（以下简称“江阴海陆”）拟向商业银行申请3000万元贷款，用于江阴海陆补充、周转日常经营用流动资金。公司拟为上述贷款提供担保，承担连带责任。

2、董事会审议本次对外担保的情况

本次担保的相关议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，根据公司《对外担保管理办法》，该议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会进行审议。上述担保协议尚未签署，担保协议的主要内容由本公司及江阴海陆与银行协商确定。

二、被担保人基本情况

1、被担保人名称：江阴海陆冶金设备制造有限公司

成立日期：2003年10月28日

注册地址：江阴市华士镇曙新路5号

法定代表人：朱建忠

注册资本：1000万元整

主营业务：冶金机械设备、金属弯管、金属结构件、锅炉及其配件、压力容器的制造、加工。

与本公司关联关系：控股子公司（公司持股60%）

2、截止2013年12月31日，该公司的资产总额29,660.20万元，负债总额16,737.57万元，净资产12,922.62万元，营业收入19,574.14万元，利润总额1,328.78万元，净利润1,134.82万元（以上财务数据已经审计）。

截止2014年9月30日，该公司的资产总额28,680.74万元，负债总额14,980.61万元，净资产13,700.12万元，营业收入14,176.49万元，利润总额1,036.67万元，净利润777.50万元（以上财务数据未经审计）。

3、信用情况

江阴海陆信用等级良好，未发生贷款逾期的情况。

三、本次担保的基本情况

上述担保协议尚未签署，担保协议的主要内容由本公司及江阴海陆与银行协商确定。

四：董事会意见

同意公司为江阴海陆提供担保。董事会认为：公司本次为江阴海陆提供担保主要是为了保证江阴海陆补充流动资金所需，对其担保不会对公司产生不利影响。公司董事会同意为江阴海陆上述贷款提供担保，承担连带责任。

五、累计对外担保数量级逾期担保的数量

截至本公告日，公司累计对外担保总额为0。上述担保事项发生后，公司担保总额为3000万元，占2013年经审计的归属于母公司所有者权益的比例为2.14%。公司及控股子公司目前无逾期担保。

特此公告。

苏州海陆重工股份有限公司

董事会

2014年11月15日

证券代码：002255 证券简称：海陆重工 公告编号：2014-029

苏州海陆重工股份有限公司关于召开

2014年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年11月14日召开了第三届董事会第十三次会议，会议决定于2014年12月1日召开公司2014年第一次临时股东大会。现就有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况：

1、会议名称：公司2014年第一次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、本次股东大会的召集、召开及审议事项符合《中华人民共和国公司法》、

《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及《公司章程》等规定，提案内容明确并在法定期限内公告。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2014年12月1日下午14:30

（2）网络投票时间：

交易系统投票时间为：2014年12月1日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

互联网投票时间为：2014年11月30日下午15:00- 12月1日下午15:00期间的任何时间。

5、会议的召开方式：

本次临时股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://witp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

公司股东应选择一种方式表决，如果同一表决出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、出席对象：

1）截止2014年11月21日下午3:00深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东及其授权委托代理人，该代理人不必是公司股东；

2）公司董事、监事和高级管理人员；

3）公司聘请的律师。

7、现场会议地点：江苏省张家港市东南大道一号公司三楼会议室。

二、会议审议事项：

1、审议《关于为控股子公司向银行贷款提供担保的议案》。

2、审议《关于提名周中胜先生为公司第三届董事会独立董事的议案》。

周中胜先生的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

三、现场股东大会会议登记方法

1、登记方式：股东可以到江苏省张家港市东南大道一号公司证券投资部登记，也可以用信函、传真方式登记，请注明证券投资部收，以11月28日前公司收到为准。

2、登记时间：2014年11月22日—11月28日（上午8:30-11:00，下午14:00-16:30）。

3、登记地点：公司证券投资部。

4、登记手续：

1、社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证，委托代理持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证，并留下联系电话。

2、法人股股东持营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续，并留下联系电话。

3、异地股东可将本人身份证、持股凭证通过信函或传真方式登记（须在2014年11月28日下午16：30前送达或传真至公司证券投资部），并留下联系电话。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://witp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

(一)通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：362255

2、投票简称：“海陆投票”

3、投票时间：2014年12月1日的交易时间，即上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

4、在投票当日，“海陆投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对总议案进行投票的，视为对所有议案表达相同意见。

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表“同意”，2股代表“反对”，3股代表“弃权”。

表2 表决意见对应“委托数量”一览表

（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票交易系统开始投票的时间为2014年11月30日15:00至12月1日15:00期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服

务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深

交所投资者服务密码”。

3 、 股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 ， 可 登 录

http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

1、会议联系方式：

公司地址：江苏省张家港市东南大道一号

邮政编码：215618

联 系 人：陈敏

联系电话：0512-58913056

传 真：0512-58683105

2、出席本次股东大会现场会议的所有股东的交通、食宿费用自理。

六：备查文件

1、 苏州海陆重工股份有限公司2014年第三次董事会第十三次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

苏州海陆重工股份有限公司

董事会

2014年11月15日

附件：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席苏州海陆重工股份有限公司2014年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

委托人签名（盖章）：

委托人身份证号码：

委托人持有股数：

委托人股东账号：

委托日期：

委托人对审议事项的表决指示：

受托人签名：

受托人身份证号码：

受托人具有表决权并按如下所示表决：

注：1、对于上述议案，委托人对受托人的指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项表决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权依照自己的意思进行投票表决。

2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日起至本次临时股东大会结束时。