证券时报多媒体数字报

  （上接B10版）

  截至本报告书摘要签署日，沈飞集团不存在对外担保情况。

  4、关联方非经营性资金占用情况

  截至本报告书摘要签署日，沈飞集团不存在被关联方非经营性资金占用的情形。

  （五）主营业务发展情况

  1、主营业务及主要产品

  沈飞集团的业务领域涵盖防务航空装备、民用航空产品、非航空产品。

  （1）防务航空装备业务及产品

  作为“中国歼击机的摇篮”，沈飞集团始终将防务航空装备的研发和制造业务作为其核心业务。沈飞集团主要产品为歼击机，承担了我国部分主力歼击机机型的研制任务，包括了歼击机的研发、试验、试生产、试飞、批量生产、改型等，形成了成熟、完善的业务体系。沈飞集团的产品族谱以我国已列装的重型歼击机为核心，形成了较为全面的歼击机产品系列。最近三年沈飞集团防务航空装备业务规模持续增长，新机型研制项目稳步推进。

  （2）民用航空制造业务及产品

  自上世纪80年代以来，沈飞集团利用防务航空装备业务积累的技术优势发展民用航空零部件生产业务，最近三年，沈飞集团主要民用航空产品包括A320机翼前缘、B737-48段、B787-8段垂尾前缘、Q400尾段及机身对接等。未来随着庞巴迪C系列项目及国产ARJ、C919客机项目定型并进入批产期，沈飞集团民用航空零部件制造业务收入将持续增长。

  （3）非航空业务及产品

  沈飞集团的非航空产品主要包括防静电地板、自动化仓库、烟草机械等，系沈飞集团下属企业利用其品牌优势、技术优势衍生开发的业务。最近两年，非航空业务收入占沈飞集团主营业务收入的比例约为2%，对沈飞集团经营业绩不构成实质性影响。

  2、主要经营模式

  （1）采购模式

  沈飞集团的采购业务主要根据三年滚动经营计划、年度生产计划开展，生产部门根据上述生产计划制定出相应的备料需求计划，采购部门结合上述生产计划和需求计划，平衡库存后制定采购计划并实施。采购物资进场后，由质量检测部门进行入场检验，检验合格后物资入库，并由财务部门办理付款程序。

  （2）生产模式

  沈飞集团销售部负责公司与相关客户的联络、了解客户需求、接受客户订单，经营部按照需求和生产能力制定三年滚动经营计划和年度生产计划，并将年度生产计划分解为主进度计划和零件生产计划。其中，主进度计划为年度装配任务计划，根据年内飞机的交付时间排出飞机的组合件、锻件、部装、总装、试飞的生产任务时间表；根据上述主进度计划相应制定对各类零部件的需求时间表，并由此安排季度和月度的零部件生产计划。各生产厂根据相应的生产计划执行生产任务，由生产部负责生产调度。

  （3）销售模式及定价方式

  ① 防务航空装备业务

  沈飞集团的防务航空装备产品采取直销模式，销售部负责与客户的长期联络、了解客户订单需求，并负责组织销售合同签订前的合同评定工作、销售合同的签订、管理和售后服务。该项业务主要销售流程如下：

  ■

  防务航空装备的价格遵循国家统一管理，其价格严格按照国家定价方式确定。具体而言，某一型号机型的价格系在其实现批量生产、生产工艺及成本固化后，供需双方在政府指导下以核实后的生产成本补加一定利润的方式确定价格。影响产品定价的主要因素有：产品所需原材料、辅助材料、燃料动力、人员工资、制造费用、管理费用、财务费用、销售费用等。

  ② 民用航空产品

  沈飞集团的民用客机零件产品销售采取直销模式，由民机管理部负责与客户的长期联系、了解其采购需求并签订合同。其业务流程如下：

  ■

  民用航空产品的价格采用市场化方式，依据产品市场需求及供给能力并考虑综合造价后与客户协商确定销售价格。

  3、主要产品的生产和销售情况

  （1）主营业务收入情况

  最近两年及一期，沈飞集团主营业务收入情况如下：

  单位：万元

  ■

  （2）主要产品的产量和销量情况

  最近两年及一期，沈飞集团民用航空制造业务主要产品的产量和销量如下：

  ■

  注：防务装备产品的产量和销量为国家秘密，本报告书摘要未予披露。

  （3）前5名客户的销售情况

  最近两年及一期，沈飞集团前五名客户合计收入如下：

  单位：万元

  ■

  注：中航工业及其下属企业已经作为一个客户合并统计；沈飞集团客户信息涉及国家秘密，本报告书摘要不逐一披露。

  沈飞集团前五大客户收入占比较高，且存在向单个客户销售比例超过主营业务收入50%的情况，该客户为非关联方客户。

  沈飞集团业务收入存在上述特点主要由于：沈飞集团收入主要来源于歼击机整机和航空零部件的销售。由于歼击机为航空产业链终端的整机产品，直接向最终用户供应，因此客户较为集中；航空零部件产品主要供应中航工业系统内其他企业、其他境内外整机制造商或最终用户，客户亦较为集中。因此，沈飞集团客户较为集中系我国航空产业特点及沈飞集团处于产业链终端所致，并不会对其经营产生重大不利影响，沈飞集团亦不存在对特定客户的重大依赖。

  4、主要原材料及能源供应情况

  （1）主要原材料采购情况

  最近两年及一期，沈飞集团主要原材料采购金额及占当期成本的比重情况如下：

  单位：万元

  ■

  沈飞集团2014年1-8月原材料采购金额超出当期主营业务成本，主要系防务航空装备行业产品交付、收入确认、成本结转集中于第四季度所致。

  （2）能源动力采购情况

  最近两年及一期，沈飞集团能源动力采购情况如下：

  单位：万元

  ■

  （3）主要原材料和能源的采购价格变动趋势

  沈飞集团采购的成品部件主要为具有独立、完整功能的飞机机载部件，其采购价格亦由国家定价，由于采购价格属于国家秘密，本报告书摘要未予披露。

  最近两年及一期，沈飞集团采购的金属原材料品类繁杂，价格变动趋势不一，整体而言呈下降趋势。

  ■

  沈飞集团采购的能源动力中，水和电价格由政府统一定价；煤和油料属于国家调控物资，其价格受政府指导价格影响。

  最近两年及一期，沈飞集团采购的主要能源动力的价格变化如下：

  ■

  （4）前5名供应商采购情况

  最近两年及一期，沈飞集团向前五大供应商采购情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：中航工业及其下属企业已经作为一个供应商合并统计；沈飞集团供应商信息涉及国家秘密，本报告书摘要不逐一披露。

  沈飞集团向前五大供应商采购金额占主营业务成本的比例较高，且存在单个供应商（即中航工业及其下属企业）采购额超过主营业务成本50%的情况，主要原因是：为保障国家秘密安全、确保产品质量及方便协调生产任务，我国防务航空装备的生产集中于中航工业系统内；另一方面，飞机生产所涉环节多、相关零部件多达数千种、加工技术要求高，因此中航工业系统内需进行专业化分工，形成各厂商间产品配套和定点采购的业务模式，沈飞集团作为中航工业系统内防务航空装备板块的主要整机厂之一，负责歼击机的部装、总装环节，因此存在向中航工业下属其他单位采购所需零部件的情况。上述采购的定价遵循国家相关规定，不存在关联定价不公允的情况。

  5、主要经营资质情况

  沈飞集团为防务航空装备的合格供应商，拥有《武器装备科研生产许可证》、《装备承制单位注册证书》、《一级保密资格单位证书》、《武器装备质量体系认证证书》等生产经营所需的相关资质。其中，《武器装备质量体系认证证书》已于2014年10月14日到期，目前沈飞集团正在办理相关续展手续。除此以外，沈飞集团其余资质证书均在有效期内。

  （六）最近两年及一期财务情况

  最近两年及一期，沈飞集团经审计的模拟合并财务报表主要数据如下：

  单位：万元

  ■

  （七）诉讼、仲裁事项

  截至本报告书签署日，沈飞集团不存在对其持续生产经营或本次重组的实施具有实质性影响的重大诉讼、仲裁事项。

  二、成飞集团

  （一）成飞集团基本情况

  ■

  （二）成飞集团历史沿革

  1、1998年公司设立

  成飞集团的前身为国营峨眉机械厂，并于1981年10月注册成立全民所有制企业。

  1998年1月6日，中国航空工业总公司作出《关于成都飞机工业公司建立现代企业制度试点方案的批复》（航空企[1998]11号），同意成都飞机工业公司按照国有独资有限责任公司体制进行改制，改制后的公司名称为“成都飞机工业（集团）有限责任公司”，注册资本为47,086万元。1998年9月25日，成都市工商局核准成飞集团登记设立。

  2、2006年增资

  2006年9月14日，中航一集团2作出《关于成都飞机工业（集团）有限责任公司注册资本变更的批复》（财字[2006]73号），同意成飞集团将资本公积25,829.40万元转增实收资本，注册资本由47,086万元变更为72,915.40万元。

  2006年12月6日，成飞集团完成上述增资的工商变更登记。

  21999年，经国务院批准，中国航空工业总公司分立为中国航空工业第一集团公司和中国航空工业第二集团公司，其中中航一集团承接包括成飞集团在内的有关资产，因此成飞集团股东变更为中航一集团。

  3、2009年股东变更

  2008年10月21日，国务院作出《关于组建中国航空工业集团公司有关问题的批复》（国函[2008]95号），同意在中航一集团和中航二集团全部所属企事业单位基础上组建中航工业。中航工业设立后，承继了原中航一集团持有的成飞集团股权。成飞集团的股东因此变更为中航工业。

  2009年3月13日，成飞集团完成本次股东变更的工商变更登记。

  （三）产权及控制关系

  本次交易前，成飞集团的股权结构及控制关系如下图所示：

  ■

  （四）主要资产权属、主要负债、对外担保及关联方资金占用情况

  1、主要资产情况

  （1）固定资产情况

  截至2014年8月31日，成飞集团固定资产的详细情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：平均成新率＝账面价值/账面原值

  ① 房屋及建筑物

  截至本报告书摘要签署日，成飞集团及其控股子公司拥有房产共计217栋，建筑面积合计782,785.74平方米。其中，96项房产的证载权利人名称系成飞集团前身名称，建筑面积合计328,589平方米，目前，成飞集团正在办理相关房屋更名手续。除上述待更名换证的房产外，成飞集团及其控股子公司拥有的房产均已取得房产证。

  ② 主要生产设备

  截至2014年8月31日，成飞集团拥有的生产设备主要包括精加工系统、大型卧式真空消除应力设备和数控龙门铣设备等。

  成飞集团主要固定资产的所有权和使用权的取得合法有效，资产权属清晰。除威特电喷以其房产为自身金融债务设定抵押担保外，成飞集团的主要固定资产不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项。

  （2）无形资产情况

  截至2014年8月31日，成飞集团无形资产的详细情况如下：

  单位：万元

  ■

  ① 土地使用权

  截至本报告书摘要签署日，成飞集团及其下属子公司拥有26宗土地使用权，面积合计为376.06万平方米，包括22宗授权经营土地、3宗作价出资土地、1宗出让土地。其中22宗授权经营土地，总面积367.70万平方米，原为登记在成飞集团名下的划拨土地，该等土地已经土地四川省国土资源厅《四川省国土资源厅关于核准成都飞机工业（集团）有限责任公司改制土地资产处置总体方案的复函》（川国土资函[2014]370号）核准，同意按原用途以授权经营方式授权成飞集团经营管理，土地使用年期为50年，成飞集团正在办理该等土地的土地使用权证。

  中航工业已就成飞集团及其下属企业待规范土地、房产出具承诺：

  成飞集团实际占有和使用上述土地、房产，该等土地、房产的权属清晰，不存在争议或潜在争议，并没有因其暂未完成相关土地处置或暂未取得相关的产权证书而受到重大不利影响，也不存在因此导致成飞集团产生重大损失以致于不符合本次重组条件的情形。中航工业将积极敦促成飞集团尽快办理完毕上述土地的相关处置手续和权属登记手续，并最迟在本次重组申请材料上报中国证监会前完成并取得相应的产权证书。如果有关规范事项未能按期办理完毕，在不影响标的公司资产完整性和正常生产经营，且不构成对本次重组方案重大调整的前提下，中航工业将采取可行的方式将相关土地或房产调整出本次重组注入资产范围，或采取其他符合法律、法规的方式进行规范。

  成飞集团的土地使用权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；除威特电喷上述已被设定抵押的房屋所在土地使用权外，成飞集团拥有的土地使用权不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。

  ② 商标、专利

  截至本报告书摘要签署日，成飞集团及其下属子公司的常用商标、重要专利权权属凭证完善，权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。

  2、主要负债情况

  截至2014年8月31日，成飞集团负债情况如下：

  单位：万元

  ■

  3、对外担保情况

  截至本报告书摘要签署日，成飞集团正在履行的对外担保情况（按本次重组完成后上市公司的合并报表口径）如下：

  ■

  成飞集团对成都程航建筑装饰工程有限公司的担保不属于关联担保，并已计提预计负债，不会对成飞集团后续的盈利情况产生影响。

  4、关联方非经营性资金占用情况

  截至本报告书摘要签署日，成飞集团不存在被关联方非经营性资金占用情形。

  （五）主营业务发展情况

  1、主营业务及主要产品

  成飞集团是我国歼击机研制、生产、出口的主要基地以及民机零部件重要制造商，是国家和省市的“重点优势企业”。

  成飞集团按照“航空为本、军民结合，专业引领、聚合发展”的发展战略，确立了以歼击机生产为主、民机零部件制造以及柴油机电控燃油喷射系统等非航空产品研发生产相结合的业务格局。成飞集团主要业务及产品情况如下：

  （1）防务航空装备业务及产品

  防务航空装备的设计、研发和制造是成飞集团的核心业务。自成立以来，成飞集团累计生产交付了歼5系列、歼7系列、枭龙、歼10系列等型号歼击机超过3,000架，部分机型出口到全球十余个国家和地区，在国际军机市场上占据了重要的地位。最近三年，成飞集团防务航空装备收入稳步增长，军机外贸发展势头良好，军机研制有序推进，严格执行“批产一代、研制一代、探索一代”的研发战略。

  （2）民用航空制造业务及产品

  自上世纪80年代以来，成飞集团利用防务航空装备业务积累的技术优势发展民用航空零部件生产业务，最近三年，成飞集团代表性民用航空产品包括波音747零部件、波音747客改货零部件、空客320零部件等；此外，成飞集团的民用航空零部件生产业务开始由单纯的航空零件生产向风险合作延伸，与世界著名的通用飞机制造商塞斯纳合资合作开发高端公务机型，未来高端公务机整机制造有望成为成飞集团新的业务增长点。

  （3）非航空业务及产品

  成飞集团的非航空产品业务主要为柴油电喷产品的研发和销售，系成飞集团部分下属企业利用集团技术与品牌优势衍生开发的业务。最近三年，成飞集团的非航空产品业务收入规模保持稳定，占成飞集团收入比例较低，对成飞集团经营业绩不构成实质性影响。

  2、主要经营模式

  （1）采购模式

  成飞集团的采购业务主要根据公司三年滚动经营计划和民机项目计划开展，生产部门根据以上计划制定出生产大纲，采购部门结合上述计划和生产大纲，平衡库存后形成本部门的物资采购计划编制要求，报批准后实施采购。采购物资进场后，由质量检测部门进行检验，检验合格后物资入库，并提交财务部门办理付款。

  （2）生产模式

  成飞集团经营管理部负责管理和实施公司三年滚动经营计划，并负责与相关客户的联络、了解客户需求、接受客户订单；生产管理部负责编制和动态调整公司生产计划，从全局上统筹管理各生产单位的生产进度，并进行适当的调度；各生产单位依据公司级生产计划，负责编制本专业厂级的生产作业计划、工段/工位生产作业计划，并按照计划执行生产任务。

  （3）销售模式及定价方式

  ① 防务航空装备

  成飞集团的防务航空装备在国内采取直销模式进行销售，在海外主要通过中航工业旗下的中航技进行销售。成飞集团经营管理部负责组织各业务部门与客户的长期联络、了解客户订单需求，组织销售合同签订前的合同评定工作、销售合同的签订和管理，并组织协调生产和售后服务。其主要业务流程如下：

  ■

  防务航空装备国内销售的价格遵循国家统一管理，其定价方式为国家定价，防务航空装备的外贸价格系按照市场化原则定价。

  ② 民用航空产品

  成飞集团民用航空产品在国内主要采取直销模式进行销售，在海外主要采取由中航工业旗下的中航国际代销的模式进行销售。成飞集团民机项目部负责与客户的长期联系、了解其采购需求并签订合同。其业务流程如下：

  ■

  民用航空产品的价格采用市场化方式，依据产品市场需求及供给能力并考虑综合造价后与客户协商确定销售价格。

  3、主要产品的生产和销售情况

  （1）主营业务收入情况

  最近两年及一期，成飞集团主营业务收入情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：防务航空产品的收入系国家秘密，本报告书摘要未予单独披露。

  （2）主要产品的产量和销量情况

  最近两年及一期，成飞集团民用航空零部件业务的产量和销量如下：

  单位：架

  ■

  注：防务装备产品的产量和销量为国家秘密，本报告书摘要未予单独披露。

  （3）前5名客户的销售情况

  最近两年及一期，成飞集团前五名客户合计收入如下：

  单位：万元

  ■

  注：中航工业及其下属企业已经作为一个客户合并统计；成飞集团客户信息涉及国家秘密，本报告书摘要不逐一披露。

  成飞集团前五大客户收入占比较高，且存在向单个客户销售比例超过主营业务收入50%的情况，2012年度和2013年度该客户为非关联方客户，2014年1-8月该客户为关联方中航工业系统内单位。

  成飞集团业务收入存在上述特点主要由于：成飞集团收入主要来源于歼击机整机和航空零部件的销售。由于歼击机为航空产业链终端的整机产品，直接向最终用户供应，因此客户较为集中；航空零部件产品主要供应中航工业系统内其他企业、其他境内外整机制造商或最终用户，客户亦较为集中。

  综上，成飞集团客户较为集中系我国航空产业特点及成飞集团处于产业链终端所致，并不会对其经营产生重大不利影响，成飞集团亦不存在对特定客户的重大依赖。

  4、主要原材料及能源供应情况

  （1）主要原材料采购情况

  最近两年及一期，成飞集团主要原材料采购金额及占当期成本的比重情况如下：

  单位：万元

  ■

  成飞集团2014年1-8月原材料采购金额超出当期主营业务成本，主要系防务航空装备行业产品交付、收入确认、成本结转集中于第四季度所致。

  （2）能源动力采购情况

  最近两年及一期，成飞集团能源动力采购情况如下：

  单位：万元

  ■

  （3）主要原材料和能源的采购价格变动趋势

  最近两年及一期，成飞集团采购的金属原材料品类繁杂，各类材料涨跌情况不尽相同，但整体趋势持平。

  ■

  成飞集团采购的能源动力中，水、电和天然气价格由政府统一定价；油料、煤属国家调控物资，价格受政府指导价格影响。

  最近两年及一期，成飞集团采购的能源动力的价格变化如下：

  ■

  （4）前5名供应商采购情况

  最近两年及一期，成飞集团向前五大供应商采购的情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：中航工业及其下属企业已经作为一个供应商合并统计；成飞集团供应商信息涉及国家秘密，本报告书摘要未予逐一披露。

  成飞集团向前五大供应商采购金额占主营业务成本的比例较高，且存在单个供应商（即中航工业及其下属企业）采购额超过主营业务成本50%的情况，这主要由于：为保障国家秘密安全、确保产品质量及方便协调生产任务，我国防务航空装备的生产集中于中航工业系统内；另一方面，飞机生产所涉环节多、相关零部件多达数千种、加工技术要求高，因此中航工业系统内需进行专业化分工，形成各厂商间产品配套和定点采购的业务模式，成飞集团作为中航工业系统内防务航空装备板块的主要整机厂之一，负责歼击机的部装、总装环节，因此存在向中航工业下属其他单位采购所需零部件的情况。上述采购的定价遵循国家相关规定，不存在关联定价不公允的情况。

  5、主要经营资质情况

  成飞集团为防务航空装备的合格供应商，拥有《武器装备科研生产许可证》、《装备承制单位注册证书》、《一级保密资格单位证书》、《武器装备质量体系认证证书》等生产经营所需的相关资质。

  （六）最近两年及一期财务情况

  最近两年及一期，成飞集团经审计的模拟合并财务报表主要数据如下：

  单位：万元

  ■

  （七）诉讼、仲裁事项

  截至本报告书签署日，成飞集团不存在对其持续生产经营或本次重组的实施具有实质性影响的重大诉讼、仲裁事项。

  三、洪都科技

  （一）基本情况

  ■

  （二）洪都科技历史沿革

  1、公司的设立

  洪都科技系由洪都集团为本次重组设立并用以承接空面导弹研制生产业务相关资产的全资子公司。

  洪都集团前身为国营洪都机械厂，1986年更名为南昌飞机制造公司，1998年改制为有限责任公司并更名为江西洪都航空工业集团有限责任公司。洪都集团是我国重要的教练机及空面导弹研制基地。截至本报告书摘要签署日，洪都集团的注册资本为70,472万元。中航工业持有洪都集团100%的股权。

  2014年3月，洪都集团召开公司总经理办公会审议通过了设立全资子公司江西洪都科技有限责任公司的议案，由洪都集团以200万元现金出资设立洪都科技，洪都集团持有其100%股权。

  2014 年4月1日，洪都科技完成公司设立的工商登记。

  2、历次股本变更

  洪都科技自设立以来未发生过股本变更。

  （三）产权及控制关系

  本次交易前，洪都科技的股权结构及控制关系如下图所示：

  ■

  （四）主要资产权属、主要负债、对外担保及关联方资金占用情况

  1、主要资产情况

  （1）固定资产情况

  截至2014年8月31日，洪都科技固定资产情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：平均成新率＝账面价值/账面原值

  ① 房屋建筑物

  截至本报告书摘要签署日，洪都科技拥有房产共计34项，面积合计32,758.66平方米，均已取得房产证。

  ② 主要生产设备

  截至2014年8月31日，洪都科技拥有的重要生产设备主要包括半备弹综合测试系统等。

  洪都科技的主要固定资产的所有权和使用权的取得合法有效，资产权属清晰，不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项。

  （2）无形资产情况

  截至2014年8月31日，洪都科技无形资产情况如下：

  单位：万元

  ■

  ① 土地使用权

  截至本报告书摘要签署日，洪都科技拥有4宗土地使用权，面积合计为24.60万平方米，均已取得土地使用权证。洪都科技的上述土地使用权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。

  ② 商标、专利

  洪都科技生产的空面导弹通常以型号作为标识，商标对洪都科技的生产经营及产品销售不产生实质性作用。截至本报告书摘要签署日，洪都科技未拥有任何商标，也没有正在申请的注册商标。

  截至本报告书摘要签署日，洪都科技的重要专利权权属凭证完善，权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。

  2、主要负债情况

  截至2014年8月31日，洪都科技负债情况如下：

  单位：万元

  ■

  截至2014年8月31日，洪都科技的负债总额为65,788.48万元，主要由经营性应付款项和预收款项组成。

  3、对外担保情况

  截至本报告书摘要签署日，洪都科技不存在对外担保情况。

  4、关联方非经营性资金占用情况

  截至本报告书摘要签署日，洪都科技不存在被关联方的非经营性资金占用情形。

  （五）主营业务发展情况

  1、主营业务及主要产品

  洪都科技系中航工业旗下唯一空面导弹的研制基地。依托完善的科研、制造体系和深厚的人才技术积累，洪都科技形成了“近-中-远”系列化发展的导弹产品谱系，并通过技术合作及自主研发不断探索拓展产品系列，目前已具备亚跨音速精确制导技术，并正在进一步拓展超音速制导能力。洪都科技生产的空面导弹产品具有多平台、搭载能力强、适用范围广、射程较远、精确度高、性价比突出等特点，客户认可度较高。

  洪都科技已经建立了较完备的研发技术体系，拥有以导弹总体设计、导弹控制系统集成、初装调试综合试验为主，全面涵盖导弹设计各专业技术方向的科研体制，可以完成现有多型导弹设计及研制。最近两年及一期，洪都科技空面导弹业务收入保持平稳增长，新型产品研制项目稳步推进。

  2、主要经营模式

  （1）采购模式

  洪都科技承接了洪都集团空面导弹业务资产，过往洪都集团出于采购便利及效率考虑，委托洪都航空为其进行科研生产所需的相关成品部件、原材料，本次重组完成后，洪都科技将独立向有关定点配套单位等供应商采购生产所需成品部件及原材料，具体采购模式如下：

  根据三年滚动经营计划、年度生产计划开展，生产部门根据上述生产计划制定出相应的备料需求计划，采购部门结合上述生产计划和需求计划，平衡库存后制定采购计划，由采购员实施。采购物资进场后，由质量检测部门进行入场检验，检验合格后物资入库，并由财务部门办理付款程序。

  （2）生产模式

  洪都科技根据客户订单情况制定生产计划，进行相应的生产调度、管理和控制，通过制定成本控制、产品质量和计划完成率等方面的考核要求，确保生产计划顺利完成。洪都科技计划部门根据订单及库存资源经综合平衡后向制造部门下达指令，制造部门根据车间资源及工艺流程确定具体生产安排并下达到生产车间，由生产车间完成全部生产流程。

  （3）销售模式及定价方式

  洪都科技设立时间较短，尚未取得武器装备销售所需相关资质，目前其正在积极申请有关资质。在取得资质前，洪都科技将接受洪都集团委托承担空面导弹研制任务，在产品销售过程中，先将有关产品销售予洪都集团，由洪都集团作为总承制单位向最终用户交付产品。

  空面导弹的销售价格遵循国家统一管理，其定价方式为国家定价，在取得武器装备销售资质前，洪都科技在洪都集团依据国家定价与最终用户确定的销售价格基础上，扣除洪都集团合理的销售和管理成本后确定向洪都集团销售防务航空装备的销售价格。

  3、主要产品的生产和销售情况

  （1）主营业务收入情况

  最近两年及一期，洪都科技主营业务收入情况如下：

  单位：万元

  ■

  （2）主要产品的产量和销量情况

  空面导弹产品的产量和销量为国家秘密，本报告书摘要未予披露。

  （3）主要产品的用户及销售价格

  洪都科技的客户主要为我国防务力量。如前所述，其定价方式为国家定价，产品价格相对稳定。相关产品价格为国家秘密，本报告书摘要未予披露。

  （4）前5名客户的销售情况

  最近两年及一期，洪都科技向前五名客户销售的情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：中航工业及其下属企业已经作为一个客户合并统计；洪都科技客户信息涉及国家秘密，本报告书摘要未逐一披露。

  洪都科技前五大客户收入占比较高，且存在向关联方洪都集团销售比例超过主营业务收入50%的情况，主要系由于洪都科技在取得武器装备销售相关资质前，通过洪都集团向最终用户销售防务航空装备所致。因此，洪都科技客户较为集中系我国航空产业特点所致，并不会对其经营产生重大不利影响，洪都科技亦不存在对特定客户的重大依赖。

  4、主要原材料及能源供应情况

  （1）主要原材料采购情况

  最近两年及一期，洪都科技主要原材料采购金额及占当期主营业务成本的情况如下：

  单位：万元

  ■

  （2）能源动力采购情况

  最近两年及一期，洪都科技能源动力采购情况如下：

  单位：万元

  ■

  （3）主要原材料和能源的采购价格变动趋势

  不一，整体而言保持平稳，主要金属材料价格变化情况如下：

  ■

  最近两年及一期，洪都科技采购能源动力的价格情况如下：

  ■

  （4）前5名供应商采购情况

  最近两年及一期，洪都科技向前五大供应商的采购情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：中航工业及其下属企业已经作为一个供应商合并统计；洪都科技供应商信息涉及国家秘密，本报告书摘要未逐一披露。

  报告期内，洪都科技的原材料主要向中航工业系统内企业采购，采购额（中航工业系统内企业合并计算）占主营业务成本比例超过50%。其主要原因是，为保障国家秘密安全、确保产品质量及方便协调生产任务，我国防务航空装备的生产集中于中航工业系统内。另一方面，空面导弹生产所涉环节多、相关零部件较多、加工技术要求较高，因此中航工业系统内需进行专业化分工，形成各厂商间产品配套和定点采购的业务模式。洪都科技作为中航工业空面导弹研发基地，负责空面导弹的研制，因此存在向系统内其他单位采购生产所需零部件的情况。上述采购的定价遵循国家相关规定，不存在关联定价不公允的情况。

  （六）最近两年及一期财务情况

  最近两年及一期，洪都科技经审计的模拟财务报表主要数据如下：

  单位：万元

  ■

  最近两年，洪都科技的营业收入增长较快，2013年度营业收入比2012年度增加238.64%，净利润比2012年度增加102.47%，其主要原因是产品销售量增加所致。

  （七）诉讼、仲裁事项

  截至本报告书签署日，洪都科技不存在对其持续生产经营或本次重组的实施具有实质性影响的重大诉讼、仲裁事项。

  四、标的公司与上市公司会计政策

  标的公司与上市公司均执行《企业会计准则》，针对本次重组前适用不同具体会计政策的情形（如坏账计提政策、固定资产折旧制度等），标的公司已按照与上市公司相同的会计政策进行了相应调整。本报告书摘要中所披露标的公司的财务数据系基于与上市公司相同的会计政策和制度。

  五、债权债务转移及获得债权人同意情况

  本次交易的标的资产为沈飞集团100%股权、成飞集团100%股权及洪都科技100%股权，重组后，标的公司将成为本公司的全资子公司，其主体资格仍然存续，该等公司涉及的债务仍由其作为债务人履行偿付的义务。沈飞集团、成飞集团、洪都科技为独立法人，在本次重组中不涉及债权债务转移。就标的公司的金融机构贷款，标的公司已根据其与相关金融机构债权人签署的贷款合同的约定，就本次重组事项向相关金融机构债权人发出通知，并取得了相关金融机构对标的公司参与本次重组并继续履行相关贷款合同的同意。

  六、标的资产估值情况

  中联评估以2014年3月31日为基准日，采用了资产基础法及收益法两种评估方法对沈飞集团100%股权、成飞集团100%股权和洪都科技100%股权进行了评估，并最终选用资产基础法作为评估方法确定评估结果。根据中联评估出具中联评报字[2014]第680号、中联评报字[2014]第681号和中联评报字[2014]第682号《资产评估报告》。

  在评估基准日，沈飞集团净资产的账面价值为440,419.37万元，评估价值为778,561.15万元，评估增值额为338,141.78万元，增值率为76.78%。具体评估结果详见下表：

  单位：万元

  ■

  在评估基准日，成飞集团净资产的账面价值为331,220.86万元，评估价值为719,041.55万元，评估增值额为387,820.69万元，增值率为117.09%。具体评估结果详见下表：

  单位：万元

  ■

  在评估基准日，洪都科技净资产的账面价值为45,476.07万元，评估价值为56,534.09万元，评估增值额为11,058.02万元，增值率为24.32%。具体评估结果详见下表：

  单位：万元

  ■

  第五章 本次发行股份情况

  一、本次发行股份的定价原则及发行价格

  （一）发行股份的定价原则

  2011年8月修订的《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定：上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。2014年5月16日，本公司与本次重组发行股份购买资产交易对方及募集配套资金认购对象签订了《发行股份购买资产协议》及《股份认购合同》，同日，本公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，根据前述规定确定了本次重组发行股份购买资产及募集配套资金所发行股份的定价原则为：发行价格为定价基准日前20个交易日成飞集成股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），定价基准日为本次重组首次董事会决议公告日（2014年5月19日）。

  2014年10月修订的《重组办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次重组方案确定的发行股份定价原则符合该等规定。

  综上，2014年5月本公司系根据当时有效的《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年8月修订）与有关交易对方、认购对象友好协商确定了本次重组的发行价格定价原则，同时，该等定价原则符合2014年10月修订的《重组办法》有关规定。

  （二）发行价格

  1、发行股份购买资产

  根据前述发行股份的定价原则，本次重组发行股份购买资产的股票发行价格为16.65元/股。

  2、募集配套资金

  本次重组配套融资认购方为董事会阶段确定的特定对象，因此采用锁价方式发行。根据前述发行股份的定价原则，本次重组募集配套资金的股票发行价格为16.65元/股。

  3、发行价格的调整

  在定价基准日至发行日期间，公司如发生分红、配股、转增股本等除权除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果精确至分：

  （1）派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

  （2）配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

  （3）上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

  （4）派送现金股利：P1=P0-D；

  （5）上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

  其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

  同时，本次重组的发行数量将按照发行股份购买资产的交易对价、配套融资的金额以及参照经上述公式计算的除权除息后发行价格进行相应调整。

  2014年5月15日，成飞集成2013年度股东大会审议通过了2013年度利润分配方案，以公司2013年末股本345,188,382股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.50元（含税），共派发现金股利17,259,419.10元，该等利润分配方案已于2014年6月20日实施完毕，本次发行股份购买资产及配套融资的发行价格除息调整为16.60元/股。本次发行股份购买资产及配套融资的最终发行价格尚需经过股东大会批准。

  二、本次发行股份的种类、每股面值

  本次非公开发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。

  三、发行方式及发行对象

  （一）发行股份购买资产

  发行的方式为向特定对象非公开发行，发行对象为中航工业、华融公司和洪都集团。

  （二）募集配套资金

  发行方式为向特定对象非公开发行；发行对象为十名特定投资者，具体包括中航工业、华融公司、中航飞机、中航机电、中航资本、中航科工、中航电子、中航技、航晟投资及腾飞投资。向该等特定对象发行股份募集配套资金主要基于以下原因：首先，该等投资者认购意愿明确，在董事会阶段锁定该等认购对象，可确保及时足额募集配套资金，有利于募投项目的顺利实施；其次，该等投资者主要为中航工业下属的航空工业企业，基于我国航空工业定点配套、定点生产的特点，成飞集成与该等企业具有产业链上下游的业务协作关系，引入相关认购方参与配套融资，可加强成飞集成与相关企业间的合作关系，发挥产业协同效应。

  上述募集配套资金认购对象中，中航飞机、中航机电、中航资本、中航科工、中航电子、中航技为本公司控股股东及实际控制人中航工业的一致行动人。本次重组前，中航工业合计控制本公司52.28%的股权；本次重组中，成飞集成发行股份购买中航工业、华融公司、洪都集团的相关资产后，中航工业将合计控制本公司85.00%的股权，对本公司具有绝对控股地位。因此，中航工业及其下属企业参与本次重组配套融资系为了增强航空产业链上下游企业之间的战略合作关系和协同效应，并非为了巩固其控股地位。

  参与本次重组配套融资的相关主体均符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规关于参与上市公司非公开发行股票认购对象的要求，具有参与本次重组配套融资认购的资格。有关认购方均已作出承诺，其拥有认购成飞集成本次配套融资非公开发行股份的资金实力，用于认购上述股份的资金来源合法，为自有资金或借贷资金。

  四、本次发行股份的数量、发行前后公司股权结构变化

  （一）购买资产部分的发行股份数量

  本次重组注入标的资产的交易价格为1,554,136.79万元，按照16.60元/股的发行价格计算，本次向中航工业、洪都集团、华融公司发行股份购买资产的发行股份数量为93,622.70万股，相关资产注入方以资产认购股份的金额及认购股数如下：

  ■

  鉴于标的资产的评估结果尚需经国务院国资委备案，若最终经备案的评估结果发生变化，则本次发行股份购买资产的发行股份数量将相应调整。

  在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

  （二）募集配套资金部分的发行股份数量

  本次募集配套资金金额预计不超过518,045.60万元，按照16.60元/股的发行价格计算，中航工业、华融公司、中航飞机、中航机电、中航资本、中航科工、中航电子、中航技、航晟投资及腾飞投资以现金认购本次配套融资的金额及认购股份数量如下：

  ■

  鉴于标的资产的评估结果尚需经国务院国资委备案，若最终经备案的评估结果发生变化，或出现根据监管部门的要求调整本次募集配套资金金额等客观情况，则本次重组募集配套资金金额及募集配套资金发行股份数量将相应调整，各配套融资认购对象的最终认购金额由成飞集成根据具体情况在经认购对象内部决策通过的认购金额（或认购金额上限）以下调整。

  在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

  （三）本次发行前后公司股权结构变化

  本次发行股份购买资产并配套融资前，公司总股本为34,518.84万股。本次发行股份购买资产并配套融资拟发行股份为124,830.26万股，本次交易完成后公司总股本为159,349.10万股。

  本次交易前后，本公司股权结构变化如下：

  单位：万股、万元

  ■

  鉴于标的资产的评估结果尚需经国务院国资委备案，若最终经备案的评估结果发生变化，则本次重组发行股份的数量将相应调整。

  五、本次发行股份锁定期

  （一）购买资产所发行的股份

  发行股份购买资产的交易对方中航工业及洪都集团所认购的股份，自上市之日起36个月内不得转让，本次重大资产重组完成后6个月内如成飞集成股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，中航工业及洪都集团在本次重大资产重组中以资产认购取得的成飞集成发行的股份将在上述锁定期限基础上自动延长6个月；华融公司所认购的股份，自上市之日起12个月内不得转让。

  同时，上述发行股份购买资产的交易对方已作出承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

  （二）募集配套资金所发行的股份

  配套融资认购方中航工业、华融公司、中航飞机、中航机电、中航资本、中航科工、中航电子、中航技、航晟投资及腾飞投资所认购的股份自上市之日起36个月内不得转让。

  同时，上述配套融资认购方已作出承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

  本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

  若发行股份购买资产交易对方及配套融资认购方的锁定期约定与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易各方将根据相关证券监管机构的意见进行相应调整。限售期满以后股份转让按照中国证监会和深交所的相关规定执行。

  六、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

  在评估基准日（不含评估基准日当日）至资产交割日当月月末的期间（下称“损益归属期间”），标的资产在运营过程中所产生的损益，由成飞集成享有或承担。若标的公司有向股东分派现金红利的事项，则交易对方应在交割日，以所获派现金红利同等金额的现金，向成飞集成进行补偿。

  七、滚存利润安排

  本次非公开发行股份完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由公司新老股东共享。

  八、上市地点

  本次重组发行的股份拟在深交所上市。

  九、交割日期

  交易各方同意于本次交易生效条件达成后的30个工作日内或另行约定的其他日期进行交割。

  十、决议有效期

  与本次非公开发行股份有关的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交 易具体方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。

  十一、独立财务顾问是否具有保荐人资格

  公司已按照《重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定聘请国泰君安作为本次交易的独立财务顾问，国泰君安具有保荐人资格。

  十二、发行前后主要财务数据对比

  本次发行完成前后本公司主要财务数据比较如下：

  单位：万元

  ■

  注：交易完成后归属于母公司股东每股净资产及基本每股收益的计算中未考虑本次向认购对象募集配套资金发行的股份。若考虑向认购对象募集配套资金发行的股份，则交易完成后2013年归属于母公司股东每股净资产为9.18元/股，基本每股收益为0.44元/股。

  本次交易实施后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将明显增加，每股收益将显著提升。

  第六章 配套募集资金使用计划

  一、本次募集配套资金使用计划概况

  根据本次重组标的公司的主营业务及发展需要，成飞集成拟将本次重组配套募集资金用于三家标的公司核心军品研发、试制、生产能力建设与服务保障以及民用飞机零件制造能力建设等方向。本次配套募集资金投资项目概况如下：

  ■

  若本次配套融资实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟使用募集资金数额，本公司将根据实际募集配套资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排，募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若本次募集资金到位时间与募投项目实施进度不一致，相关实施主体将根据实际需要另行筹措资金先行投入，待募集资金到位后予以全额置换。

  二、募集配套资金投资项目具体情况

  （一）先进战斗机及航空武器系统能力提升项目

  1、新机研制生产能力建设项目

  （1）项目投资内容

  基于沈飞集团目前的生产技术积累和研发成果储备，为加快新型飞机的研制，本项目将建设一个相对独立、集合各种研发力量的新机快速试制中心，以快速灵活地研发及试制新型飞机，并快速实现新机型的批产能力。其主要投资内容包括：新建厂房42,000平方米，新增工艺设备475台/套（含进口设备47台/套）。

  （2）项目投资金额及进度安排

  本项目共需投入239,500万元，其中204,221.8095万元拟通过募集配套资金投入，其余部分由沈飞集团自筹，建设期3年。

  （3）项目效益分析

  本项目建成全部达产后，预计可实现年营业收入372,000万元，年利润总额36,721万元。本项目内部收益率为15.64%（税前），投资回收期为7.5年（含建设期3年）。

  （4）项目涉及立项、环保等报批事项情况

  本项目已经沈阳市发展和改革委员会的备案（沈发改投资发[2014]45号文），并已取得沈阳市环境保护局出具的审批意见（沈环保审字[2014]0120号）。

  2、飞机零部件生产线技术改造项目

  （1）项目投资内容

  基于成飞集团的生产技术和生产能力现状，为更好的完成科研生产任务，提升现有生产线技术水平，本次针对现有生产线存在的技术薄弱环节进行升级和改造，补强现有的生产条件短板，重点建设加工制造生产线、工装制造生产线、质量检测及测试能力、数字化设计、制造、管理及信息保密能力、产品设计综合试验能力以及配套能力。

  本项目募集资金将主要用于购买生产设备，包括工艺设备263台/套（含进口设备98台/套）。

  （2）项目投资金额及进度安排

  该项目共需投入235,977万元，其中225,560.8463万元拟通过募集配套资金投入，其余部分由成飞集团自筹，项目建设期5年。

  （3）项目效益分析

  本项目建成全部达产后，预计可实现年营业收入554,600万元，年利润总额47,236万元。本项目内部收益率为15.03%（税前），投资回收期为8.7年（含建设期5年）。

  （4）项目涉及立项、环保等报批事项情况

  本项目已取得成都市经济和信息化委员会备案（成经信审备[2014]8号），并已取得四川省环境保护厅出具的审批意见（川环审批[2014]418号）。

  3、导弹科研生产能力提升建设项目

  （1）项目投资内容

  项目立足国内外空面导弹发展的现状，以适应航空武器装备发展需要、提高空面导弹研发生产能力为目标，重点突出“总体设计及性能评估能力、系统集成及试验验证能力、高精度制造装配检测能力”的建设，项目主要投资内容包括：新建厂房16,150平方米，新增工艺设备51台/套（含进口设备2台/套）。

  （2）项目投资金额及进度安排

  本项目投资总额为42,000.00万元，其中39,227.9733万元拟通过募集配套资金投入，其余部分由洪都科技自筹，项目建设期为3年。

  （3）项目效益分析

  本项目建成全部达产后，预计可实现年营业收入63,700万元，年利润总额为5,416万元。本项目内部财务收益率为11.68%（税前），项目投资回收期为9.9年（含建设期3年）。

  （4）项目涉及立项、环保等报批事项情况

  本项目已取得南昌市发展和改革委员会备案（洪发改行备字[2014]89号），并已取得江西省环境保护厅出具的审批意见（洪环审批[2014]176号）。

  （二）沈飞民用飞机零件制造产业化建设项目

  1、项目投资内容

  本项目主要投资内容包括新建厂房17,500平方米、新增工艺设备25台/套（含进口设备20台/套）。

  2、项目投资金额及进度安排

  本项目共需投入96,703.00万元，其中44,393.6223万元拟通过募集配套资金投入，其余部分由沈飞集团自筹，项目建设期3年。

  3、项目效益分析

  本项目建成全部达产后，预计可实现年营业收入203,537万元（含税），年利润总额20,372万元，内部收益率为17.03%（税前），投资回收期为7.4年（含建设期3年）。

  4、项目涉及立项、环保等报批事项情况

  该项目已经沈阳市发展和改革委员会备案（沈发改投资发[2014]46号文），并已取得沈阳市环境保护局出具的审批意见（沈环保审字[2014]0121号）。

  三、本次募集配套资金的必要性和可行性

  （一）本次募集配套资金的必要性

  1、先进战斗机及航空武器系统能力提升项目

  （1）新机研制生产能力建设项目

  为适应现代战争的需求，实现复杂航空武器装备快速升级换代，要求防务航空装备制造企业具备多品种、小批量、高精度、低成本、快速研制的能力，而伴随着对新机性能的要求不断提高，新机试制的工艺技术难度逐步增大，产品试制的试错需求也相应增大。沈飞集团过往采用新研机型试制与在产机型批产混线生产的研发生产模式，该模式存在研制周期较长、试错成本较大、与国家重点型号批产任务争用生产资源、传统生产工艺无法实现新机型性能要求等问题，已不能适应现代先进机型研制的实际需求。实施本募集资金投资项目可实现多种机型分线装配，加强柔性装配能力，降低试制成本；同时，相对独立的新机试制中心能专注于新机试制过程中的工艺及流程固化，对研制需求快速反应，可有效提高新机研制效率，并可通过新设备和新技术的引进，在新型号研制中开展先进工艺技术的应用研究，全面加强沈飞集团的研发能力和批产能力。综上所述，沈飞集团实施本项目具有充分的必要性。

  （下转B12版）