证券时报多媒体数字报

本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

重要声明

本非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文及本公司其他信息公告，该等公告刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

特别提示

本次非公开发行新增股份149,750,415股，将于2014年11月18日在深圳证券交易所上市。

本次发行中，4名发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起12个月，预计上市流通时间为2015年11月18日；双星集团有限责任公司（以下简称“双星集团”）本次认购的股票限售期为新增股份上市之日起36个月，预计上市流通时间为2017年11月18日。

根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2014年11月18日（即上市日），公司股价不除权。

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

第一节 本次发行的基本情况

一、发行人基本情况

公司法定中文名称：青岛双星股份有限公司

公司法定英文名称：Qingdao Doublestar Co.,Ltd.

公司法定代表人：柴永森

公司董事会秘书：刘兵

公司成立日期：1996年4月24日

公司股票上市地：深圳证券交易所

公司股票简称：青岛双星

公司股票代码：000599（A股）

公司上市时间：1996年4月30日

公司注册资本：人民币524,828,478元

公司注册地址：青岛市经济技术开发区新街口工业区

公司办公地址：青岛市黄岛区大连路577号15楼

公司邮政编码：266400

公司电话号码：0532-6771 0729

公司传真号码：0532-6771 0729

公司互联网网址：www.doublestar.com.cn

公司经营范围：一般经营项目：橡胶轮胎、机械、绣品的制造、销售；国内外贸易，自有资金对外投资；劳动防护用品的制造与销售。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。

公司主营业务：轮胎、机械等产品的生产及销售。

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

本次非公开发行A股股票相关事项已经获得于2014年2月28日召开的发行人第六届董事会第三十一次会议、2014年3月31日召开的发行人2013年度股东大会审议通过。

（二）本次发行监管部门核准过程

2014年9月5日，中国证监会发行审核委员会审议通过了本次非公开发行股票的申请。

2014年10月11日，中国证券监督管理委员会以《关于核准青岛双星股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1047号）核准了青岛双星的本次非公开发行。

（三）募集资金及验资情况

本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。2014年10月31日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2014]第114486号），确认本次发行的认购资金到位。

保荐机构及主承销商中信证券在扣除相关发行费用后向青岛双星开立的募集资金专用人民币账户划转了认股款。2014年11月3日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2014]第114485号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。

（四）股权登记情况

公司已于2014年11月7日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份。4名发行对象认购的股份限售期为新增股份上市之日起12个月，预计上市流通时间为2015年11月18日；双星集团本次认购的股票限售期为新增股份上市之日起36个月，预计上市流通时间为2017年11月18日。

三、本次发行概况

四、发行对象情况

（一）发行对象及配售情况

本次非公开发行股份总量为149,750,415股，未超过中国证监会核准的上限2.25亿股。发行对象总数为5名，不超过10名。根据认购价格优先、认购数量优先及收到《申购报价单》传真时间优先的原则，最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下：

上述特定投资者认购本次发行的证券账户信息如下：

（二）发行对象的基本情况

1、双星集团有限责任公司

公司名称：双星集团有限责任公司

企业性质：有限责任公司（国有独资）

注册地址：青岛胶南市大连路577号

注册资本：100,000,000元

法定代表人：柴永森

经营范围：一般经营项目：国有资产运营；自营进出口业务；服装鞋帽、袜、棉布、运动器械制造及经营。批发、零售：橡胶制品、工模器具、建筑材料、装饰材料、五金机电、百货、化工原料（不含危险品）、轮胎、纸、皮革、合成革；生产销售：抽纱、刺绣、绳线带、高级面料、包装箱、盒、机械设备、运动用球；房地产开发（含商住地产、工业地产）、房屋租赁（公司住所胶南市大连路577号禁止生产）。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）

2、招商财富资产管理有限公司

公司名称：招商财富资产管理有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

注册资本：10000万元

法定代表人：许小松

经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务

3、兴业全球基金管理有限公司

公司名称：兴业全球基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（中外合资）

注册地址：上海市金陵东路368号

注册资本：人民币15000.0000万

法定代表人：兰荣

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其它业务。〔依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动〕

4、泰达宏利基金管理有限公司

公司名称：泰达宏利基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）

注册地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心南楼三层

注册资本：18000万人民币

法定代表人：弓劲梅

经营范围：1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许可的其他业务。

5、王敏

身份证号：210102196312******

住所：沈阳市和平区民主路***号

（三）发行对象与发行人的关联关系

截至2014年10月31日，双星集团持有公司106,581,644股股票，占公司股本总额的20.31%，是公司控股股东。

青岛国信金融控股有限公司通过招商财富资产管理有限公司担任资产管理人的“招商财富-招商银行-国信金控1号专项资产管理计划”认购发行人本次非公开发行股票。截至2014年10月31日，青岛国信金融控股有限公司持有发行人1.36%的股份，通过控股子公司青岛国信融资担保有限公司持有发行人0.59%的股份。

除上述情况外，发行对象与发行人不存在其他关联关系。

（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况

发行对象及其关联方最近一年内与发行人未发生重大交易。

（五）发行对象及其关联方与发行人未来交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

五、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

保荐机构认为：

本次非公开发行的组织过程，符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定；本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。除双星集团有限责任公司外，本次认购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。

六、律师关于本次发行实施过程核查的结论性意见

发行人律师认为：

发行人本次非公开发行已经依法取得了全部必要的授权和批准；为本次发行所制作和签署的认购邀请书、申购报价表、《认购协议》合法、有效；本次非公开发行的认购对象符合法律、法规和规范性文件的要求，除双星集团有限责任公司外，不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形；本次非公开发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合法律、法规和规范性文件的规定。

七、本次发行相关机构名称

（一）保荐机构（主承销商）

名称：中信证券股份有限公司

法定代表人：王东明

住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

保荐代表人：阴宏、宋永新

协办人：赵昌川

经办人员：李亦中、张力、王笑雨、王翔驹

联系电话：（0755）23835888

传真：（0755）23835201

（二）发行人律师

名称：北京德恒律师事务所

负责人：王丽

住所：西城区金融街19号富凯大厦B座12层

经办律师：李广新、张彦博

联系电话：（010）52682888

传真：（010）52682999

（三）审计机构

名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：朱建弟

住所：上海市黄浦区南京东路61号四楼

经办注册会计师：董洪军、董效飞

联系电话：（0532）55769120

传真：（0532）85829681

（四）验资机构

名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：朱建弟

住所：上海市黄浦区南京东路61号四楼

经办注册会计师：董洪军、董效飞

联系电话：（0532）55769120

传真：（0532）85829681

第二节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后股东情况

（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况

截至2014年10月31日，公司前十大股东持股情况如下所示：

（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况

本次非公开发行新增股份登记到账后公司前十大股东如下：

（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次非公开发行股票前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变动，持股比例因股本增加而有所降低，具体情况如下：

二、本次发行对公司的影响

（一）股本结构变化情况

本次发行完成前公司最近一年及一期的每股收益及每股净资产：

按本次发行完成后公司股本总额模拟计算的最近两年的每股收益及每股净资产：

注：

（1）发行后每股收益分别按照2013年度和2014年1-9月归属于上市公司股东的净利润除以期末股本与本次非公开发行的股份数之和计算；

（2）发行后每股净资产分别以2013年12月31日和2014年9月30日的归属于上市公司所有者权益加上本次募集资金净额除以期末股本与本次非公开发行的股份数之和计算。

（二）资产结构变化情况

本次发行完成后，公司的总资产和净资产均有较大幅度增加。以公司截至2014年9月30日的财务数据为测算基础，以募集资金净额881,200,243.73元进行模拟测算，本次发行后，公司总资产增加到54.53亿元，增长19.28%；归属于母公司所有者权益增加到24.77亿元，增长55.23%。

（三）业务结构变动情况

公司的业务结构不会因本次非公开发行而发生较大变动。

（四）公司治理变动情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。

本次发行后，公司继续严格按《公司法》、《证券法》等有关法律法规加强和完善公司的法人治理结构。由于更多投资者参与公司非公开发行并成为公司股东，来自投资者的监督更加严格。同时也将给公司带来新的管理理念和科学的管理方法，更有利于公司规范治理。

（五）高管人员结构变化情况

本次发行后高管人员结构和本次发行前一致。

（六）关联交易及同业竞争影响

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人、新股东及其关联方之间不存在新的同业竞争。

本次发行对公司与关联方之间的关联交易不产生实质性的影响。

第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

一、主要财务数据及财务指标

（一）公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明

公司2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-6月财务报告均根据新的《企业会计准则》（2006年发布）编制，投资者如需了解发行人会计报表，请查阅巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公布的财务报告。

（二）最近三年及一期主要财务数据

1、合并资产负债表主要数据

单位：元

2、合并利润表主要数据

单位：元

3、合并现金流量表主要数据

单位：元

（三）最近三年及一期主要财务指标

（1）主要财务比率

（2）净资产收益率及每股收益指标

（3）发行人最近三年及一期非经常性损益明细表

单位：元

二、管理层讨论与分析

本节内容详见与本公告同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《青岛双星股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书》。

第四节 本次募集资金运用

一、本次募集资金的使用计划

公司本次非公开发行募集资金总额为899,999,994.15元，在扣除相关发行费用后，拟用于以下项目：

上述双星环保搬迁转型升级绿色轮胎智能化示范基地——高性能子午线卡客车胎项目（一期）由青岛双星向双星轮胎增资不超过72,000万元，项目其余所需资金由双星轮胎自筹。铸机公司作为双星轮胎的股东已于2014年2月27日出具股东会决议，放弃对双星轮胎本次增资的优先认缴权，并同意公司向双星轮胎增资不超过72,000万元。

公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

二、本次募集资金的专户制度

发行人已建立募集资金专项存储制度，本次发行募集资金将存放于发行人董事会决定的专项账户。

募集资金专用账户信息如下：

第五节 保荐协议主要内容和上市推荐意见

一、保荐协议主要内容

签署时间：2014年4月8日

保荐机构：中信证券股份有限公司

甲方：青岛双星股份有限公司

乙方：中信证券股份有限公司

保荐期间：

乙方对甲方的推荐期间为从本协议生效之日起到甲方本次发行的A股在深交所上市之日止。

乙方对甲方的持续督导期间为自甲方证券在证券交易所上市之日开始至以下日期中较早者止：（1）甲方证券上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度届满之日；或（2）甲方在甲方证券上市后与其他保荐机构签订新的保荐协议之日。

二、上市推荐意见

保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。

保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行A股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。中信证券股份有限公司愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

第六节 新增股份的数量及上市时间

公司已于2014年11月7日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2014年11月18日。根据深交所相关业务规则的规定，2014年11月18日公司股价不除权。

本次发行中，4名发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起12个月，可上市流通时间为2015年11月18日；双星集团认购的股票限售期为新增股份上市之日起36个月，可上市流通时间为2017年11月18日。

第七节 备查文件

以下备查文件，投资者可在发行人、保荐机构办公地址查询：

1、上市申请书；

2、承销及保荐协议；

3、保荐代表人声明与承诺书；

4、保荐机构出具的上市保荐书；

5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；

6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

7、保荐机构关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；

8、律师关于本次非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的见证意见；

9、会计师事务所出具的验资报告；

10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

11、认购股东出具的股份限售承诺；

12、深交所要求的其他文件。

特此公告。

青岛双星股份有限公司

2014年11月17日