证券时报多媒体数字报

公司声明

1、本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计报告真实、完整。

3、本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准，审批机关对本次重大资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、本报告书摘要是本公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

6、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本次交易具体方案

本次交易方案包括发行股份购买资产及向特定对象非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。本次交易的主要内容如下：

（一）发行股份购买资产

成飞集成向中航工业、华融公司及洪都集团三家资产注入方定向发行股份，购买沈飞集团100%股权、成飞集团100%股权及洪都科技100%股权。

本次重组发行股份购买资产的交易金额以中联评估出具并经国务院国资委备案的评估报告确定的资产评估结果为准。根据中联评估出具的标的资产评估报告，以2014年3月31日为评估基准日，标的资产评估值合计1,554,136.79万元。鉴于标的资产的评估结果尚需经国务院国资委备案，若最终经备案的评估结果发生变化，则本次发行股份购买资产的交易价格将相应调整。

（二）募集配套资金

为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，本次重组还将募集配套资金，即成飞集成拟向中航工业、华融公司、中航飞机、中航机电、中航资本、中航科工、中航电子、中航技、航晟投资及腾飞投资非公开发行股份募集现金，募集配套资金金额预计不超过518,045.60万元，本次拟募集配套资金将全部用于与标的公司主业相关的建设项目投资。

本次重组募集配套资金金额不超过本次交易总金额的25%，交易总金额=本次交易金额+募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分，其中本次交易金额依据标的资产经国务院国资委备案的评估结果确定，本次重组不存在募集配套资金支付现金对价的情况。

鉴于标的资产的评估结果尚需经国务院国资委备案，若最终经备案的评估结果发生变化，则本次发行股份募集配套资金金额将相应调整，以确保最终募集配套资金金额不超过本次交易总金额的25%。

二、本次发行股份的价格及定价原则

（一）发行股份的定价原则

2011年8月修订的《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定：上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。2014年5月16日，本公司与本次重组发行股份购买资产交易对方及募集配套资金认购对象签订了《发行股份购买资产协议》及《股份认购合同》，同日，本公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，根据前述规定确定了本次重组发行股份购买资产及募集配套资金所发行股份的定价原则为：发行价格为定价基准日前20个交易日成飞集成股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），定价基准日为本次重组首次董事会决议公告日（2014年5月19日）。

2014年10月修订的《重组办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次重组方案确定的发行股份定价原则符合该等规定。

综上，2014年5月本公司系根据当时有效的《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年8月修订）与有关交易对方、认购对象经友好协商确定了本次重组的发行价格定价原则，同时，该等定价原则符合2014年10月修订的《重组办法》有关规定。

（二）发行价格

1、发行股份购买资产

根据前述发行股份的定价原则，本次重组发行股份购买资产的股票发行价格为16.65元/股。

2、募集配套资金

本次重组配套融资认购方为董事会阶段确定的特定对象，因此采用锁价方式发行。根据前述发行股份的定价原则，本次重组募集配套资金的股票发行价格为16.65元/股。

3、发行价格的调整

在定价基准日至发行日期间，公司如发生分红、配股、转增股本等除权除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果精确至分：

（1）派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

（2）配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

（3）上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

（4）派送现金股利：P1=P0-D；

（5）上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

同时，本次重组的发行数量将按照发行股份购买资产的交易对价、配套融资的金额以及参照经上述公式计算的除权除息后发行价格进行相应调整。

2014年5月15日，成飞集成2013年度股东大会审议通过了2013年度利润分配方案，以公司2013年末股本345,188,382股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.50元（含税），共派发现金股利17,259,419.10元，该等利润分配方案已于2014年6月20日实施完毕，本次发行股份购买资产及配套融资的发行价格除息调整为16.60元/股。本次发行股份购买资产及配套融资的最终发行价格尚需经过股东大会批准。

三、本次发行股份的数量、发行前后公司股权结构变化

（一）购买资产所发行的股份数量

本次重组注入标的资产的交易金额为1,554,136.79万元，按照16.60元/股的发行价格计算，本次向中航工业、洪都集团、华融公司发行股份购买资产的发行股份数量为93,622.70万股，相关交易对方以资产认购股份的金额及认购股数如下：

鉴于标的资产的评估结果尚需经国务院国资委备案，若最终经备案的评估结果发生变化，则本次重组为购买资产所发行股份的数量将相应调整。

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

（二）募集配套资金所发行的股份数量

本次重组募集配套资金金额预计不超过518,045.60万元，按照16.60元/股的发行价格计算，中航工业、华融公司、中航飞机、中航机电、中航资本、中航科工、中航电子、中航技、航晟投资及腾飞投资以现金认购本次配套融资的金额及认购股份数量如下：

鉴于标的资产的评估结果尚需经国务院国资委备案，若最终经备案的评估结果发生变化，或出现根据监管部门的要求调整本次募集配套资金金额等客观情况，则本次重组募集配套资金金额及募集配套资金发行股份的数量将相应调整，各配套融资认购对象的最终认购金额由成飞集成根据具体情况在经认购对象内部决策通过的认购金额（或认购金额上限）以下调整。

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

（三）本次发行前后公司股权结构变化

本次发行股份购买资产并配套融资前，公司总股本为34,518.84万股。本次发行股份购买资产并配套融资拟发行股份为124,830.26万股，本次交易完成后公司总股本将增至159,349.10万股。

本次发行前后，本公司股权结构变化如下：

单位：万股、万元

鉴于标的资产的评估结果尚需经国务院国资委备案，若最终经备案的评估结果发生变化，则本次重组发行股份的数量将相应调整。在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

四、本次发行股份锁定期

（一）购买资产所发行的股份

本次重组发行股份购买资产的交易对方中航工业及洪都集团以资产认购的股份，自该等股份上市之日起36个月内不得转让，本次重组完成后6个月内如成飞集成股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，中航工业及洪都集团在本次重大资产重组中以资产认购取得的成飞集成股份将在上述锁定期限基础上自动延长6个月。本次重组发行股份购买资产的交易对方华融公司以资产所认购的股份，自该等上市之日起12个月内不得转让。

同时，上述发行股份购买资产的交易对方已作出承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

（二）募集配套资金所发行的股份

本次重组募集配套资金的认购方中航工业、华融公司、中航飞机、中航机电、中航资本、中航科工、中航电子、中航技、航晟投资及腾飞投资以现金认购的股份自上市之日起36个月内不得转让。

同时，上述配套融资认购方已作出承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

若发行股份购买资产交易对方及配套融资认购方的锁定期约定与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易各方将根据相关证券监管机构的意见进行相应调整。限售期满以后股份转让按照中国证监会和深交所的相关规定执行。

五、本次交易构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方为中航工业、华融公司及洪都集团，其中中航工业为本公司控股股东、实际控制人，洪都集团为中航工业控制的企业，故中航工业及洪都集团为本公司的关联方，本次发行股份购买资产构成关联交易。

本次配套融资发行对象中中航工业为本公司控股股东、实际控制人，中航飞机、中航机电、中航资本、中航科工、中航电子及中航技为中航工业控制的企业，腾飞投资投资方包括本公司董事、高级管理人员。上述配套融资发行对象为本公司的关联方，本次重大资产重组募集配套资金构成关联交易。

本公司召开本次重组的董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在后续召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

六、本次交易构成重大资产重组

本次交易的标的资产为沈飞集团100%股权、成飞集团100%股权和洪都科技100%股权。根据标的资产及成飞集成2013年度经审计的财务数据及交易定价情况，对财务指标计算如下：

单位：万元

注1：资产总额为截至2013年12月31日经审计总资产额；资产净额为截至2013年12月31日经审计合并财务报告归属于母公司股东所有者权益；营业收入为2013年经审计合并报表营业收入；

注2：资产总额、资产净额的财务指标占比以有关指标与交易金额孰高者与成飞集成相关指标计算确定。

如上表所示，与本公司相比，标的资产相关财务指标占比均达到50%以上，本次交易构成《重组办法》规定的上市公司重大资产重组；同时，本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

七、本次交易不会导致上市公司控制权变化，不构成借壳上市

本次交易前，中航工业直接持有本公司51.33%的股权，通过下属企业凯天电子间接持有本公司0.95%的股权，直接和间接合计控制本公司52.28%的股权，为本公司控股股东及实际控制人。本次交易中，中航工业及其下属企业拟以资产及现金认购本公司发行股份的金额合计为2,007,439.97万元，认购的股数合计为120,930.12万股。交易完成后，中航工业及其下属企业将合计持有本公司138,977.00万股股份，占发行后公司总股本的87.22%。

本次交易后，中航工业仍为本公司控股股东及实际控制人，不会导致本公司控制权变化，因此，本次交易不构成借壳上市。

八、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件

根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。

本次重组发行股份购买资产和募集配套资金所发行股份数量合计124,830.26万股，发行完成后，成飞集成总股本将增至159,349.10万股，股本总额超过4亿元，其中社会公众持有的股份为20,098.61万股，占公司股份总数的比例约为12.61%，达到10%以上。因此，本次发行完成后，上市公司股权分布仍符合《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

九、中航工业通过本次重组提高对于本公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请

本次重组前，中航工业直接或间接控制本公司52.28%的股份，中航工业及其一致行动人将以资产和现金认购本次重组发行的股份，本次重组后，中航工业及其一致行动人控制本公司的股权比例将增至87.22%。

根据《收购管理办法》第六十三条规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，则相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

鉴于本次重组前中航工业控制本公司股权比例超过50%，且本次重组后成飞集成股权分布仍符合股票上市条件，因此，中航工业及其一致行动人通过本次重组提高对于本公司的持股比例可免于提交豁免要约收购申请。

十、本次交易的决策过程

（一）本次交易进展及已经履行的批准程序

1、2013年12月23日，中航工业召开了党组会和管委会联席会议，审议并通过了防务装备板块核心业务资产整体重组上市的有关事项；

2、2014年4月15日，中航工业召开了党组会和管委会联席会议，审议并通过了参与本次配套融资的有关事项；

3、2014年4月30日，洪都集团召开了总经理办公会议，批准参与本次交易有关事项；

4、2014年5月9日，华融公司下发《关于对参与认购成飞集成非公开发行股份项目方案的批复》，批准参与本次交易有关事项；

5、2014年5月9日，配套融资认购方航晟投资及腾飞投资的执行事务合伙人分别作出决议同意以现金认购成飞集成本次配套融资所发行的股份；2014年5月14日，配套融资认购方中航技的董事会审议并通过了以现金认购成飞集成本次配套融资所发行股份的相关议案；2014年5月16日，中航飞机、中航资本、中航机电、中航科工及中航电子的董事会分别审议并通过了以现金认购成飞集成本次配套融资所发行股份的相关议案；2014年6月12日，中航电子的股东大会审议并通过了以现金认购成飞集成本次配套融资所发行股份的相关议案； 2014年7月22日，中航科工的股东大会审议并通过了以现金认购成飞集成本次配套融资所发行股份的相关议案；2014年8月6日，中航资本的股东大会审议并通过了以现金认购成飞集成本次配套融资所发行股份的相关议案。

6、2014年5月16日，本次重组通过国务院国资委的预审核；

7、2014年5月16日，本公司第五届董事会第五次会议审议通过《四川成飞集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案；

8、2014年7月19日，中航工业董事会审议并通过了《关于集团防务类资产重组有关事项的议案》，同意参与本次重组；

9、2014年11月14日，本公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。

（二）本次交易尚需履行的批准程序

本次重组尚需取得下述批准或核准：

1、国务院国资委对本次交易标的资产的评估结果进行备案；

2、国家国防科技工业主管部门、国务院国资委批准本次重大资产重组；

3、本公司股东大会审议通过本次重组的相关议案；

4、中国证监会核准本次交易；

5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次重组能否取得有关部门的批复以及取得批复的时间存在不确定性。

十一、风险因素

（一）本次重组可能被中止或取消的风险

由于本次重大资产重组将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项前提条件，可能导致本次重组中止或取消的情况包括但不限于以下事项：

1、股价异常波动或异常交易涉及内幕交易或其他违法、违规行为；

2、本次重组标的资产评估结果未获得国务院国资委备案；

3、本次重组方案未获得国家国防科技工业主管部门或国务院国资委批准；

4、本公司股东大会未审议通过本次交易的相关议案；

5、中国证监会未核准本次重组申请。

目前，本公司正在履行标的资产评估结果备案、国防科技工业主管部门审批等程序，本次重组能否取得有关批复以及取得批复的时间存在不确定性，提请广大投资者关注本次重组可能被中止或取消的风险。

（二）本次重组股东大会可能被推迟或取消的风险

本公司第五届董事会第八次会议已经审议通过了本次重组有关议案并发了出召开本次重组股东大会的通知，鉴于本次重组股东大会召开前本公司应当取得国务院国资委对于标的资产评估结果的备案以及国防科技工业主管部门、国务院国资委对于本次重组方案的批复，但最终能否取得该等备案和批复以及取得时间均存在不确定性。因此，若本公司未能按照预定时间取得有关备案和批复，或者最终未能取得有关备案和批复，则本次重组股东大会可能被推迟或取消，提请投资者关注有关风险。

（三）标的资产评估增值的风险

中联评估已采用收益法和资产基础法对标的资产进行评估，最终选择资产基础法评估值为最终评估结果。本次交易标的资产账面价值为817,116.30万元，评估值为1,554,136.79万元，评估增值为737,020.49万元，评估增值率为90.20%。

虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规则，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家法规及行业政策变化等情况，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司的股东利益造成不利影响。在此提请投资者关注本次交易标的资产评估增值的风险。

（四）盈利预测风险

成飞集成出具了2014年、2015年上市公司备考盈利预测报告，标的公司分别出具了2014年、2015年的盈利预测报告，瑞华根据有关规则对上述盈利预测报告进行了审核，并出具了相应的盈利预测审核报告。上述盈利预测系根据盈利预测报告签署日已知的资料和相关法规要求采用的基准和假设，对成飞集成及标的公司未来经营业绩所做的预测。

盈利预测所依据的各项估计假设具有不确定性，同时，如果盈利预测期内出现预计外的对盈利情况造成影响的因素，例如行业出现的新变化、国家出台新政策、发生事前无法获知且事后无法控制的情形或自然灾害等不可抗力事件可能对盈利预测的实现造成重大影响。

因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用，并关注相关风险。

（五）上市公司资产负债率增加的风险

本次重组完成后，上市公司的资产负债率将显著提高，按照2014年8月31日合并报表口径测算，上市公司资产负债率将从重组前的29.09%增至重组后的70.44%，但仍维持在合理区间。随着未来业务的发展，产能的扩张及新产品、新技术的开发，预计本公司资本支出需求较大，若不能根据盈利情况、融资来源等事项合理安排资产负债结构，可能会导致资产负债率继续上升，提请投资者关注重组完成后资产负债率提高可能带来的相关风险。

（六）经营范围和业务规模扩大带来的管理风险

本次重组前，公司的主营业务为汽车覆盖件模具、汽车车身零部件、新能源锂电池等产品的研发、生产、销售；本次重组完成后，公司的主营业务将变更为以歼击机、空面导弹等军品研制业务为主，业务范围将有较大拓展。同时，本次重组后本公司的资产规模将显著扩大，且标的资产分布在沈阳、成都、南昌及洛阳等地，地域跨度较大，对公司的管理水平提出了更高要求。

本次重组完成后，本公司将对标的公司在业务经营、人员安排、公司治理结构等方面进行整合或调整，若不能建立起与之相适应的组织模式和管理制度，形成有效的激励与约束机制，则可能给公司正常的经营管理带来风险。

（七）原材料、成品部件短缺的风险

歼击机及空面导弹等防务航空装备产品的研制对原材料的种类和性能具有较高要求，多选用强度高、重量低、耐腐蚀性强、可塑性好的材料，包括特种铝材、特种钢材、钛合金等特种金属材料以及碳纤维、树脂基等航空复合材料。如果该等原材料出现短缺的情况，将会影响产品的按时、按量、保质交付，进而对公司的经营业绩造成不利影响。

此外，近年来防务航空装备中新材料和高科技成品部件的运用不断增加。由于部分成品部件的制造难度较大，产量存在一定程度的波动，若有关核心成品部件供应大幅延迟，则可能对公司经营业绩的按期实现造成一定影响。

（八）产品质量与安全生产风险

歼击机及空面导弹等防务航空装备产品的生产工艺复杂、质量要求严格、制造技术要求高。质量管理稍有疏忽，将导致产品不符合品质要求甚至报废，同时重大的质量或安全事故可能引发客户延缓订单、企业停产整顿。尽管标的公司对各项业务都制定了明确的操作流程并标示了业务风险点，但若存在管理疏漏仍可能出现不按业务操作规范行事的情况，从而影响产品质量或是引发安全事故，对本公司的正常生产经营带来相关风险。

（九）军品资质风险

根据我国武器装备科研生产的有关规定，凡承担武器装备科研生产任务并向军方供应装备产品的单位，均需要取得“武器装备科研生产许可证”及“装备承制单位注册证书”等资质证书。标的公司的主营业务为歼击机及空面导弹等防务航空装备产品研制，需要取得相关资质。截至本报告书摘要签署日，标的公司中沈飞集团、成飞集团具备相关有效资质，洪都科技为2014年4月新设立的企业，正在按相关规定向主管部门申请生产经营所需资质。在资质申请期间，洪都科技将通过洪都集团实现产品向最终用户的销售。

本次重组完成后，若沈飞集团、成飞集团无法通过上述资质的定期复核或被主管单位吊销相关资质，抑或洪都科技相关资质申请未获批准，则可能使得相关标的公司经营活动受到影响，进而给本公司的经营业绩带来相应风险。

（十）国防投入政策变化的风险

标的公司生产的防务航空装备产品主要为满足我国国防事业的需要，受国家国防政策及军事装备采购投入的影响较大。若未来我国在防务航空装备方面的预算减少导致国防装备订货量下降，可能对本公司的经营业绩产生不利影响。

（十一）税收优惠风险

成飞集成、沈飞集团均为高新技术企业，成飞集团享受西部大开发税收优惠政策，在税收优惠期内均按15%的税率计缴企业所得税。

根据科技部、财政部、国家税务总局颁布的《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号），高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年；根据财政部、海关总署、国家税务总局印发《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号），西部大开发税收优惠政策有效期自2011年1月1日至2020年12月31日。

如果本公司及有关标的公司不能持续满足高新技术企业的认定要求，或西部大开发税收优惠政策到期后无后续优惠政策出台，将使得本公司及有关标的公司无法继续享受税收优惠，从而给本公司未来的净利润水平带来不利影响。

（十二）募集资金使用的风险

为提高本次重组绩效，本公司将募集配套资金用于与标的公司主营业务相关的建设项目投资。标的公司所处的航空产品行业具有显著的高科技特点，产品研发周期长、生产工艺技术难度高，尽管标的公司已积累了深厚的行业经验和技术沉淀，但在实施相关募集资金投资项目时仍将面临各种挑战，该等投资项目能否在预定期限内达产、达产后能否达到预期的盈利能力存在一定的不确定性，提请投资者关注本次重组募集配套资金的使用及效益释放过程中存在的风险。

（十三）部分土地权属待规范的风险

截至本报告书摘要签署日，标的公司成飞集团部分土地正在办理土地使用权证。

成飞集团权属证明文件待完善的土地共涉及22宗，总面积367.70万平方米，评估值为317,949.68万元，占本次重组注入资产评估值合计1,554,136.79万元的比例为20.46%。上述22宗土地原为登记在成飞集团名下的划拨土地，该等土地已经四川省国土资源厅《四川省国土资源厅关于核准成都飞机工业（集团）有限责任公司改制土地资产处置总体方案的复函》（川国土资函[2014]370号）核准，同意按原用途以授权经营方式授权成飞集团经营管理，土地使用年期为50年，成飞集团正在办理该等土地的土地使用权证。

预计该等权属完善事项不存在实质性障碍，并且成飞集团控股股东中航工业已经出具承诺，对于该等待规范事项的完成时间以及不能按时完成的处理方案进行了可行安排（具体请见本报告书摘要“第四章 交易标的情况 二、成飞集团 （五）主要资产权属、主要负债、对外担保及关联方资金占用情况”），但仍提请投资者关注该等资产权属待规范事项可能带来的相关风险。

（十四）公司治理风险

本次重大资产重组完成后，中航工业对本公司的持股比例将进一步提高，其对本公司控制力也将相应提升。控股股东可以凭借其控股地位，通过在董事会、股东大会行使表决权等方式决定公司的董事任免、经营决策、项目投资、股利分配等重大决策事项。控股股东对上市公司的控制可能与其他股东存在利益冲突，因此，本公司存在大股东控制的风险。

本公司将通过不断完善公司治理、加强内部控制等措施降低该等风险，并对相关情况进行真实、准确、及时、完整、公平的披露。

（十五）资本市场风险

本次交易将使本公司的生产经营和财务状况发生显著变化，进而影响上市公司股票价格。另外行业的景气度、宏观经济形势、国家经济政策、公司经营状况、投资者心理等因素，都会对股票价格带来影响。因此，本公司提醒投资者，需关注并审慎判断股价波动及股市中可能涉及的相关风险。

释 义

在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

注：1、本报告书摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

2、本报告书摘要中，成飞集成备考财务数据及重组完成后财务指标均未考虑配套融资的影响。

第一章 本次交易概述

一、本次交易具体方案

本次交易方案包括发行股份购买资产及向特定对象非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。本次交易的主要内容如下：

（一）发行股份购买资产

2014年5月16日及2014年11月14日，本公司与中航工业、洪都集团、华融公司订立了附条件生效的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产之补充协议》，本公司向中航工业、华融公司及洪都集团三家资产注入方定向发行股份，购买沈飞集团100%股权、成飞集团100%股权及洪都科技100%股权。

本次重组发行股份购买资产的交易金额以中联评估出具并经国务院国资委备案的评估报告确定的资产评估结果为准。根据中联评估出具的标的资产评估报告，以2014年3月31日为评估基准日，标的资产评估值合计1,554,136.79万元。鉴于标的资产的评估结果尚需经国务院国资委备案，若最终经备案的评估结果发生变化，则本次发行股份购买资产的交易价格将相应调整。

（二）发行股份募集配套资金

为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，本次重组还将募集配套资金。2014年5月16日及2014年11月14日，本公司与中航工业、华融公司、中航飞机、中航机电、中航资本、中航科工、中航电子、中航技、航晟投资及腾飞投资订立了附条件生效的《股份认购合同》及《股份认购合同之补充合同》，本公司拟向中航工业、华融公司、中航飞机、中航机电、中航资本、中航科工、中航电子、中航技、航晟投资及腾飞投资非公开发行股份募集现金，募集配套资金金额预计不超过518,045.60万元，本次拟募集配套资金将全部用于与标的公司主业相关的建设项目投资。

本次重组募集配套资金金额不超过本次交易总金额的25%，交易总金额=本次交易金额+募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分，其中本次交易金额依据标的资产经国务院国资委备案的评估结果确定，本次重组不存在募集配套资金支付现金对价的情况。

鉴于标的资产的评估结果尚需经国务院国资委备案，若最终经备案的评估结果发生变化，则本次发行股份募集配套资金金额将相应调整，以确保最终募集配套资金金额不超过本次交易总金额的25%。

二、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、积极推动国企主业资产整体上市

2006年12月，国务院国资委在《关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》中指出“大力推进改制上市，提高上市公司质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司”。按照上述文件精神，中航工业近年来积极推进旗下各专业板块资产的整体上市。

本次交易为落实国务院国资委积极推进的中央企业整体上市的精神，按照中航工业各业务板块专业化整合的发展战略，以成飞集成作为上市平台，将中航工业旗下歼击机及空面导弹等业务注入成飞集成，以实现中航工业防务装备核心业务及资产的整体上市。

2、适应新形势下军工行业发展要求

根据2007年原国防科工委、国家发改委及国务院国资委联合发布的《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》以及原国防科工委先后发布的《关于大力发展国防科技工业民用产业的指导意见》、《关于非公有制经济参与国防科技工业建设的指导意见》和《军工企业股份制改造实施暂行办法》等规定，国家鼓励以军工上市公司为平台，吸收社会资源，增强军工企业经营活力和资源配置能力，以推动军工产业持续快速发展，近年来随着上述文件的逐步落实，我国军工企业改革工作已经进入了全面深化阶段。

2010年10月24日，国务院、中央军委联合下发的《关于建立和完善军民结合寓军于民武器装备科研生产体系的若干意见》（国发[2010]37号），明确提出要继续深化军工企业改革，以调整和优化产权结构为重点，通过资产重组、上市、相互参股、兼并收购等多种途径进一步推进军工企业股份制改造。

上述政策系国家有关部门在国际政治环境、国内经济发展等宏观背景下，为了更好地促进国有企业和军工产业通过改革创新实现更快更好发展而提出的政策指引。通过本次交易，中航工业通过将旗下防务装备核心业务资产注入成飞集成，一方面使得该等优质军工资产得以依托上市平台更好地吸收社会资源，获得较强的融资能力，为壮大航空产品科研生产能力、增强可持续发展能力提供有力支撑；另一方面，本次交易将优化军工企业产权结构，激发经营活力，从经营管理和体制机制方面增强企业综合竞争力。

3、满足航空工业的专业化整合战略需要

2008年11月6日，经《国务院关于组建中国航空工业集团公司有关问题的批复》（国务院国函[2008]95号）批准，中航工业在原中航一集团、原中航二集团全部所属企事业单位基础上组建成立。中航工业的组建，从体制创新、专业化重组、资源优化配置、军民结合发展角度，对我国航空工业进行结构调整和布局优化，进一步激发了我国航空工业内生动力，显著提高产业发展软实力，促进航空工业转型升级，实现全面协调可持续发展。

中航工业成立后，积极推动专业化整合和资本化运作，着力打造防务装备、运输机、直升机、通用飞机、发动机、机载设备与系统、航空研究、飞行试验、贸易物流、资产管理、工程规划建设、汽车等产业板块，围绕各业务板块相关上市公司对主营业务进行资源整合。本次交易将进一步推进中航工业防务装备业务板块的资源整合，优化管理和产权关系，是中航工业贯彻国务院对其发展“充分体现专业化、特色化，突出航空主业，推进与社会资源的结合，提高资源使用效率。同时，强化创新，军民统筹，协调发展，提高综合效益”的要求、践行我国航空工业专业化整合发展战略的具体举措。

（二）本次交易的目的

1、提高上市公司资产质量，增强上市公司综合竞争力

本次重组有利于上市公司完善和优化产业结构、提升盈利能力及增强整体竞争实力。本次交易注入资产的业务涉及歼击机及空面导弹等防务航空装备和相关衍生民用产品研发、制造和销售，从业务结构、资产体量、盈利能力等方面均将给本公司带来显著提升。

本次交易完成后，上市公司业务范围将从汽车模具和锂电池等业务扩展到防务航空装备业务，形成军品主业突出、民品布局合理的产业结构，产品类型更加丰富。本次资产注入后，上市公司的资产规模、盈利能力将得到大幅提升；公司得以整合中航工业防务装备业务板块雄厚的技术资源、市场资源以及优秀的人力资源，通过丰富产品类型、延伸产业链条、形成协同效应，增强公司抗风险能力，进一步提升公司的可持续发展能力和综合竞争力。

2、实施专业化整合，促进航空装备业务的快速发展

通过本次重组，成飞集成将成为中航工业防务装备核心业务资产整体上市的平台。这一方面有利于在统一的控股平台下，实现内部业务资源共享，理顺研发、生产链条，在专业化分工的基础上实现各防务装备企业的协同发展；另一方面有利于充分利用资本市场的资源配置功能，筹集资金投入研发生产，改善企业治理结构，打造具有较强全球市场竞争力的新型航空装备企业。

三、本次交易的决策过程

（一）本次交易进展及已经履行的批准程序

1、2013年12月23日，中航工业召开了党组会和管委会联席会议，审议并通过了防务装备板块核心业务资产整体重组上市的有关事项；

2、2014年4月15日，中航工业召开了党组会和管委会联席会议，审议并通过了参与本次配套融资的有关事项；

3、2014年4月30日，洪都集团召开了总经理办公会议，批准参与本次交易有关事项；

4、2014年5月9日，华融公司下发《关于对参与认购成飞集成非公开发行股份项目方案的批复》，批准参与本次交易有关事项；

5、2014年5月9日，配套融资认购方航晟投资及腾飞投资的执行事务合伙人分别作出决议同意以现金认购成飞集成本次配套融资所发行的股份；2014年5月14日，配套融资认购方中航技的董事会审议并通过了以现金认购成飞集成本次配套融资所发行股份的相关议案；2014年5月16日，中航飞机、中航资本、中航机电、中航科工及中航电子的董事会分别审议并通过了以现金认购成飞集成本次配套融资所发行股份的相关议案；2014年6月12日，中航电子的股东大会审议并通过了以现金认购成飞集成本次配套融资所发行股份的相关议案； 2014年7月22日，中航科工的股东大会审议并通过了以现金认购成飞集成本次配套融资所发行股份的相关议案；2014年8月6日，中航资本的股东大会审议并通过了以现金认购成飞集成本次配套融资所发行股份的相关议案。

6、2014年5月16日，本次重组通过国务院国资委的预审核；

7、2014年5月16日，本公司第五届董事会第五次会议审议通过《四川成飞集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案；

8、2014年7月19日，中航工业董事会审议并通过了《关于集团防务类资产重组有关事项的议案》同意参与本次重组；

9、2014年11月14日，本公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。

（二）本次交易尚需履行的批准程序

本次重组尚需取得下述批准或核准：

1、国家国防科技工业主管部门对于本次重组的批准；

2、国务院国资委对本次交易标的资产的评估结果进行备案；

3、国务院国资委批准本次重大资产重组；

4、本公司股东大会审议通过本次重组的相关议案；

5、中国证监会核准本次交易；

6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

四、交易对方、交易标的及交易价格

（一）交易对方

1、发行股份购买资产的交易对方

本次发行股份购买资产交易对方为中航工业、华融公司和洪都集团。

2、募集配套资金的认购对象

本次配套融资拟全部向特定对象非公开发行，认购对象为十名特定投资者，具体包括：中航工业、华融公司、中航飞机、中航机电、中航资本、中航科工、中航电子、中航技、航晟投资及腾飞投资。

（二）交易标的

本次交易标的为沈飞集团100%股权、成飞集团100%股权及洪都科技100%股权。

（三）交易价格

本次重组发行股份购买的标的资产交易价格以经具有证券、期货业务资格的评估机构出具并经国务院国资委备案的评估报告确定的资产评估结果为准。

根据中联评估出具的三家标的公司的评估报告，以2014年3月31日为基准日，标的公司的账面价值合计为817,116.30万元，评估值合计为1,554,136.79万元，合计评估增值737,020.49万元，增值率为90.20%。具体情况如下：

（下转B10版）