证券时报多媒体数字报

  证券代码：002190 证券简称：成飞集成 公告编号：2014-074

  四川成飞集成科技股份有限公司

  第五届董事会第八次会议决议公告

  本公司及本公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  四川成飞集成科技股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会第八次会议（下称“本次会议”）于2014年11月14日在成都以现场会议方式召开，本次会议由公司董事长张剑龙先生召集并主持。召开本次会议的通知及相关资料已于2014年11月9日以电子邮件、书面送达方式送达各位董事。本次会议应出席的董事9人，实际出席会议的董事9人。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规及规范性文件和《公司章程》的规定。

  本次会议审议通过了以下议案：

  一、审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法（2014年）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为公司符合实施发行股份购买资产并募集配套资金的要求及各项条件。

  表决情况：有效表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

  （一）本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案

  本次交易方案由以下两部分组成：

  1、公司拟向中国航空工业集团公司、中国华融资产管理股份有限公司及江西洪都航空工业集团有限责任公司发行股份购买资产。

  2、公司拟向中国航空工业集团公司、中国华融资产管理股份有限公司、中航飞机股份有限公司、中航资本控股股份有限公司、中航工业机电系统股份有限公司、中国航空科技工业股份有限公司、中航机载电子股份有限公司、中航技进出口有限责任公司、沈阳航晟投资管理中心（有限合伙）及成都腾飞企业投资管理中心（有限合伙）10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。募集资金总额不超过本次发行股份购买资产并募集配套资金交易总金额的25%。

  本次募集配套资金以本次发行股份购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

  表决情况：有效表决票数4票，同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事许培辉、张剑龙、杨卫东、刘宗权、黄绍浒回避了表决。

  （二）本次发行股份的种类和面值

  本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决情况：有效表决票数4票，同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事许培辉、张剑龙、杨卫东、刘宗权、黄绍浒回避了表决。

  （三）本次股份发行的方式

  本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式。

  表决情况：有效表决票数4票，同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事许培辉、张剑龙、杨卫东、刘宗权、黄绍浒回避了表决。

  （四）本次发行股份购买资产并募集配套资金的发行对象

  1、本次发行股份购买资产的发行对象为中国航空工业集团公司、中国华融资产管理股份有限公司及江西洪都航空工业集团有限责任公司。

  2、本次募集配套资金的发行对象为中国航空工业集团公司、中国华融资产管理股份有限公司、中航飞机股份有限公司、中航资本控股股份有限公司、中航工业机电系统股份有限公司、中国航空科技工业股份有限公司、中航机载电子股份有限公司、中航技进出口有限责任公司、沈阳航晟投资管理中心（有限合伙）及成都腾飞企业投资管理中心（有限合伙）10名特定投资者。

  表决情况：有效表决票数4票，同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事许培辉、张剑龙、杨卫东、刘宗权、黄绍浒回避了表决。

  （五）发行价格与定价依据

  1、本次发行股份购买资产的发行价格与定价依据

  本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会（第五届董事会第五次会议）决议公告日。

  本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价为16.65元/股（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）；2014年5月15日，公司2013年度股东大会审议通过了2013年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），在考虑分红除息因素后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为16.60元/股。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需公司股东大会批准。

  2、本次募集配套资金的发行价格与定价依据

  本次募集配套资金的定价基准日为公司审议本次配套融资的董事会（第五届董事会第五次会议）决议公告日。

  本次募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价为16.65元/股（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）；2014年5月15日，公司2013年度股东大会审议通过了2013年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金股利0.50元（含税），在考虑分红除息因素后，本次募集配套资金的发行价格调整为16.60元/股。本次募集配套资金的最终发行价格尚需公司股东大会批准。

  3、发行价格的调整

  除前述公司2013年度利润分配外，在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产和募集配套资金的发行价格进行相应调整。

  表决情况：有效表决票数4票，同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事许培辉、张剑龙、杨卫东、刘宗权、黄绍浒回避了表决。

  （六）发行数量

  1、本次发行股份购买资产的股份数量

  公司本次购买标的资产拟发行股份的数量按照公司股份的发行价格和标的资产的最终交易价格计算。根据中联资产评估集团有限公司出具的标的资产评估报告，截至2014年3月31日，标的资产的评估值合计为1,554,136.79万元，本次发行股份购买资产拟发行的股份数量为936,226,987股。标的资产评估报告尚未经国有资产管理部门备案，若国有资产管理部门对标的资产的评估值进行调整，将依据国有资产管理部门调整后的评估值确定标的资产的最终交易价格，进而确定本次发行股份购买资产最终发行的股份数量。

  公司董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况确定本次发行股份购买资产最终发行的股份数量。

  本次发行股份购买资产的发行股份数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

  2、本次募集配套资金发行股份的数量

  本次募集配套资金的金额不超过本次发行股份购买资产并募集配套资金交易总金额的25%，且不超过5,180,455,956元。按照16.60元/股的发行价格计算，本次募集配套资金发行股份的数量不超过312,075,660股。标的资产评估报告尚未经国有资产管理部门备案，若国有资产管理部门对标的资产的评估值进行调整，将依据国有资产管理部门调整后的评估值确定标的资产的最终交易价格及本次募集配套资金的最终金额，进而确定本次募集配套资金最终发行的股份数量。

  公司董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况确定本次募集配套资金最终发行的股份数量。

  本次配套融资的发行股份数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

  3、发行数量的调整

  除前述公司2013年度利润分配外，在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，则发行股份数量也随之进行调整。

  表决情况：有效表决票数4票，同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事许培辉、张剑龙、杨卫东、刘宗权、黄绍浒回避了表决。

  （七）本次发行股份购买资产的标的资产

  本次发行股份拟购买的标的资产为：

  1、沈阳飞机工业（集团）有限公司100%股权（其中：中国航空工业集团公司持有其94.15%股权，中国华融资产管理股份有限公司持有其5.85%股权）；

  2、成都飞机工业（集团）有限责任公司100%股权（中国航空工业集团公司持有其100%股权）；

  3、江西洪都科技有限责任公司100%股权（江西洪都航空工业集团有限责任公司持有其100%股权）。

  表决情况：有效表决票数4票，同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事许培辉、张剑龙、杨卫东、刘宗权、黄绍浒回避了表决。

  （八）本次发行股份购买资产的标的资产定价依据及交易价格

  交易价格以标的资产经具有证券从业资格的评估机构评估并经国有资产管理部门备案后的评估值为基础确定。根据中联资产评估集团有限公司出具的标的资产评估报告，截至2014年3月31日，标的资产的评估值合计为1,554,136.79万元。据此确定标的资产的交易价格为1,554,136.79万元。

  标的资产的评估结果尚未经国有资产管理部门备案。标的资产最终的交易价格将依据国有资产管理部门备案的评估结果确定。公司董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况确定标的资产最终的交易价格。

  表决情况：有效表决票数4票，同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事许培辉、张剑龙、杨卫东、刘宗权、黄绍浒回避了表决。

  （九）期间损益归属

  标的资产在评估基准日（不含评估基准日当日）至资产交割日当月月末的期间（下称“损益归属期间”）在运营过程中所产生的损益，由公司享有或承担。

  损益归属期间，如沈阳飞机工业（集团）有限公司、成都飞机工业（集团）有限责任公司、江西洪都科技有限责任公司有向股东分派现金红利的事项，则相关交易对方应在交割日，以所获派现金红利同等金额的现金，向公司进行补偿。

  表决情况：有效表决票数4票，同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事许培辉、张剑龙、杨卫东、刘宗权、黄绍浒回避了表决。

  （十）标的资产的过户及违约责任

  根据公司与本次发行股份购买资产的各发行对象签署的《发行股份购买资产协议》，各发行对象于先决条件全部成就后的30个工作日内或另行约定的其他日期进行交割，各发行对象应于交割日或之后协助尽快办理将标的资产登记于公司名下的变更登记手续，公司应当给予必要的协助。

  根据上述《发行股份购买资产协议》，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议；违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

  表决情况：有效表决票数4票，同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事许培辉、张剑龙、杨卫东、刘宗权、黄绍浒回避了表决。

  （十一）限售期

  1、本次发行股份购买资产的股份限售期

  中国航空工业集团公司、江西洪都航空工业集团有限责任公司以资产认购的公司本次发行的股份，自上市之日起三十六个月内不得转让。本次发行股份购买资产完成后六个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后六个月期末收盘价低于发行价的，中国航空工业集团公司、江西洪都航空工业集团有限责任公司在本次发行股份购买资产中以资产认购取得的公司股份将在上述限售期基础上自动延长六个月。

  中国华融资产管理股份有限公司以资产认购的公司本次发行的股份，自上市之日起十二个月内不得转让。

  本次发行结束后，发行对象基于本次认购而享有的成飞集成送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。限售期届满后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

  2、本次募集配套资金发行股份的股份限售期

  本次募集配套资金向中国航空工业集团公司、中国华融资产管理股份有限公司、中航飞机股份有限公司、中航资本控股股份有限公司、中航工业机电系统股份有限公司、中国航空科技工业股份有限公司、中航机载电子股份有限公司、中航技进出口有限责任公司、沈阳航晟投资管理中心（有限合伙）、成都腾飞企业投资管理中心（有限合伙）发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让。

  本次发行结束后，发行对象基于本次认购而享有的成飞集成送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若认购方所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。限售期届满后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

  表决情况：有效表决票数4票，同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事许培辉、张剑龙、杨卫东、刘宗权、黄绍浒回避了表决。

  （十二）配套融资资金用途

  根据本次发行股份购买资产标的公司的主营业务及发展需要，本次募集配套资金拟用于标的公司核心军品研发、试制、生产能力建设、服务保障以及民用飞机零件制造能力建设等方向。本次配套融资投资项目概况如下：

  ■

  若本次配套融资实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟使用募集资金数额，公司将根据实际募集配套资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若本次募集资金到位时间与募投项目实施进度不一致，公司将根据实际需要另行筹措资金先行投入，待募集资金到位后予以全额置换。

  表决情况：有效表决票数4票，同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事许培辉、张剑龙、杨卫东、刘宗权、黄绍浒回避了表决。

  （十三）上市地点

  本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  表决情况：有效表决票数4票，同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事许培辉、张剑龙、杨卫东、刘宗权、黄绍浒回避了表决。

  （十四）本次发行股份购买资产并募集配套资金前公司滚存未分配利润安排

  公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东按照发行后股份比例共享。

  表决情况：有效表决票数4票，同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事许培辉、张剑龙、杨卫东、刘宗权、黄绍浒回避了表决。

  （十五）决议有效期

  本次发行股份购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份购买资产并募集配套资金的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份购买资产并募集配套资金实施完成日。

  表决情况：有效表决票数4票，同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事许培辉、张剑龙、杨卫东、刘宗权、黄绍浒回避了表决。

  本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

  三、审议通过了《<四川成飞集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

  本次会议审议通过了公司就本次重大资产重组编制的《四川成飞集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，具体内容详见巨潮资讯网。

  表决情况：有效表决票数4票，同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事许培辉、张剑龙、杨卫东、刘宗权、黄绍浒回避了表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、审议通过了《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》

  本次会议审议通过了公司分别与本次发行股份购买资产的交易对方于2014年11月14日签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》。

  表决情况：有效表决票数4票，同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事许培辉、张剑龙、杨卫东、刘宗权、黄绍浒回避了表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、审议通过了《关于签署附条件生效的<股份认购合同之补充合同>的议案》

  本次会议审议通过了公司分别与本次配套融资的认购方于2014年11月14日签署的附条件生效的《股份认购合同之补充合同》。

  表决情况：有效表决票数4票，同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事许培辉、张剑龙、杨卫东、刘宗权、黄绍浒回避了表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  六、审议通过了《关于签署附条件生效的<商品供应框架协议>和<综合服务框架协议>的议案》

  本次重组完成后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，仍为中国航空工业集团公司，但公司的关联方以及持续性关联交易将随本次重组完成发生变化。为规范中国航空工业集团公司及其控制的下属企业与本公司及本公司控制的下属企业之间发生的相关交易，公司与中国航空工业集团公司签署了附条件生效的《商品供应框架协议》和《综合服务框架协议》。《商品供应框架协议》和《综合服务框架协议》尚待公司股东大会审议通过，并将于本次重组获批准实施并完成交割后生效，具体内容详见公司在巨潮资讯网发布的关联交易公告。

  表决情况：有效表决票数4票，同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事许培辉、张剑龙、杨卫东、刘宗权、黄绍浒回避了表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  七、审议通过了《关于批准本次重组相关财务报告、盈利预测报告和资产评估报告的议案》

  本次会议审议通过了相关方为本次发行之目的，根据相关规定编制的相关财务报告、盈利预测报告和资产评估报告书。上述报告具体内容详见巨潮资讯网。

  表决情况：有效表决票数4票，同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事许培辉、张剑龙、杨卫东、刘宗权、黄绍浒回避了表决。

  八、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

  董事会认为公司为本次发行聘请的评估机构中联资产评估集团有限公司为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，评估机构与公司及本次发行的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。评估报告的假设前提能够按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。资产评估价值公允、准确。

  表决情况：有效表决票数4票，同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事许培辉、张剑龙、杨卫东、刘宗权、黄绍浒回避了表决。

  九、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合法性及提交法律文件的有效性的说明》

  董事会认为公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2014年）》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、部门规章、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

  表决情况：有效表决票数4票，同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事许培辉、张剑龙、杨卫东、刘宗权、黄绍浒回避了表决。

  十、审议通过了《关于本次交易整体方案符合<上市公司重大资产重组管理办法（2014年）>第四十三条要求的议案》

  董事会认为，公司本次交易整体方案符合《上市公司重大资产重组管理办法（2014年）》第四十三条的相关规定。

  表决情况：有效表决票数4票，同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事许培辉、张剑龙、杨卫东、刘宗权、黄绍浒回避了表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理发行股份购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》

  根据公司本次发行股份购买资产并配套融资的安排，为保证公司相关工作能够有序、高效运行，特提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的全部事宜，包括但不限于：

  1、根据具体情况制定和实施本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、具体认购办法及与本次发行股份购买资产并募集配套资金方案有关的其他事项。

  2、如经国务院国有资产监督管理委员会备案的标的资产评估结果与标的资产评估报告不一致，则依据经国务院国有资产监督管理委员会备案的标的资产评估结果，对本次发行股份购买资产并募集配套资金方案进行相应调整（包括但不限于标的资产交易价格、配套融资金额及发行股份数量）。

  3、如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的要求或反馈意见，对本次发行股份购买资产并募集配套资金方案进行相应调整（包括但不限于标的资产交易价格、配套融资金额及发行股份数量）。如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定和要求对本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案进行调整。

  4、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行股份购买资产并募集配套资金过程中发生的一切协议、合同和文件，办理有关申报事宜。

  5、根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次发行股份购买资产并募集配套资金具体实施的相关事宜。

  6、在本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，根据公司发行股份结果修改《公司章程》有关注册资本等的相应条款，并办理有关政府审批和与本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的资产过户、股权/股份登记及工商变更登记等相关事宜。

  7、在本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，办理本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定及深圳证券交易所上市等相关事宜。

  8、授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的其他一切事宜。

  9、上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份购买资产并募集配套资金的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份购买资产并募集配套资金实施完成日。

  表决情况：有效表决票数4票，同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事许培辉、张剑龙、杨卫东、刘宗权、黄绍浒回避了表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十二、审议通过了《关于修改<募集资金使用管理办法>的议案》

  本次会议审议通过了修改后的公司《募集资金使用管理办法》。修改后的公司《募集资金使用管理办法》详见巨潮资讯网。

  表决情况：有效表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

  十三、审议通过了《关于召开2014年第三次临时股东大会的议案》

  董事会同意于2014年12月26日召开公司2014年第三次临时股东大会。关于召开本次股东大会的通知详见巨潮资讯网。

  表决情况：有效表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

  备查文件：公司第五届董事会第八次会议决议

  特此公告。

  四川成飞集成科技股份有限公司董事会

  2014年11月17日

  证券代码：002190 证券简称：成飞集成 公告编号：201-075

  四川成飞集成科技股份有限公司

  第五届监事会第八次会议决议公告

  本公司及本公司监事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  四川成飞集成科技股份有限公司（下称“公司”）第五届监事会第八次会议（下称“本次会议”）于2014年11月14日在成都以现场会议方式召开，本次会议由公司监事会主席徐辉平先生召集并主持。召开本次会议的通知及相关资料已于2014年11月9日以电子邮件、书面送达方式送达各位监事。本次会议应出席的监事3人，实际出席会议的监事3人。本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规及规范性文件和《公司章程》的规定。

  本次会议审议通过了以下议案：

  一、审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法（2014年）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，监事会认为公司符合实施发行股份购买资产并募集配套资金的要求及各项条件。

  表决情况：有效表决票数3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

  （一）本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案

  本次交易方案由以下两部分组成：

  1、公司拟向中国航空工业集团公司、中国华融资产管理股份有限公司及江西洪都航空工业集团有限责任公司发行股份购买资产。

  2、公司拟向中国航空工业集团公司、中国华融资产管理股份有限公司、中航飞机股份有限公司、中航资本控股股份有限公司、中航工业机电系统股份有限公司、中国航空科技工业股份有限公司、中航机载电子股份有限公司、中航技进出口有限责任公司、沈阳航晟投资管理中心（有限合伙）及成都腾飞企业投资管理中心（有限合伙）10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。募集资金总额不超过本次发行股份购买资产并募集配套资金交易总金额的25%。

  本次募集配套资金以本次发行股份购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

  表决情况：有效表决票数3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

  （二）本次发行股份的种类和面值

  本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决情况：有效表决票数3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

  （三）本次股份发行的方式

  本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式。

  表决情况：有效表决票数3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

  （四）本次发行股份购买资产并募集配套资金的发行对象

  1、本次发行股份购买资产的发行对象为中国航空工业集团公司、中国华融资产管理股份有限公司及江西洪都航空工业集团有限责任公司。

  2、本次募集配套资金的发行对象为中国航空工业集团公司、中国华融资产管理股份有限公司、中航飞机股份有限公司、中航资本控股股份有限公司、中航工业机电系统股份有限公司、中国航空科技工业股份有限公司、中航机载电子股份有限公司、中航技进出口有限责任公司、沈阳航晟投资管理中心（有限合伙）及成都腾飞企业投资管理中心（有限合伙）10名特定投资者。

  表决情况：有效表决票数3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

  （五）发行价格与定价依据

  1、本次发行股份购买资产的发行价格与定价依据

  本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会（第五届董事会第五次会议）决议公告日。

  本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价为16.65元/股（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）；2014年5月15日，公司2013年度股东大会审议通过了2013年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），在考虑分红除息因素后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为16.60元/股。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需公司股东大会批准。

  2、本次募集配套资金的发行价格与定价依据

  本次募集配套资金的定价基准日为公司审议本次配套融资的董事会（第五届董事会第五次会议）决议公告日。

  本次募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价为16.65元/股（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）；2014年5月15日，公司2013年度股东大会审议通过了2013年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金股利0.50元（含税），在考虑分红除息因素后，本次募集配套资金的发行价格调整为16.60元/股。本次募集配套资金的最终发行价格尚需公司股东大会批准。

  3、发行价格的调整

  除前述公司2013年度利润分配外，在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产和募集配套资金的发行价格进行相应调整。

  表决情况：有效表决票数3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

  （六）发行数量

  1、本次发行股份购买资产的股份数量

  公司本次购买标的资产拟发行股份的数量按照公司股份的发行价格和标的资产的最终交易价格计算。根据中联资产评估集团有限公司出具的标的资产评估报告，截至2014年3月31日，标的资产的评估值合计为1,554,136.79万元，本次发行股份购买资产拟发行的股份数量为936,226,987股。标的资产评估报告尚未经国有资产管理部门备案，若国有资产管理部门对标的资产的评估值进行调整，将依据国有资产管理部门调整后的评估值确定标的资产的最终交易价格，进而确定本次发行股份购买资产最终发行的股份数量。

  公司董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况确定本次发行股份购买资产最终发行的股份数量。

  本次发行股份购买资产的发行股份数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

  2、本次募集配套资金发行股份的数量

  本次募集配套资金的金额不超过本次发行股份购买资产并募集配套资金交易总金额的25%，且不超过5,180,455,956元。按照16.60元/股的发行价格计算，本次募集配套资金发行股份的数量不超过312,075,660股。标的资产评估报告尚未经国有资产管理部门备案，若国有资产管理部门对标的资产的评估值进行调整，将依据国有资产管理部门调整后的评估值确定标的资产的最终交易价格及本次募集配套资金的最终金额，进而确定本次募集配套资金最终发行的股份数量。

  公司董事会将提请股东大会授权董事会在上述募集配套资金总额范围内根据实际情况确定本次募集配套资金最终发行的股份数量。

  本次配套融资的发行股份数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

  3、发行数量的调整

  除前述公司2013年度利润分配外，在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，则发行股份数量也随之进行调整。

  表决情况：有效表决票数3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

  （七）本次发行股份购买资产的标的资产

  本次发行股份拟购买的标的资产为：

  1、沈阳飞机工业（集团）有限公司100%股权（其中：中国航空工业集团公司持有其94.15%股权，中国华融资产管理股份有限公司持有其5.85%股权）；

  2、成都飞机工业（集团）有限责任公司100%股权（中国航空工业集团公司持有其100%股权）；

  3、江西洪都科技有限责任公司100%股权（江西洪都航空工业集团有限责任公司持有其100%股权）。

  表决情况：有效表决票数3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

  （八）本次发行股份购买资产的标的资产定价依据及交易价格

  交易价格以标的资产经具有证券从业资格的评估机构评估并经国有资产管理部门备案后的评估值为基础确定。根据中联资产评估集团有限公司出具的标的资产评估报告，截至2014年3月31日，标的资产的评估值合计为1,554,136.79万元，据此确定标的资产的交易价格为1,554,136.79万元。

  标的资产的评估结果尚未经国有资产管理部门备案。标的资产最终的交易价格将依据国有资产管理部门备案的评估结果确定。公司董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况确定标的资产最终的交易价格。

  表决情况：有效表决票数3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

  （九）期间损益归属

  标的资产在评估基准日（不含评估基准日当日）至资产交割日当月月末的期间（下称“损益归属期间”） 在运营过程中所产生的损益，由公司享有或承担。

  损益归属期间，如沈阳飞机工业（集团）有限公司、成都飞机工业（集团）有限责任公司、江西洪都科技有限责任公司有向股东分派现金红利的事项，则相关交易对方应在交割日，以所获派现金红利同等金额的现金，向公司进行补偿。

  表决情况：有效表决票数3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

  （十）标的资产的过户及违约责任

  根据公司与本次发行股份购买资产的各发行对象签署的《发行股份购买资产协议》，各发行对象于先决条件全部成就后的30个工作日内或另行约定的其他日期进行交割，各发行对象应于交割日或之后协助尽快办理将标的资产登记于公司名下的变更登记手续，公司应当给予必要的协助。

  根据上述《发行股份购买资产协议》，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议；违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

  表决情况：有效表决票数3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

  （十一）限售期

  1、本次发行股份购买资产的股份限售期

  中国航空工业集团公司、江西洪都航空工业集团有限责任公司以资产认购的公司本次发行的股份，自上市之日起三十六个月内不得转让。本次发行股份购买资产完成后六个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后六个月期末收盘价低于发行价的，中国航空工业集团公司、江西洪都航空工业集团有限责任公司在本次发行股份购买资产中以资产认购取得的公司股份将在上述限售期基础上自动延长六个月。

  中国华融资产管理股份有限公司以资产认购的公司本次发行的股份，自上市之日起十二个月内不得转让。

  本次发行结束后，发行对象基于本次认购而享有的成飞集成送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。限售期届满后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

  2、本次募集配套资金发行股份的股份限售期

  本次募集配套资金向中国航空工业集团公司、中国华融资产管理股份有限公司、中航飞机股份有限公司、中航资本控股股份有限公司、中航工业机电系统股份有限公司、中国航空科技工业股份有限公司、中航机载电子股份有限公司、中航技进出口有限责任公司、沈阳航晟投资管理中心（有限合伙）、成都腾飞企业投资管理中心（有限合伙）发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让。

  本次发行结束后，发行对象基于本次认购而享有的成飞集成送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若认购方所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。限售期届满后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

  表决情况：有效表决票数3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

  （十二）配套融资资金用途

  根据本次发行股份购买资产标的公司的主营业务及发展需要，本次募集配套资金拟用于标的公司核心军品研发、试制、生产能力建设、服务保障以及民用飞机零件制造能力建设等方向。本次配套融资投资项目概况如下：

  ■

  若本次配套融资实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟使用募集资金数额，公司将根据实际募集配套资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若本次募集资金到位时间与募投项目实施进度不一致，公司将根据实际需要另行筹措资金先行投入，待募集资金到位后予以全额置换。

  表决情况：有效表决票数3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

  （十三）上市地点

  本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  表决情况：有效表决票数3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

  （十四）本次发行股份购买资产并募集配套资金前公司滚存未分配利润安排

  公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东按照发行后股份比例共享。

  表决情况：有效表决票数3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

  （十五）决议有效期

  本次发行股份购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份购买资产并募集配套资金的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份购买资产并募集配套资金实施完成日。

  表决情况：有效表决票数3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

  三、审议通过了《<四川成飞集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

  本次会议审议通过了公司就本次重大资产重组编制的《四川成飞集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

  表决情况：有效表决票数3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、审议通过了《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》

  本次会议审议通过了公司分别与本次发行股份购买资产的交易对方于2014年11月14日签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》。

  表决情况：有效表决票数3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

  （下转B12版）