证券时报多媒体数字报

声 明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》及其他有关法律、法规、规范性文件,以及江苏旷达汽车织物集团股份有限公司(以下简称“江苏旷达”或“本公司”、“公司”)《公司章程》制订。

2、本激励计划为限制性股票激励计划，其股票来源为公司向激励对象定向发行新股。

3、本激励计划拟向激励对象授予权益总计1,500万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划签署时公司股本总额25,000万股的6%。

4、本激励计划授予的激励对象共计118人，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员。公司独立董事、监事不在本计划的激励对象范围之内。持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系亲属未参与本计划。

5、本激励计划授予的限制性股票的授予价格为9.42元。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息、向老股东定向增发新股等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。

6、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、向老股东定向增发新股等事宜，限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

7、本激励计划有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。本激励计划有效期为自授予日起51个月。本激励计划授予限制性股票自授予日起满15个月后，满足解锁条件的激励对象可以在未来39个月内按30%：40%：30%的比例分三期解锁。

8、本激励计划的解锁考核年度为2015年-2017年，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以完成绩效考核指标作为激励对象的解锁条件。本激励计划的考核包括公司层面考核和激励对象层面考核。激励对象已获授的限制性股票权益能否解锁将根据公司、激励对象两个层面的考核结果共同确定，必须同时满足公司层面和激励对象层面考核要求，方可按比例解锁。

公司层面的考核指标为：

注：表中所指净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为计算依据。

在公司层面考核达标的基础上，根据激励对象层面考核结果得分，按其相应比例解锁。激励对象层面考核的等级依据综合考核评分结果共分为A、B、C、D四个等级，每一等级对应的解锁比例如下表所示：

若公司层面的考核指标完成，激励对象当期可解锁的限制性股票根据其激励对象层面的考核结果按比例解锁；反之，若公司层面的考核指标未完成，无论激励对象层面的考核是否达标，均不可解锁。未能解锁的限制性股票将由公司以回购价格回购并注销。

9、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

10、公司因实施本激励计划发行股票所筹集的资金全部用于补充公司流动资金。

11、本激励计划由薪酬与考核委员会拟订，提交董事会审议通过，经中国证监会备案无异议后，由股东大会审议通过后方可实施。股东大会在对本激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。

12、自股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

13、本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。

第一章 释义

第二章 总则

为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员对实现公司持续、快速、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，公司依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制订本激励计划。

本激励计划由薪酬与考核委员会拟订，提交董事会审议通过，经中国证监会备案无异议后，由股东大会审议通过后方可实施。股东大会在对本激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。

一、制订本计划所遵循的基本原则

1、公平、公正、公开；

2、激励和制约相结合；

3、实现股东利益、公司利益和激励对象利益相一致，促进公司可持续健康发展；

4、维护股东权益，为股东带来更高效更持续的回报。

二、实施本计划的目的

本激励计划的目的在于建立与公司业绩和长期战略紧密挂钩的长期激励机制，有效地将股东、公司和激励对象三方利益结合在一起，促使公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员的薪酬收入与公司业绩表现相结合，使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致，促进公司经营目标与长远战略的实现，进而实现公司利益最大化及股东价值最大化。

三、本激励计划的管理机构

1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。

2、董事会是本激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划，报中国证监会备案和股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

3、监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。

4、公司独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

第三章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定

（一）激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本计划的激励对象为实施本计划时在公司任职的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员。公司现任的独立董事和监事不参与本激励计划。本次激励对象中不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系亲属。

激励对象承诺：只接受本公司激励，接受本公司股权激励时未成为其他公司的股权激励对象，并且在本计划实施完毕前不再接受其他公司的股权激励。

三、授予激励对象的范围

本计划权益授予的激励对象共计118人，占公司截至2014年10月31日在册员工总人数2,525人的4.67%。授予激励对象人员包括：

1、公司董事、高级管理人员共7人，占激励对象总人数的5.93%；

2、公司中层管理人员、核心技术（业务）人员111人，占激励对象总人数的94.07%；

具体激励对象名单及其分配比例由董事会审定，监事会核查。授予激励对象的姓名和职务详见《限制性股票激励计划激励对象人员名单》。

四、授予激励对象的核实

1、本激励计划经董事会审议通过后，监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在公司审批本激励计划的股东大会上予以说明。

2、经董事会调整的激励对象名单亦应经监事会核实。

第四章 股权激励计划具体内容

一、限制性股票激励计划

（一）本计划的股票来源

本计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。

（二）拟授予的限制性股票数量

公司拟向激励对象授予1,500万股限制性股票，占本激励计划签署时公司股本总额25,000万股的6%。

（三）授予激励对象的人员名单及分配情况

单位：万股

1、上述任何一名激励对象通过本激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。

2、本计划激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划。

3、本次激励对象不包括公司独立董事、监事；亦不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系亲属。

4、本次激励对象同时为公司股东、或同时为公司董事时，应履行回避表决的义务

（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期

1、有效期

本激励计划的有效期为51个月，自限制性股票授予之日起计算。

2、授予日

本激励计划授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、股东大会审议通过后由董事会确定。授予日必须为交易日，且不得为下列期间：

（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

3、锁定期

授予的限制性股票分三期解锁，锁定期自授予日起分别为15个月、27个月、39个月。

4、解锁期

本计划授予的限制性股票解锁安排如下表所示：

在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票不得解锁，由公司以回购价格回购并注销。

5、禁售期

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事、高级管理人员及根据本激励计划被授予股份数量为30万股及以上的人员，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。

（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）所有激励对象离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（4）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

1、授予价格

本计划授予的限制性股票授予价格为每股9.42元。

2、本计划授予价格的确定方法

授予的限制性股票授予价格依据本计划草案摘要公告前 20个交易日公司股票交易均价（前20 个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）18.827元的 50%，即每股9.42元。

（六）限制性股票的授予与解锁条件

1、限制性股票的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

④董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

2、限制性股票的解锁条件

本激励计划的考核包括公司层面考核和激励对象层面考核，激励对象已获授的限制性股票权益能否解锁将根据公司、激励对象两个层面的考核结果共同确定，必须同时满足公司层面和激励对象层面考核要求。

（1）公司层面考核要求

①锁定期考核指标

公司限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

②公司解锁期前一年度业绩考核要求

本计划在2015年-2017 年会计年度中，分年度对公司业绩指标进行考核，以完成到公司层面考核指标作为激励对象当年度的解锁条件之一。

公司层面的考核指标为净利润增长率，净利润增长率指标以2013年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为基数。

在本激励计划有效期内，公司对每个解锁期考核指标如下表所示：

注：表中所指净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为计算依据。

（2）激励对象层面的考核要求

根据《实施考核管理办法》，激励对象层面的考核等级依据综合考核评分结果共分为A、B、C、D四个等级评分，在完成公司考核指标前提下，激励对象层面考核结果在C以上（即考核综合评分60分及以上）为考核达标，激励对象可按照当期股权激励计划的相关规定对该解锁期内所获授的权益申请解锁，根据激励对象层面考核结果得分，按其相应比例解锁，即：

个人当年实际解锁额度＝个人当年计划解锁额度*解锁比例

因个人考核结果而产生的个人当年计划解锁额度和个人当年实际解锁额度之间的差额不可递延，将由公司以回购价格回购并注销。

激励对象层面的考核每一等级对应的解锁比例如下表所示：

若公司层面的考核指标完成，激励对象当期可解锁的限制性股票根据其激励对象层面的考核结果按比例解锁；反之，若公司层面的考核指标未完成，无论激励对象层面的考核是否达标，均不可解锁。未能解锁的限制性股票将由公司以回购价格回购并注销。

（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序

1、限制性股票授予数量的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

（2）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（3）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

2、授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

（2）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

（3）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格； n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

（4）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

3、限制性股票激励计划调整的程序

股东大会授权董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和价格。公司聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。因其他原因需要调整限制性股票数量、价格或其他条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

（八）限制性股票的回购注销

若在授予日后公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格及回购数量不进行调整。

若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发现金红利、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应当按照调整后的数量和回购价格对激励对象获授的尚未解锁的限制性股票及基于此部分获得的其他江苏旷达股票进行回购。

调整方法如下：

1、限制性股票回购数量调整的方法

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q为调整后的限制性股票数量。

（2）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（3）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

2、限制性股票回购价格的调整方法

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

（2）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

（3）配股

限制性股票授予后，公司实施配股的，公司如按本计划规定回购注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解锁的限制性股票的回购价格，按授予价格或本次配股前已调整的回购价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。

（4）派息

P＝P0- V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

3、限制性股票回购数量或回购价格的调整程序

股东大会授权董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量或回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。

因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

4、限制性股票回购注销的程序

公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后七个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并通过登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后十五个工作日内，公司注销该部分股票。

第五章 股权激励计划的变更、终止

一、公司情况发生变化

(一)公司发生控制权变更时，股权激励计划不做处理，仍按照本计划执行。

(二)公司分立、合并时，各股东应在公司合并、分立的相关协议中承诺继续实施本计划，根据实际情况可对计划内容进行调整，但不得无故改变激励对象、本激励计划所授出的限制性股票授予价格和解锁条件。

(三)激励对象所在子公司发生控制权变更激励对象在江苏旷达控股子公司任职的，若江苏旷达失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在未控股的子公司任职的，已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分回购注销，回购价格为授予价格。

(四)在本计划有效期内，公司如因出现如下情形之一而失去实施股权激励计划的资格，终止实施本计划，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票由公司进行回购注销，回购价格为授予价格。

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3、中国证监会认定的其他情形。

二、激励对象个人情况变化的处理方式

(一) 激励对象发生职务变更

1、激励对象发生职务变更，但仍在本激励计划范围内的，其获授的限制性股票仍然按照本计划规定的程序进行授予、锁定和解锁。

2、激励对象因不能胜任原有岗位发生职务下降而不属于本激励计划范围内的，则已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分进行回购注销，回购价格为授予价格。

3、激励对象担任监事或其他因组织调动不能持有公司限制性股票的职务，则已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分进行回购注销，回购价格为授予价格。

4、激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，则已解锁股票不做处理，未解锁部分作废，由公司对未解锁部分进行回购注销，回购价格为授予价格与回购时市价的孰低值。

(二) 激励对象主动离职

激励对象主动辞职的，已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分进行回购注销，回购价格为授予价格。

(三) 激励对象被动离职

激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分进行回购注销，回购价格为授予价格。

(四) 激励对象退休

激励对象退休的，在情况发生之日，其获授的限制性股票按照本计划规定程序进行授予、锁定和解锁，且董事会有权决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

(五) 激励对象丧失劳动能力而离职

1、激励对象因公受伤、丧失劳动能力而离职的，在情况发生之日，其获授的限制性股票仍然按照本计划规定的程序进行授予、锁定和解锁，且董事会有权决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

2、激励对象非因公受伤、丧失劳动能力而离职的，已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分进行回购注销，回购价格为授予价格。

(六) 激励对象死亡

1、激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，已解锁股票由法定继承人继承，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分进行回购注销，回购价格为授予价格加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息，回购金额由法定继承人继承。

2、激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司对未解锁部分进行回购注销，回购价格为授予价格。

(七) 激励对象个人绩效考核未达标

限制性股票解锁前一年度激励对象绩效考核等级为“未达标”，不能胜任原有岗位的，当年应解锁的股票作废，由公司对未解锁部分进行回购注销，回购价格为授予价格。

(八) 在本计划有效期内，激励对象如因出现如下情形之一而失去参与股权激励计划的资格：

1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

4、董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。

激励对象根据本计划获授且已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格进行回购注销，回购价格为授予价格与回购时市价的孰低值。

三、其他未说明的情况

1、公司或激励对象发生其他上述未列明之情形时，由董事会根据上述原则对其持有的限制性股票进行处理。

2、若授予日后至解锁日前，公司发生资本公积转增股本、派发现金红利、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司需对回购价格、回购数量进行调整，具体调整办法详见本计划第四章。

第六章 附则

一、本计划在中国证监会备案无异议、股东大会审议通过后生效；

二、本计划由董事会负责解释。

江苏旷达汽车织物集团股份有限公司董事会

二〇一四年十一月十五日