证券时报多媒体数字报

  证券代码：002660 证券简称：茂硕电源 公告编号：2014-105

  茂硕电源科技股份有限公司

  第三届董事会2014年第10次

  临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  茂硕电源科技股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会2014年第10次临时会议通知及会议资料已于2014年11月10日以电子邮件等方式送达各位董事。会议于2014年11月17日以现场及通讯表决方式召开。本次会议应当参加表决董事5名，实际参加表决董事5名。会议由董事长顾永德先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会于2014年10月23日公布并于2014年11月23日起施行）及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，公司董事会认为，公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

  （二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

  公司拟发行股份及支付现金购买资产并发行股份募集配套资金，发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

  1、发行股份及支付现金购买资产

  公司拟以非公开发行1,870万股股份及支付现金3,009.60万元的方式购买方笑求、蓝顺明合计持有的湖南省方正达电子科技有限公司（以下简称“湖南方正达”）55%股权。

  本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案及表决结果如下：

  （1）交易对方

  方笑求、蓝顺明为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方。

  （表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

  （2）标的资产

  方笑求、蓝顺明合计持有的湖南方正达55%股权。

  （表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

  （3）交易价格

  标的资产的交易价格根据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的评估值确定。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的“中企华评报字（2014）第3646号”《茂硕电源科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的湖南省方正达电子科技有限公司股东全部权益价值项目评估报告》，标的资产截至评估基准日2014年7月31日的评估值合计为19,205.6755万元，标的资产的交易价格为19,166.40万元。

  （表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

  （4）期间损益归属

  在交易基准日至交割日期间，标的资产产生的盈利由标的资产交割完成后湖南方正达各股东按照持股比例共享；标的资产产生的亏损由交易对方承担并在标的资产交割审计报告出具后10日内以现金方式一次性补足。

  （表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

  （5）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

  本次发行股份及支付现金购买资产事项经中国证监会核准后及时办理完成标的资产的交割手续。交易对方若未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿责任。

  （表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

  （6）发行股份的种类和面值

  本次发行股份购买资产发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

  （表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

  （7）发行方式

  本次发行股份购买资产发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。

  （表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

  （8）发行价格

  本次发行股份购买资产发行股份的定价基准日为公司本次董事会会议决议公告日。本次发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%，即8.64元/股。本次发行股份前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则对发行价格作相应除权、除息处理。

  （表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

  （9）发行数量

  公司本次拟向交易对方发行的股份数量合计1,870万股。本次发行股份前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行数量。最终以中国证监会核准的发行数量为准。

  （表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

  （10）发行对象及认购方式

  本次发行股份购买资产发行股份的发行对象为湖南方正达现有股东方笑求、蓝顺明，方笑求、蓝顺明以合计持有的湖南方正达的46.36%股权（包括方笑求持有的湖南方正达的23.18%股权，蓝顺明持有的湖南方正达的23.18%股权）进行认购。

  （表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

  （11）滚存未分配利润的处理

  公司在本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润由新老股东按照本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后的股份比例共享。

  （表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

  （12）锁定期安排

  ①公司向方笑求发行的股份自股份发行结束（股份在证券登记公司登记完成）之日起36个月内不转让。

  ②公司向蓝顺明发行的股份自股份发行结束（股份在证券登记公司登记完成）之日起15个月内不转让，且公司向蓝顺明发行的股份按照以下比例分批解锁：a.自股份发行结束（股份在证券登记公司登记完成）之日起15个月后解锁25%；b.自股份发行结束（股份在证券登记公司登记完成）之日起24个月后解锁25%；c.自股份发行结束（股份在证券登记公司登记完成）之日起36个月后解锁50%。

  ③前述锁定期届满后，若方笑求、蓝顺明需要按照《盈利预测补偿协议》的约定对公司进行股份补偿，则方笑求、蓝顺明应先对公司进行股份补偿，剩余股份方可解锁转让。

  ④前述锁定期满后可以按照中国证监会及深交所的有关规定进行交易。

  ⑤若方笑求、蓝顺明未来在公司担任监事、监事或高级管理人员职务，将按照中国证监会及深交所关于监事、监事或高级管理人员转让所持上市公司股份的有关规定进行股份转让。

  ⑥若前述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

  （表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

  （13）拟上市地点

  本次发行股份购买资产发行的股份将在深交所上市。

  （表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

  （14）决议有效期

  本次发行股份购买资产的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批准，决议有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施完成日。

  （表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

  2、发行股份募集配套资金

  公司拟同时通过向宗佩民、曹国熊2名特定对象非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金非公开发行股份合计623.33万股，且募集配套资金总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易总金额的25%（本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易总金额=本次发行股份及支付现金购买资产的交易金额+本次发行股份募集配套资金的交易金额-本次发行股份募集配套资金中用于支付现金对价部分的金额）。

  本次发行股份募集配套资金的具体方案及表决结果如下：

  （1）发行股份的种类和面值

  本次发行股份募集配套资金发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

  （表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

  （2）发行方式

  本次发行股份募集配套资金发行股份采用向宗佩民、曹国熊2名特定对象非公开发行的方式。

  （表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

  （3）发行价格

  本次发行股份募集配套资金发行股份的定价基准日为公司本次董事会会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%，即8.64元/股。本次发行股份前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则对发行价格作相应除权、除息处理。

  （表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

  （4）发行数量

  本次发行股份募集配套资金发行623.33万股股份，其中向特定对象宗佩民、曹国熊各发行311.665万股股份，按8.64元/股的发行价格计算，本次发行股份募集配套资金金额为5,385.5712万元，且募集配套资金总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易总额的25%（本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易总金额=本次发行股份及支付现金购买资产的交易金额+本次发行股份募集配套资金的交易金额-本次发行股份募集配套资金中用于支付现金对价部分的金额）。本次发行股份前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行数量。最终以中国证监会核准的发行数量为准。

  （表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

  （5）发行对象及认购方式

  本次发行股份募集配套资金发行股份的发行对象为宗佩民、曹国熊2名特定对象，本次发行股份募集配套资金发行股份的所有发行对象均以现金认购。

  （表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

  （6）滚存未分配利润的处理

  公司在本次发行股份募集配套资金完成前的滚存未分配利润由新老股东按照本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后的股份比例共享。

  （表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

  （7）募集资金用途

  本次发行股份募集的配套资金将用于支付收购湖南方正达8.64%股权的现金对价价款及支付与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的中介机构费用、交易税费等并购费用，剩余部分将用于公司向湖南方正达增资，以提高本次并购重组的整合绩效，但不用于补充公司流动资金。

  （表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

  （8）锁定期安排

  宗佩民、曹国熊认购的本次发行股份募集配套资金发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

  （表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

  （9）拟上市地点

  本次发行股份募集配套资金发行的股份将在深交所上市。

  （表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

  （10）决议有效期

  本次发行股份募集配套资金的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批准，决议有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施完成日。

  本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

  （表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

  （三）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金是否构成关联交易的议案》

  公司向方笑求、蓝顺明发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易，公司向宗佩民、曹国熊发行股份募集配套资金也不构成关联交易。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

  （四）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》

  公司本次拟发行1,870万股股份购买资产并拟发行623.33万股股份募集配套资金，发行后公司控制权不发生变更。本次发行股份购买资产系公司为实现产业整合，增强公司盈利能力和市场竞争力而采取的重要举措，有利于发挥双方在战略、管理、业务等方面的协同效应，提高公司的抗风险能力和可持续发展能力。

  综上，公司本次发行股份购买资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款的规定。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

  （五）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  经审慎判断，公司董事会认为，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体分析如下：

  1、湖南方正达均已取得与其业务相关的资质、许可证书；本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案已详细披露本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的向有关主管部门报批相关事项的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

  2、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金拟购买的标的资产为湖南方正达55%股权，湖南方正达不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。

  3、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，有利于提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  4、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

  （六）审议通过《关于公司与方笑求、蓝顺明签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>及<盈利预测补偿协议>的议案》

  同意公司与湖南方正达股东方笑求、蓝顺明签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

  （七）审议通过《关于公司与宗佩民、曹国熊签署附条件生效的<非公开发行股份认购协议>的议案》

  同意公司与宗佩民、曹国熊2名特定对象签署附条件生效的《非公开发行股份认购协议》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

  （八）审议通过《关于<茂硕电源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》

  同意《茂硕电源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金报告书（草案）》及其摘要并刊载于中国证监会指定的信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

  （九）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

  公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的评估机构，其已就标的资产出具了“中企华评报字（2014）第3646号”《茂硕电源科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的湖南省方正达电子科技有限公司股东全部权益价值项目评估报告》。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：

  1、评估机构的独立性

  北京中企华资产评估有限责任公司具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

  2、评估假设前提的合理性

  标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  3、评估方法与评估目的的相关性

  企业价值评估的方法主要有资产基础法、市场法和收益法，进行评估时需要综合考虑评估目的、价值类型、资料收集情况等因素，选择一种或多种恰当的资产评估方法。

  本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易标的资产的定价依据。根据本次评估目的、资料收集情况以及委托评估资产的用途、市场情况和收益情况的分析，中企华采用收益法和资产基础法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估。

  在上述评估基础上，对形成的各种初步价值结论依据实际状况充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性后，最终确定选择收益法的评估值作为标的资产的评估值。

  综上，本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。

  4、评估定价的公允性

  本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为依据。评估机构中企华对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性，评估结论合理。

  根据本次评估目的、资料收集情况及委托评估资产的用途、市场情况和收益情况等，中企华采用两种方法对委托评估资产进行评估。在上述评估基础上，对形成的各种初步价值结论依据实际状况充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性后，确定选择收益法的评估值作为标的资产的最终评估结果。

  5、收益法评估模型、参数、依据、结论的合理性

  本次收益法评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。

  综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

  （表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

  （十）审议通过《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关审计报告及评估报告的议案》

  公司董事会批准瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金出具的《湖南省方正达电子科技有限公司审计报告》（瑞华审字[2014]48060069号）、《茂硕电源科技股份有限公司备考财务报表之审计报告》（瑞华审字[2014]48060070号），批准北京中企华资产评估有限责任公司为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金出具的《茂硕电源科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的湖南省方正达电子科技有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（中企华评报字（2014）第3646号）。

  公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

  （十一）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

  公司董事会认为，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定；本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  （表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

  （十二）审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的议案》

  为保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的顺利进行，公司董事会特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的一切有关事宜，包括但不限于：

  1、根据法律、法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定、实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；

  2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照公司股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体相关事宜；

  3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的一切协议和文件；

  4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的协议和文件的修改；

  5、在公司股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案作出相应调整；

  6、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关股份转让的工商变更登记手续；

  7、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深交所上市事宜；

  8、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的其他事宜。

  本授权自公司股东大会通过本议案之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施完成日。

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  （表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

  （十三）审议通过《关于修订<茂硕电源科技股份有限公司章程>的议案》

  同意公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上市公司章程指引（2014年修订）》修订后的《茂硕电源科技股份有限公司章程》。本次《茂硕电源科技股份有限公司章程》的具体修订内容详见中国证监会指定的信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

  （十四）审议通过《关于制定<茂硕电源科技股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划>的议案》

  同意公司根据中国证监会最新颁布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》制定的《茂硕电源科技股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》。《茂硕电源科技股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》的具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

  （十五）审议通过《关于修订<茂硕电源科技股份有限公司股东大会议事规则>的议案》

  同意公司根据《上市公司股东大会议事规则（2014年修订）》修订后的《茂硕电源科技股份有限公司股东大会议事规则》。本次《茂硕电源科技股份有限公司股东大会议事规则》的具体修订内容详见中国证监会指定的信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

  （十六）审议通过《关于修订<茂硕电源科技股份有限公司募集资金管理制度>的议案》

  同意修订后的《茂硕电源科技股份有限公司募集资金管理制度》。本次《茂硕电源科技股份有限公司募集资金管理制度》的具体修订内容详见中国证监会指定的信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

  （十七）审议通过《关于茂硕电源科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》；

  公司董事方吉槟先生为《茂硕电源科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的激励对象，系关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

  公司监事会对限制性股票激励计划的激励对象名单发表了核查意见。

  公司独立董事针对此议案发表了独立意见。

  该议案尚需报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议。

  详情请参阅公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《茂硕电源科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》和《茂硕电源科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）摘要》。

  （表决结果：赞成票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

  （十八）审议通过《关于茂硕电源科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》

  公司董事方吉槟先生为《茂硕电源科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的激励对象，系关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

  该议案尚需报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议。

  详情请参阅公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《茂硕电源科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

  （表决结果：赞成票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

  （十九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》

  为具体实施股权激励计划，公司董事会提请股东大会就股权激励计划的相关事宜向董事会授权，授权事项包括：

  1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

  （1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

  （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的数量和行权价格进行相应的调整；

  （3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

  （4）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

  （5）授权董事会决定激励对象是否可以行权；

  （6）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

  （7）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的限制性股票，办理已死亡的激励对象尚未行权的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

  （8）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理；

  （9）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  （10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理；

  （11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  2、提请公司股东大会同意，向董事会授权的有效期限与本次股权激励计划的有效期一致。

  公司董事方吉槟先生为《茂硕电源科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的激励对象，系关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

  该议案尚需报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议。

  （表决结果：赞成票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

  （二十）审议通过《关于连硕自动化股权转让的议案》

  详情请参阅公司刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《茂硕电源科技股份有限公司关于连硕自动化股权转让的公告》。

  （表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

  （二十一）审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

  详情请参阅公司刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《茂硕电源科技股份有限公司关于公司会计政策变更的公告》。

  （表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

  （二十二）审议通过《关于召开2014年第3次临时股东大会的议案》

  详情请参阅公司刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《茂硕电源科技股份有限公司关于召开2014年第3次临时股东大会的通知》。

  （表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  茂硕电源科技股份有限公司

  董事会

  2014年11月17日

  证券代码：002660 证券名称：茂硕电源 公告编号：2014-106

  茂硕电源科技股份有限公司

  第三届监事会2014年第9次

  临时会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  茂硕电源科技股份有限公司（下称“公司”）第三届监事会2014年第9次临时会议通知及会议资料已于2014年11月10日以电子邮件等方式送达各位监事。会议于2014年11月17日在公司会议室召开。本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名，会议由监事会主席谢颖彬先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  (一) 审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会于2014年10月23日公布并于2014年11月23日起施行）及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，公司监事会认为，公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

  (二) 逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

  公司拟发行股份及支付现金购买资产并发行股份募集配套资金，发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

  1、发行股份及支付现金购买资产

  公司拟以非公开发行1,870万股股份及支付现金3,009.60万元的方式购买方笑求、蓝顺明合计持有的湖南省方正达电子科技有限公司（以下简称“湖南方正达”）55%股权。

  本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案及表决结果如下：

  （1）交易对方

  方笑求、蓝顺明为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方。

  （表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

  （2）标的资产

  方笑求、蓝顺明合计持有的湖南方正达55%股权。

  （表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

  （3）交易价格

  标的资产的交易价格根据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的评估值确定。北京中企华资产评估有限责任公司出具的“中企华评报字（2014）第3646号”《茂硕电源科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的湖南省方正达电子科技有限公司股东全部权益价值项目评估报告》，标的资产截至评估基准日2014年7月31日的评估值合计为19,205.6755万元，标的资产的交易价格为19,166.40万元。

  （表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

  （4）期间损益归属

  在交易基准日至交割日期间，标的资产产生的盈利由标的资产交割完成后湖南方正达各股东按照持股比例共享；标的资产产生的亏损由交易对方承担并在标的资产交割审计报告出具后10日内以现金方式一次性补足。

  （表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

  （5）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

  本次发行股份及支付现金购买资产事项经中国证监会核准后及时办理完成标的资产的交割手续。交易对方若未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿责任。

  （表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

  （6）发行股份的种类和面值

  本次发行股份购买资产发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

  （表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

  （7）发行方式

  本次发行股份购买资产发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。

  （表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

  （8）发行价格

  本次发行股份购买资产发行股份的定价基准日为公司本次监事会会议决议公告日。本次发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%，即8.64元/股。本次发行股份前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则对发行价格作相应除权、除息处理。

  （表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

  （9）发行数量

  公司本次拟向交易对方发行的股份数量合计1,870万股。本次发行股份前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行数量。最终以中国证监会核准的发行数量为准。

  （表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

  （10）发行对象及认购方式

  本次发行股份购买资产发行股份的发行对象为湖南方正达现有股东方笑求、蓝顺明，方笑求、蓝顺明以合计持有的湖南方正达的46.36%股权（包括方笑求持有的湖南方正达的23.18%股权，蓝顺明持有的湖南方正达的23.18%股权）进行认购。

  （表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

  （11）滚存未分配利润的处理

  公司在本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润由新老股东按照本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后的股份比例共享。

  （表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

  （12）锁定期安排

  ①公司向方笑求发行的股份自股份发行结束（股份在证券登记公司登记完成）之日起36个月内不转让。

  ②公司向蓝顺明发行的股份自股份发行结束（股份在证券登记公司登记完成）之日起15个月内不转让，且公司向蓝顺明发行的股份按照以下比例分批解锁：a.自股份发行结束（股份在证券登记公司登记完成）之日起15个月后解锁25%；b.自股份发行结束（股份在证券登记公司登记完成）之日起24个月后解锁25%；c.自股份发行结束（股份在证券登记公司登记完成）之日起36个月后解锁50%。

  ③前述锁定期届满后，若方笑求、蓝顺明需要按照《盈利预测补偿协议》的约定对公司进行股份补偿，则方笑求、蓝顺明应先对公司进行股份补偿，剩余股份方可解锁转让。

  ④前述锁定期满后可以按照中国证监会及深交所的有关规定进行交易。

  ⑤若方笑求、蓝顺明未来在公司担任监事、监事或高级管理人员职务，将按照中国证监会及深交所关于监事、监事或高级管理人员转让所持上市公司股份的有关规定进行股份转让。

  ⑥若前述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

  （表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

  （13）拟上市地点

  本次发行股份购买资产发行的股份将在深圳证券交易所上市。

  （表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

  （14）决议有效期

  本次发行股份购买资产的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批准，决议有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施完成日。

  （表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

  2、发行股份募集配套资金

  公司拟同时通过向宗佩民、曹国熊2名特定对象非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金非公开发行股份合计623.33万股，且募集配套资金总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易总金额的25%（本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易总金额=本次发行股份及支付现金购买资产的交易金额+本次发行股份募集配套资金的交易金额-本次发行股份募集配套资金中用于支付现金对价部分的金额）。

  本次发行股份募集配套资金的具体方案及表决结果如下：

  （1）发行股份的种类和面值

  本次发行股份募集配套资金发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

  （表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

  （2）发行方式

  本次发行股份募集配套资金发行股份采用向宗佩民、曹国熊2名特定对象非公开发行的方式。

  （表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

  （3）发行价格

  本次发行股份募集配套资金发行股份的定价基准日为公司本次监事会会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%，即8.64元/股。本次发行股份前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则对发行价格作相应除权、除息处理。

  （表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

  （4）发行数量

  本次发行股份募集配套资金发行623.33万股股份，其中向特定对象宗佩民、曹国熊各发行311.665万股股份，按8.64元/股的发行价格计算，本次发行股份募集配套资金金额为5,385.5712万元，且募集配套资金总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易总额的25%（本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易总金额=本次发行股份及支付现金购买资产的交易金额+本次发行股份募集配套资金的交易金额-本次发行股份募集配套资金中用于支付现金对价部分的金额）。本次发行股份前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行数量。最终以中国证监会核准的发行数量为准。

  （表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

  （5）发行对象及认购方式

  本次发行股份募集配套资金发行股份的发行对象为宗佩民、曹国熊2名特定对象，本次发行股份募集配套资金发行股份的所有发行对象均以现金认购。

  （表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

  （6）滚存未分配利润的处理

  公司在本次发行股份募集配套资金完成前的滚存未分配利润由新老股东按照本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后的股份比例共享。

  （表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

  （7）募集资金用途

  本次发行股份募集的配套资金将用于支付收购湖南方正达8.64%股权的现金对价价款及支付与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的中介机构费用、交易税费等并购费用，剩余部分将用于公司向湖南方正达增资，以提高本次并购重组的整合绩效，但不用于补充公司流动资金。

  （表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

  （8）锁定期安排

  宗佩民、曹国熊认购的本次发行股份募集配套资金发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

  （表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

  （9）拟上市地点

  本次发行股份募集配套资金发行的股份将在深圳证券交易所上市。

  （表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

  （10）决议有效期

  本次发行股份募集配套资金的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批准，决议有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施完成日。

  本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

  （表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

  (三) 审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金是否构成关联交易的议案》

  公司向方笑求、蓝顺明发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易，公司向宗佩民、曹国熊发行股份募集配套资金也不构成关联交易。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

  (四) 审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》

  公司本次拟发行1,870万股股份购买资产并拟发行623.33万股股份募集配套资金，发行后公司控制权不发生变更。本次发行股份购买资产系公司为实现产业整合，增强公司盈利能力和市场竞争力而采取的重要举措，有利于发挥双方在战略、管理、业务等方面的协同效应，提高公司的抗风险能力和可持续发展能力。

  综上，公司本次发行股份购买资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款的规定。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

  (五) 审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  经审慎判断，公司监事会认为，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体分析如下：

  1、湖南方正达均已取得与其业务相关的资质、许可证书；本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案已详细披露本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的向有关主管部门报批相关事项的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

  2、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金拟购买的标的资产为湖南方正达55%股权，湖南方正达不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。

  3、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，有利于提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  4、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

  (六) 审议通过《关于公司与方笑求、蓝顺明签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>及<盈利预测补偿协议>的议案》

  同意公司与湖南方正达股东方笑求、蓝顺明签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

  (七) 审议通过《关于公司与宗佩民、曹国熊签署附条件生效的<非公开发行股份认购协议>的议案》

  同意公司与宗佩民、曹国熊2名特定对象签署附条件生效的《非公开发行股份认购协议》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

  (八) 审议通过《关于<茂硕电源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》

  同意《茂硕电源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金报告书（草案）》及其摘要并刊载于中国证监会指定的信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

  (九) 审议通过《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关审计报告及评估报告的议案》

  公司监事会批准瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金出具的《湖南省方正达电子科技有限公司审计报告》（瑞华审字[2014]48060069号）、《茂硕电源科技股份有限公司备考财务报表之审计报告》（瑞华审字[2014]48060070号），批准北京中企华资产评估有限责任公司为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金出具的《茂硕电源科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的湖南省方正达电子科技有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（中企华评报字（2014）第3646号）。

  公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

  (十) 审议通过《关于修订<茂硕电源科技股份有限公司章程>的议案》

  同意公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上市公司章程指引（2014年修订）》修订后的《茂硕电源科技股份有限公司章程》。本次《茂硕电源科技股份有限公司章程》的具体修订内容详见中国证监会指定的信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

  (十一)审议通过《关于制定<茂硕电源科技股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划>的议案》

  同意公司根据中国证监会最新颁布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》制定的《茂硕电源科技股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》。《茂硕电源科技股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》的具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

  (十二)审议通过《关于修订<茂硕电源科技股份有限公司募集资金管理制度>的议案》

  同意修订后的《茂硕电源科技股份有限公司募集资金管理制度》。本次《茂硕电源科技股份有限公司募集资金管理制度》的具体修订内容详见中国证监会指定的信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

  （十三）审议通过《关于茂硕电源科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》

  经审核，监事会认为：《茂硕电源科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  本议案需报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议。

  详情请参阅公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《茂硕电源科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》和《茂硕电源科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）摘要》。

  （表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

  （十四）审议通过《关于茂硕电源科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》

  经审核，监事会认为：《茂硕电源科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司股权激励计划的顺利实施，确保股权激励计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

  本议案需报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议。

  详情请参阅公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《茂硕电源科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

  （表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

  （十五）审议通过《关于公司限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的议案》

  公司监事会对《公司限制性股票激励计划（草案）》确定的激励对象的主体资格进行了审慎核查，认为：列入公司限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合《公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

  详情请参阅公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《茂硕电源科技股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单》。

  （表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

  （十六）审议通过《关于连硕自动化股权转让的议案》

  本次公司转让连硕自动化股权基于公司投资战略调整，并考虑投资风险，有利于回收本金及投资收益，降低公司投资风险。因此，同意连硕自动化股权转让事项。

  详情请参阅公司刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《茂硕电源科技股份有限公司关于连硕自动化股权转让的公告》。

  （表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

  （十七）审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

  公司监事会认为：本次会计政策的变更符合有关法律、法规的规定，符合新会计准则相关规定，符合公司实际情况，变更后的会计政策能更准确地反映公司财务状况和经营成果。因此，同意公司本次会计政策变更。

  详情请参阅公司刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《茂硕电源科技股份有限公司关于公司会计政策变更的公告》。

  （表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

  三、备查文件

  1、经与会监事签字并盖监事会印章的监事会决议

  2、深交所要求的其他文件

  特此公告。

  茂硕电源科技股份有限公司

  监事会

  2014年11月17日

  证券代码：002660 证券简称：茂硕电源 公告编号：2014-107

  茂硕电源科技股份有限公司

  关于召开2014年第3次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经茂硕电源科技股份有限公司(以下简称“公司”)2014年11月17日召开的第三届董事会2014年第10次临时会议审议通过，决定召开2014年第3次临时股东大会。根据《公司章程》的规定，本次股东大会除现场投票外，同时提供网络投票的表决方式。

  一、召开会议的基本情况

  1、会议召集人：公司董事会

  2、股权登记日：2014年11月28日

  3、会议召开的合法、合规性：董事会召集本次股东大会符合《公司法》、

  《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、规范性文件以及《公司章程》的规定。

  4、会议召开的日期、时间：

  （1）现场会议时间：2014年12月3日下午14：30

  （2）网络投票时间：

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年12月3日9:30－11:30和13:00－15:00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年12月2日15:00至2014年12月3日15:00期间的任意时间。

  5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  6、出席对象：

  （1）在股权登记日持有公司股份的股东

  本次股东大会股权登记日为 2014年11月28日，于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

  （2）公司董事、监事和高级管理人员；

  （3）公司聘请的律师。

  7、现场会议地点：深圳市南山区科技园科发路8号金融服务技术创新基地2栋9楼公司会议室。

  二、会议审议事项

  （1）、需提交本次股东大会表决的提案情况

  1、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；

  2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》；

  2.1 发行股份及支付现金购买资产

  2.1.1 交易对方

  2.1.2 标的资产

  2.1.3 交易价格

  2.1.4 期间损益归属

  2.1.5 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

  2.1.6 发行股份的种类和面值

  2.1.7 发行方式

  2.1.8 发行价格

  2.1.9 发行数量

  2.1.10 发行对象及认购方式

  2.1.11 滚存未分配利润的处理

  2.1.12 锁定期安排

  2.1.13 拟上市地点

  2.1.14 决议有效期

  2.2 发行股份募集配套资金

  2.2.1 发行股份的种类和面值

  2.2.2 发行方式

  2.2.3 发行价格

  2.2.4 发行数量

  2.2.5 发行对象及认购方式

  2.2.6 滚存未分配利润的处理

  2.2.7 募集资金用途

  2.2.8 锁定期安排

  2.2.9 拟上市地点

  2.2.10 决议有效期

  3、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金是否构成关联交易的议案》；

  4、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》；

  5、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

  6、《关于公司与方笑求、蓝顺明签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>及<盈利预测补偿协议>的议案》；

  7、《关于公司与宗佩民、曹国熊签署附条件生效的<非公开发行股份认购协议>的议案》；

  8、《关于<茂硕电源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》；

  9、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关审计报告及评估报告的议案》；

  10、《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的议案》；

  11、《关于修订<茂硕电源科技股份有限公司章程>的议案》；

  12、《关于制定<茂硕电源科技股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划>的议案》；

  13、《关于修订<茂硕电源科技股份有限公司股东大会议事规则>的议案》；

  （下转B22版）