证券时报多媒体数字报

（上接B21版）

14、《关于修订<茂硕电源科技股份有限公司募集资金管理制度>的议案》。

（2）、会议审议事项的合法性和完备性说明

上述议案经公司2014年11月17日召开的第三届董事会2014年第10次临时会议审议通过，具体内容参见刊登于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网。

（3）、特别决议提示：

上述议案1-12属股东大会特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

（4）、单独计票提示：

根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，议案1-12需对中小投资者的表决单独计票。

三、参加现场会议登记方法

1、登记时间：2014年12月2日 8:30-11:30，13:30-17:00

2、登记地点：深圳市南山区科技园科发路8号金融服务技术创新基地2栋9楼。

3、登记办法：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（4）异地股东可凭以上相关证件的信函、传真件进行登记。（信函或传真方式以2014年12月2日17:00 前到达本公司为准）

信函邮寄地址：深圳市南山区科技园科发路8号金融服务技术创新基地2栋9楼。（信函上请注明“股东大会”字样）

邮编：518057 传真：0755-27659888

四、参加网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码： 362660

2、投票简称：“茂硕投票”

3、投票时间：2014年12月3日的交易时间，即 9:30-11:30 和 13:00-15:00。

4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100.00 元代表总议案，1.00 元代表议案一，2.00 元代表议案二，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

表一：股东大会议案对应“委托价格”一览表

（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。“1 股”代表同意，“2 股”代表反对，“3股”代表弃权；

表二:表决意见对应“委托数量”一览表

（4）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2014年12月2日下午15:00，结束时间为2014 年12月3日下午 15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。股东获得身份认证的具体流程如下：

（1）申请服务密码的流程

登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置 6-8 位的服务密码，如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易激活系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

该服务密码需要通过交易系统激活后使用，如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、本次股东大会有14项议案，如某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

1、会议联系人：方吉槟

联系电话：0755-27659888

联系传真：0755-27659888

联系邮箱：jibin.fang@mosopower.com

通讯地址：深圳市南山区科技园科发路8号金融服务技术创新基地2栋9楼

邮政编码：518057

2、 参加会议人员的食宿及交通费用自理。

六、备查文件

1、《第三届董事会2014年第10次临时会议决议》；

2、《第三届监事会2014年第9次临时会议决议》。

特此公告。

茂硕电源科技股份有限公司

董事会

2014年11月17日

附件：

授权委托书

兹委托________先生/女士代表本人（本公司）出席茂硕电源科技股份有限公司2014年第3次临时股东大会并代为行使表决权。

委托人股票账号：_____________ 持股数：______________股

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：______________

被委托人（签名）：______________ 被委托人身份证号码：_______________

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）

注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

□可以 □不可以

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期：二〇一四年___月___日

证券代码：002660 证券简称：茂硕电源 公告编号：2014-108

茂硕电源科技股份有限公司

关于连硕自动化股权转让的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、深圳连硕自动化科技有限公司（以下简称“连硕自动化”）是茂硕电源科技股份有限公司（以下简称“茂硕电源”或“公司”）的参股子公司，公司于2014年1月6日第三届董事会2014年第1次临时会议审议通过了《关于投资参股连硕设备的议案》，同意公司出资2,078.95万元，持有其20.7895%的股权比例。

近日，因公司投资战略调整，并考虑到投资风险，经双方友好协商，决定由连硕自动化实际控制人杨娅按照20%的投资收益向茂硕电源回购所持连硕自动化的20.7895%股权，该股权转让价格为人民币2,494.74万元。茂硕电源放弃对连硕自动化股东的所有业绩承诺要求及未达到业绩承诺的补偿请求权。

2、投资行为所必需的审批程序

本次事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司于2014年11月17日召开第三届董事会2014年第10次临时会议审议通过了《关于连硕自动化股权转让的议案》，独立董事发表了相关独立意见，该议案无需提交股东大会审议。

二、交易对手方介绍

1、杨娅

国籍：中华人民共和国

身份证号码：421182XXXXXX0220

2、朱玉树

国籍：中华人民共和国

身份证号码：350582XXXXXX2519

3、姚志向

国籍：中华人民共和国

身份证号码：350582XXXXXX2515

4、姜敏

国籍：中华人民共和国

身份证号码：360429XXXXXX2315

5、任方洁

国籍：中华人民共和国

身份证号码：430111XXXXXX0425

6、余顺平

国籍：中华人民共和国

身份证号码：420122XXXXXX0073

7、深圳市中亚图投资合伙企业（有限合伙）

住所：深圳市宝安区松岗街道楼岗社区楼岗大道1号天立科技大厦501

注册号：440306602382577

执行合伙人：杨娅

8、新余信德投资管理中心（有限合伙）

住所：江西省新余市孔目江生态经济区管理委员会太阳城

注册号：360503310001957

执行合伙人：冯建庆

公司与上述人员不存在关联关系，也不存在任何造成本公司对其利益倾斜的关系。

三、连硕自动化的基本情况

1、基本情况

公司名称：深圳连硕自动化科技有限公司

工商注册号：440306105847401

成立日期：2011年11月22日

地址：深圳市宝安区松岗街道楼岗大道1号301、401

法定代表人：杨娅

注册资本：950万元

企业类型：有限责任公司

经营范围：一般经营项目，精密仪器及周边产品的技术开发、销售，自动化系统解决方案的研发与技术咨询，智能控制系统及远程控制系统软件开发与销售，智能电网的技术开发、销售及技术咨询，投资兴办实业（具体项目另行申报）；软件开发及销售；机器人的研发与销售；机器人控制软件的研发与销售；机器设备的租赁；国内贸易；货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）；许可经营项目，精密仪器及周边产品的生产。

2、持股比例变化

3、主要财务状况

连硕自动化最近一年又一期的主要财务数据：（单位：元）

备注：2013年财务数据经大华会计事务所（特殊普通合伙）审计，审计编号：大华审字〔2014〕005935号；2014年1－9月财务数据尚未经审计。

四、交易协议的主要内容

（一）《〈关于深圳市连硕设备技术有限公司之投资协议书〉之补充协议》

2014年11月3日，公司与连硕自动化股东杨娅、朱玉树、新余信德投资管理中心（有限合伙）、姚志向、姜敏、任方洁、余顺平、深圳市中亚图投资合伙企业（有限合伙）签订了《〈关于深圳市连硕设备技术有限公司之投资协议书〉之补充协议》（以下简称“补充协议”），经各方确认终止《关于深圳市连硕设备技术有限公司之投资协议书》“业绩承诺与补偿”。茂硕电源承诺，放弃对协议各方的所有业绩承诺要求及未达到业绩承诺的补偿请求权。终止《关于深圳市连硕设备技术有限公司之投资协议书》“公司治理”约定，并同意连硕自动化就上述终止内容修改《公司章程》，各股东按《公司法》及《公司章程》的相关规定享有股东权利和义务，董事按《公司法》及《公司章程》的相关规定享有董事权利和义务。终止《关于深圳市连硕设备技术有限公司之投资协议书》 “经营管理信息”、“股权收购”、“权利保障条款”，该协议经公司董事会审议通过后生效。

本协议书自满足以下条件之日起生效：杨娅完全履行《股权转让协议》，并按照《股权转让协议》的要求向茂硕电源及时足额支付股权转让款。因杨娅未完全履行《股权转让协议》或者杨娅与茂硕电源对该协议的履行产生争议的，本协议转为附生效开始日的协议，生效开始日以茂硕电源收到杨娅及时足额支付股权转让款或茂硕电源书面认可的日期为准。

（二）《深圳连硕自动化科技有限公司股权转让协议》

同日，公司与连硕自动化实际控制人杨娅签订了《深圳连硕自动化科技有限公司股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），该协议经董事会审议通过后生效，公司拟将持有的连硕自动化20.7895%的股权以人民币2,494.74万元转让给杨娅，杨娅同意受让前述股权，连硕自动化的其他股东放弃优先购买权。本股权转让实施后，杨娅所持有连硕自动化股权增至69.7011%。

1、基本情况介绍

茂硕电源向杨娅转让所持有的连硕自动化20.7895%的股权，杨娅同意受让前述股权。经协议双方协商确定，该股权转让价格为人民币2,494.74万元。

本协议生效后5个工作日内，杨娅以现金方式向茂硕电源支付上述股权转让款的50%，股权转让协议办理完见证手续后5个工作日内，杨娅以现金方式向茂硕电源支付剩余50%股权转让款。

2、本协议生效前后各方的权利、义务

自茂硕电源收到杨娅以现金方式支付的全部股权转让款之日起，杨娅即享有所受让股权的所有权。茂硕电源对该等股权不再享有股东权利、承担股东义务。

茂硕电源收到杨娅以现金方式支付的全部股权转让款之日起至股权变更登记完成日止为本次股权转让的过渡期。在过渡期内，转让股权的股东权利与义务交由受让方行使。

所有与该股权有关的权利和义务，包括但不限于利润和股息等，应自茂硕电源收到杨娅以现金方式支付的全部股权转让款之日起即从茂硕电源转移到杨娅。

五、定价依据

因公司投资战略调整，并考虑到投资风险，经双方友好协商，决定由连硕自动化实际控制人杨娅按照20%的投资收益向茂硕电源回购所持连硕自动化的20.7895%股权。

六、交易的目的和对公司的影响

因公司投资战略调整，并考虑到投资风险，经双方友好协商，本次转让连硕自动化的股权，有利于回收本金及投资收益，降低公司投资风险。本次股权转让完成后，公司将取得2,494.74万元的股权转让款，该股权转让款将用于投入公司的主营业务发展。

七、备查文件

1、公司第三届董事会2014年第10次临时会议决议；

2、公司第三届监事会2014年第9次临时会议决议。

茂硕电源科技股份有限公司

董事会

2014年11月17日

证券代码：002660 证券简称：茂硕电源 公告编号：2014-109

茂硕电源科技股份有限公司

关于公司会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

茂硕电源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“茂硕电源”）于2014年11月17日召开第三届董事会第10次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，同意公司根据2014年财政部颁布或修订的《企业会计准则第2号-长期股权投资》等共七号会计准则具体准则，对公司会计政策和相关会计科目核算进行变更、调整，现将相关事项公告如下：

一、本次会计准则变更概述

（一）变更原因

2014年1月26日起，财政部修订了《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》，以及颁布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》等具体准则，并自2014年7月1日起施行。

由于上述会计准则的颁布或修订，公司需对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

2014年11月17日，公司召开第三届董事会第10次会议决议审议并通过了《关于公司会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

（二）变更前公司所采用的会计政策

财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

（三）变更后公司所采用的会计政策

财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和34项具体会计准则（38项具体准则中，剔除本次被替换的2、9、30、33号）、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定，2014年财政部发布的2、9、30、33、39、40、41号新会计准则。

（四）变更日期：从2014年7月1日起。

二、会计政策变更具体情况及对公司的影响

1、执行《企业会计准则第2号-长期股权投资》的相关情况

根据《财政部关于印发修订<企业会计准则第2号-长期股权投资>的通知》要求，公司将持有的不具有控制、共同控制或重大影响且其在活跃市场中没有报价、公允价值不可计量的长期股权投资重分类调整至可供出售金融资产会计科目，并进行追溯调整。具体调整额如下：

单位：元

上述会计政策变更，仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响，对公司2013年度及本期资产总额、所有者权益及净利润不产生任何影响。

2、执行《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》和《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》的相关情况

公司本次会计政策变更之前财务报表中关于职工薪酬、财务报表列报、合并财务报表、公允价值计量、合营安排及与在其他主体中权益的相关业务及事项，自2014年7月1日起按上述准则的规定进行核算与披露。由于新准则的实施而进行的会计政策变更不会对公司2013年度及本期财务报表产生影响，也无需进行追溯调整。

三、备查文件

1、《茂硕电源科技股份有限公司第三届董事会第10次会议决议》；

2、《茂硕电源科技股份有限公司第三届监事会第9次会议决议》。

特此公告。

茂硕电源科技股份有限公司

董事会

2014年11月17日

证券代码：002660 证券简称：茂硕电源 公告编号：2014-110

茂硕电源科技股份有限公司

关于发行股份购买资产的一般风险提示暨复牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：公司股票于2014年11月18日开市起复牌。

茂硕电源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年8月14日发布了《重大事项停牌公告》，因公司正在筹划重大事项，公司股票自2014年8月13日开市起停牌，并于2014年9月11日发布了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》，因公司正在筹划发行股份购买资产事项，公司股票自2014年9月11日开市时起继续停牌。

2014年11月17日，公司第三届董事会2014年第10次临时会议审议通过了《关于<茂硕电源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次发行股份购买资产相关的议案。

在本次发行股份购买资产中，公司拟非公开发行股份及支付现金购买湖南省方正达电子科技有限公司（以下简称“湖南方正达”）55%股权，并同时向宗佩民、曹国熊2名特定对象非公开发行股份募集配套资金。具体方案详见公司同日发布的《茂硕电源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金报告书（草案）》。根据相关规定，公司股票于2014年11月18日开市起复牌。

根据本次发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金方案，公司募集配套资金部分将用于支付收购湖南方正达8.64%股权的现金对价价款及支付与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的中介机构费用、交易税费等并购费用，剩余部分将用于公司向湖南方正达增资，以提高本次并购重组的整合绩效，但不用于补充公司流动资金。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。公司将可能面临募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》的规定，如公司涉及发行股份购买资产事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被监管部门立案调查，导致本次发行股份购买资产事项被暂停、被终止的风险。

公司董事会郑重提示投资者注意投资风险。

特此公告。

茂硕电源科技股份有限公司

董事会

2014年11月17日

茂硕电源科技股份有限公司独立董事

关于发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金的独立意见

茂硕电源科技股份有限公司（以下简称“茂硕电源”或“公司”）拟进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”），具体方案如下：

1. 公司拟发行股份1,870万股及支付现金3,009.6万元（指人民币元，以下同）购买方笑求、蓝顺明合计持有的湖南省方正达电子科技有限公司（以下简称“湖南方正达”）55%股权（茂硕电源拟向湖南方正达股东方笑求、蓝顺明各支付935万股股份对价和1,504.8万元现金对价）。

本次交易前，茂硕电源不持有湖南方正达股权，本次交易完成后，茂硕电源将持有湖南方正达55%股权。

2. 公司拟同时向宗佩民、曹国熊2名特定对象以非公开发行股份的方式募集配套资金，非公开发行合计623.33万股股份，其中向特定对象宗佩民、曹国熊各发行311.665万股股份，且募集配套资金总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易总金额的25%（本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金总金额=本次发行股份及支付现金购买资产的交易金额+本次发行股份募集配套资金的交易金额-本次发行股份募集配套资金中用于支付现金对价部分的金额）。

3. 本次交易中，公司向方笑求、蓝顺明发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易，公司向宗佩民、曹国熊非公开发行股份募集配套资金也不构成关联交易。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干规定》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》（以下简称“《第26号准则》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第17号——重大资产重组相关事项》（以下简称“《第17号备忘录》”）等相关法律、行政法规、规范性文件及《茂硕电源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，我们作为公司的独立董事，参加了公司第三届董事会2014年第10次临时会议（以下简称“本次董事会”），审阅了公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关文件，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案。现基于独立判断立场就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发表如下意见：

1. 公司本次交易不构成重大资产重组，但本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，应当提交中国证监会并购重组委审核。公司向方笑求、蓝顺明发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易，公司向宗佩民、曹国熊非公开发行股份募集配套资金也不构成关联交易。公司本次董事会审议、披露本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的程序符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》、《重组若干规定》、《第26号准则》、《第17号备忘录》等相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

2. 公司本次发行股份及支付现金购买的标的资产根据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的评估值作价，资产定价具有公允性、合理性，不会损害其他中小投资者利益。

3. 本次发行股份及支付现金购买资产有利于公司进一步提高资产质量，扩大业务规模，提升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。

4. 《茂硕电源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金报告书（草案）》及其摘要、公司与交易对方签订的相关协议符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》、《重组若干规定》、《第26准则》、《第17号备忘录》等相关法律、行政法规、规范性文件的规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案具备可行性和可操作性。

综上所述，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案。

（张新明）

（施伟力）

2014年11月17日

茂硕电源科技股份有限公司独立董事

关于评估机构的独立性、评估假设

前提的合理性、评估方法与评估目的

相关性及评估定价的公允性的独立意见

茂硕电源科技股份有限公司（以下简称“茂硕电源”或“公司”）拟发行股份1,870万股及支付现金3,009.6万元（指人民币元，以下同）购买方笑求、蓝顺明合计持有的湖南省方正达电子科技有限公司（以下简称“湖南方正达”）55%股权（茂硕电源拟向湖南方正达股东方笑求、蓝顺明各支付935万股股份对价和1,504.8万元现金对价）。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《中小企业板信息披露业务备忘录第17号——重大资产重组相关事项》等相关法律、行政法规、规范性文件及《茂硕电源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，我们作为公司的独立董事，参加了公司第三届董事会2014年第10次临时会议，审阅了公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关文件，现基于独立判断立场就公司本次发行股份及支付现金购买资产中所涉及的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：

公司聘请的北京中企华资产评估有限责任公司具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、行政法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次发行股份及支付现金购买标的资产的定价依据。北京中企华资产评估有限责任公司采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估，并最终选择收益法的评估值作为标的资产的评估值。本次资产评估工作符合国家相关法律、行政法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。

本次发行股份及支付现金购买标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为依据，评估和交易定价公允。

（张新明）

（施伟力）

2014年11月17日