证券时报多媒体数字报

  第一节 绪言

  重要提示：营口港务股份有限公司（以下简称“营口港”、“发行人”或“公司”）董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

  上海证券交易所（以下简称“上交所”）对营口港务股份有限公司公开发行2014年公司债券（以下简称“本次债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。

  发行人本期债券债项评级为AA+；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为101.08 亿元（截至2014年6月30日合并报表所有者权益），资产负债率为36.38%；债券上市前，发行人2011-2013年度实现的归属于母公司净利润为46,531.13万元、50,233.33万元、51,112.95万元，最近三个年度年均可分配利润为4.93亿元，预计不少于债券一年利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。

  第二节 发行人简介

  一、 发行人法定名称

  中文名称：营口港务股份有限公司

  英文名称：Yingkou Port Liability CO., LTD

  发行人住所及办公地址

  住所：辽宁省营口市鲅鱼圈区营港路1号

  办公地址：辽宁省营口市鲅鱼圈区营港路1号

  二、 发行人注册资本

  注册资本：人民币6,472,983,003.00元

  三、 发行人法人代表

  法定代表人：高宝玉

  四、 发行人基本情况

  （一）经营范围

  公司经营范围为：主营：码头及其他港口设施服务；货物装卸、仓储服务；船舶港口服务；港口设施、设备和港口机械的租赁、维修服务。兼营：钢结构工程；机件加工销售；港口机械、汽车配件、钢材、建材、橡胶制品销售；苫垫及劳保用品制作、销售；尼龙绳生产、销售；汽车修理，托辊生产、销售；港口起重运输机械设备制造安装销售，皮带机、斗轮机、拖车设备安装销售；起重设备维修、保养服务；供暖、物业管理。

  （二）主要业务

  1、港口行业概况

  随着世界经济的发展和全球经济一体化进程的加快，国际贸易迅速增长，由于国际贸易主要通过海运完成，从而带动了国际航运市场的发展，进而推动了全球港口行业的发展。由于改革开放以来我国经济和对外贸易的快速增长，我国港口的发展尤为迅速。我国港口作为综合运输系统的枢纽以及现代国际物流链的重要环节，为我国经济社会、对外贸易的发展发挥了巨大的作用。

  根据中国交通运输部网站公布的数据统计，2013年末全国港口拥有生产用码头泊位31760个，比上年末减少102个。其中，沿海港口生产用码头泊位5675个，增加52个。2013年末全国港口拥有万吨级及以上泊位2001个，比上年末增加115个。其中，沿海港口万吨级及以上泊位1607个，增加90个。

  2013全年全国港口完成货物吞吐量117.67亿吨，比上年增长9.2%。其中，沿海港口完成75.61亿吨，增长9.9%；2013年，全国港口完成集装箱吞吐量1.90亿TEU，比上年增长7.2%。其中，沿海港口完成1.70亿TEU，增长7.4%。全国港口完成液体散货吞吐量9.48亿吨，比上年增长4.6%；干散货吞吐量69.10亿吨，增长9.8%；件杂货吞吐量11.67亿吨，增长9.6%；集装箱吞吐量（按重量计算）21.85亿吨，增长10.3%；滚装汽车吞吐量（按重量计算）5.57亿吨，增长4.5%。2013年，全国规模以上港口完成货物吞吐量106.49亿吨，比上年增长8.9%。其中，完成煤炭及制品吞吐量21.73亿吨，石油、天然气及制品吞吐量7.58亿吨，金属矿石吞吐量16.70亿吨，分别增长8.9%、2.6%和11.4%。

  根据交通部2006年发布的《全国沿海港口布局规划》，将全国沿海港口划分为环渤海、长江三角洲、东南沿海、珠江三角洲和西南沿海五个港口群体，强化群体内综合性、大型港口的主体作用，形成煤炭、石油、铁矿石、集装箱、粮食、商品汽车、陆岛滚装和旅客运输等8个运输系统的布局。

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  其中，环渤海地区港口群由辽宁、津冀和山东沿海港口群组成，辽宁沿海港口群以大连、营口为主，包括丹东、锦州等港口，主要经济腹地为东北三省和内蒙古东部地区。

  由于影响我国经济的外部市场的波动，国内经济将加快产业结构的调整和发展方式的转变，这些外部因素将对港口服务需求产生直接或间接的影响。“十二五”期间，我国港口随着世界经济的逐步恢复回升，特别是我国经济的平稳较快增长，将保持吞吐总量增长的一定幅度。外贸吞吐量在总量中的比重不会有大的提高，而内贸货物的吞吐量比重却有上升潜力和空间。外贸吞吐量中，石油、铁矿石进口量仍将维持在较高水平。根据我国城镇化、工业化进程和产业结构调整趋势，我国钢铁需求有望继续保持增长，钢铁生产所需的铁矿石，由于受到我国钢铁产业结构调整、铁矿石谈判等因素影响，其进口需求增速将低于钢铁产量增速。我国汽车工业等产业发展成为成品油需求增长的主要推动力，所需原油对外依存度仍然较高，进口原油保持增长。在港口内贸货物吞吐量中，内贸集装箱将快速发展，内贸煤炭、原油、矿石、粮食、建筑材料、成品油、液化气等主要货种将在保持目前总量水平的基础上有一定幅度的增长。

  2、行业竞争格局

  （1）行业竞争格局和市场化程度

  随着港口体制改革的基本完成和港口经营者的市场竞争意识的不断加强，客户对港口的选择更加理性化，港口服务业已实现较高程度的市场化经营。

  国内港口间的竞争分为三个层面：一是港口群之间的竞争；二是同一港口群内不同港口之间的竞争；三是同一港口内不同港口企业之间的竞争。由于港口发展与经济腹地联系紧密，不同港口群的港口距离相对较远，依托于其货源范围、服务辐射区域的优势，能够有效克服港口之间的替代性竞争，而同一港口群内的港口地理位置比较接近，有着相同或重叠的经济腹地，竞争相对激烈，因此港口行业的竞争主要体现在具有相同或交叉经济腹地的港口之间的竞争。

  从不同货种角度看，集装箱运输具有高附加值、固定班期等特点，为追求规模效应和运输经济性，货主在选择港口时更多考虑的是港口的综合实力，包括港口的地理位置、集疏运条件、港口设施、装卸效率、航班密度、航线覆盖范围、配套设施服务等，在同一港口群内一般只选择一个港口作为该区域的干线枢纽港，因此同一港口群内不同港口在集装箱业务方面的竞争较为激烈；大宗散货如铁矿石、煤炭等由于货量大、低附加值、时效要求相对较低的特点，货主在选择港口时主要考虑的是运输成本及内陆运距，因此大宗散货的竞争主要集中在同一港口群的相邻港口之间。

  从市场的角度看，我国港口企业的竞争主要反映在经济腹地上，根据港口规模、货种结构、辐射范围等因素，同层次港口企业间竞争度较大，不同层次港口企业间的竞争度较小。

  （2）进入港口行业的主要障碍

  (a) 自然条件

  港口的建设受岸线、水域、陆域、地质、水文、气象、交通等多方面因素的制约，该种自然条件对港口的发展至关重要。

  (b) 区域环境

  港口发展与经济腹地经济的发展水平、客户群体、区域贸易量密切相关。

  (c) 集疏运条件

  港口是水陆交通的重要枢纽，须具备便利的交通条件，有铁路、公路、管道、河道等现代化运输网络与之相连，以发挥港口集散中心的作用。

  (d) 资金投入

  港口行业属于交通基础设施产业，投资规模大、建设周期长，对港口经营者资金实力与经营管理能力要求较高。

  (e) 资质要求

  根据《中华人民共和国港口法》规定，我国实行港口经营许可制度，从事港口经营，应当向港口行政管理部门书面申请取得港口经营许可，经营人须拥有与经营业务相适应的设施设备、专业技术人员和管理人员等。

  3、影响行业发展的有利和不利因素

  （1）港口行业特征

  (a) 资本密集型

  港口行业是资本密集型行业。港口要实现作业，必须对泊位、航道、大型设备等资产进行整体一次性投资，且投资金额巨大，投资回收期较长。

  (b) 规模经济性

  由于港口的投资规模大、固定成本高，只有当港口的吞吐量达到一定规模时，才能不断降低港口生产的单位固定成本、营销成本等，规模经济性明显。

  (c) 周期性

  港口行业的周期性与宏观经济发展密切相关，本国经济和全球经济波动影响货物的总体吞吐量，主要经营货种所属行业的周期性影响具体货物的吞吐量。

  (d) 区域性

  经济腹地的经济发展水平直接影响港口的吞吐量水平，经济腹地的产业结构、货源结构直接决定港口的产品结构，因此港口对经济腹地具有高度的依赖性，港口行业具有明显的区域性特点。

  （2）影响行业发展的有利因素

  (a) 我国经济长期稳定发展

  改革开放以来，我国经济稳步增长，近20多年来年均增长速度超过9%，成为世界上经济增长速度最快的国家之一。虽然2008年下半年以来全球经济危机对我国经济发展造成一定不利影响，然而我国采用积极的财政政策和适度宽松的货币政策进行宏观经济调控，并采取一系列措施刺激经济的发展，使经济增速和对外贸易下滑态势得到缓解并逐步企稳回升。根据“我国国民经济和社会发展十二五规划纲要”，在“十二五”期间的主要目标之一是“保持国民经济平稳较快发展，国内生产总值年均增长7%”，预计“十二五”期间我国GDP仍将保持稳定增长。因此，我国长期稳定发展的宏观经济将有利于港口行业的发展。

  (b) 国家和地方政策支持

  港口行业作为我国重要的交通基础设施产业，对国民经济发展具有重要的基础作用，同时港口带来的产业集群将有效促进地方经济的发展，对地方经济具有重要的支撑和带动作用，有着较高的社会效益，因此我国中央与地方政府均高度重视港口行业的发展，出台了一系列政策支持港口发展。此外，随着国家港口管理权限的下放，沿江沿海各城市纷纷实施“以港立市”的发展战略，支持当地港口企业的发展，把港口作为城市经济发展的重要依托。因此，产业政策的支持是我国港口行业发展的有利因素。

  (c) 海上运输具有不可替代性

  港口是水运交通的重要组成部分。水运交通与其他运输方式相比具有运输成本低、能源消耗少、土地占用少、环境影响小等特点和优势。在海上运输方面，由于船舶吨位较大，在费率和运力上具有不可比拟的优势，适合于大宗货物运输。随着世界范围内货物运输集装箱化率的不断提升，海上运输的优势得到了更大程度的体现。目前，我国进出口货物主要通过海上运输，对于原材料、能源等大宗国际贸易货物的远距离运输更难以用其他方式替代。

  （3）影响行业发展的不利因素

  (a) 宏观经济与相关行业的周期性波动

  港口属于周期性行业，与宏观经济的发展密切相关。如果宏观经济出现衰退，货物运输需求将相应减少，直接影响港口的吞吐量水平。港口企业经营的货种涉及的行业较多，包括钢铁、煤炭、化工、设备制造行业等，相关行业的产业政策、景气程度、周期性变化等因素都将对港口企业的经营产生影响。

  (b) 腹地经济发展与港口资源不平衡加剧竞争

  我国各地区的经济发展水平和国民经济基础条件各不相同，依托经济腹地发展的各港口面临的市场情况也不相同，腹地经济发展的快慢程度将影响我国港口行业的发展速度。同时，由于我国各地区港口的布局不尽合理，存在结构同质化、经济腹地重合的问题，从而导致港口之间竞争的加剧。功能类似、地理位置相近的港口的重复建设和过度竞争将不利于行业发展。

  （三）公司竞争优势

  1、自然条件优势

  营口港鲅鱼圈港区位于辽东湾东海岸墩台山下，气温适宜、地质状况良好，具备港口运输的良好自然条件。根据有关数据统计，营口港鲅鱼圈港区最高气温34.4℃，最低气温-22.4℃，平均气温9.8℃，年均降水量550mm；港区为不规则半日潮，即每天有两个高潮、两个低潮，设计高潮位4.03m，设计低潮位0.26m，平均潮差2.47m。港区不受台风袭扰；波浪以风浪为主，属波浪低能海域，对建筑物破坏力较小。海域不淤不冻，全年均可通航；工程地质为粘性土和中粗沙，层面稳定，适宜于作为建筑物地基，又可疏浚挖深，附近地区不具备发生地震的构造背景，地震基本裂度为7度。

  营口港鲅鱼圈港区海岸是难得的自然条件较好的适宜于建设深水大港的港址，为港区进一步扩大规模、完善功能奠定了坚实的基础。通过航道和码头改造，营口港于2002年拥有了东北地区第一个能够接卸15万吨级散杂货巨轮的码头；于2004年拥有了能接卸20万吨级矿石船舶的专用码头。

  2、区位优势

  营口港位于环渤海经济圈与东北经济区的交界点，是距东北三省及内蒙东四盟腹地最近的出海口，其陆路运输成本较周边港口相对较低，能够通过降低货主的综合成本来扩大货源，具有非常明显的区位优势；公司周边交通比较发达，与贯通东北的哈大公路、沈大高速公路、长大铁路等运输动脉紧密连接。公司利用优越的地理优势，在提高服务质量的情况下，发挥综合成本优势，开拓货源，提高竞争能力。

  营口港位于辽宁中部城市群的前沿，是辽宁中部城市群最理想的外港。辽宁中部城市群集中了辽宁最优秀的经济资源和工业资源；营口港被辽宁省确立为沈阳经济区“6+1”模式的出海港，有部分垄断腹地海运物流的优势，随着这些地区外向型经济的发展，营口港的业务拓展空间相当广阔；这都使营口港在与周边各港争夺辽宁重迭腹地的货源时占据“地利”优势。

  “振兴东北老工业基地”使营口港的区位优势更加明显。东北地区产业结构面临从单纯技术改造向经济结构的战略性调整转变，这不仅包括调整单一资源型产业和重化工业，发展新兴产业、接续产业等多元化产业发展战略，以及大力培育中小企业的企业组织结构战略，而且也包括国有经济的战略性调整，以及城市布局的战略性调整。东北地区作为粮食、非矿、煤炭等的生产地，钢铁、油品等的加工地、以及汽车、机械装备、医药化工等的制造地，随着老工业基地的振兴，东北地区的整条产业链将进一步活跃起来，同时，东北地区对外联系将进一步加强，这为运输行业提供了非常有利的发展条件，而作为东北地区进出货物最经济的优选运输链，营口港的区位优势将进一步显现出来，竞争力也将进一步增强。

  3、管理优势

  营口港充分发挥上市公司在公司治理、科学决策方面的优势，向管理要效益。公司立足现有良好基础，通过科学决策、规范运作、强化管理来提高内部运营效率，增强竞争力。公司还通过内部挖潜，降低成本，不断加强港口建设和完善各项管理及配套服务设施，全面提升服务质量和服务水平。

  同时公司改革装卸劳务用工形式，将装卸队伍的用工形式由松散型转变为紧密型；优化劳动组织结构，所有岗位实行全员竞争上岗；按照精干高效的原则和适应市场竞争的原则，科学设置管理层次；对管理人员定期考核，贯彻能上能下的管理机制和与企业经济效益紧密挂钩的分配方式。

  4、先进的装卸工艺

  公司利用主枢纽港的有利地位，发挥规模优势，通过航道和码头改造，使原有码头的接卸能力得到较大提高；同时不断改进装卸工艺，改良装卸设备，提高接卸效率；不断扩大运营的货物品种，有效地提高公司的盈利能力；以优质装卸质量和水平服务于客户，增加公司的整体竞争力。

  整个营口港港口建设投入大，要求档次高，能充分发挥规模优势，港口能力提高速度快，充分满足客户需求，发展后劲足，社会效益和对整个城市经济的带动作用明显。随着与大连港港口能力差距的缩小和与锦州港港口能力差距的加大，公司的竞争力也将进一步增强。

  5、完善的信息化建设和不断优化的港区配套服务软环境

  公司坚持采用国际国内先进的技术设备及与之相适应的管理方法和管理手段，生产管理信息系统使库场图形化、信息化，提高生产作业效率和质量；客户信息库和客户联络中心及时了解客户需求变化状况；港口设施技术改造水平的提高和业务流程的完善，提高了生产率、节约了能源、降低了损耗；电子数据交换系统形成了公司、海关、检验、代理、理货、场站等部门一体化信息网络，提高了口岸货物通过能力，满足了物流对货物信息的要求，缩短了港外储货场地与港口距离，节省了货主的货物倒运资金，降低了货物运输综合成本。

  在营口市政府“以港兴市”的政策支持下，鲅鱼圈区的城市建设、基础设施及金融配套服务正在迅速完善，为本公司发展奠定了良好的外部设施环境。鲅鱼圈开发区的物流园区，营口沿海产业基地的建设，提高了港区汇聚物流、信息流、资金流的能力，有利于进一步增强公司的货源吸引能力和装卸竞争能力。

  6、有利的政策支持

  世界经济将平稳增长的趋势以及国民经济和对外贸易的快速发展将使沿海港口面临巨大的发展机遇和新的挑战。党中央制定的重新振兴东北老工业基地的国策，为营口港的快速发展提供了良好的外部环境和全新的发展机遇。

  《东北地区振兴规划》提出了东北地区振兴战略的总体目标，要求经过10到15年的努力，形成具有国际竞争力的装备制造业基地、国家新型原材料和能源保障基地、国家重要商品粮和农牧业生产基地、国家重要的技术研发与创新基地、国家生态安全的重要保障区，努力将东北建设成为综合经济发展水平较高的重要经济增长区域，实现东北地区的全面振兴。

  《规划》提出以点串线、以线带面的区域空间发展新格局，建设大连经济区、辽中经济区、长吉经济区和哈大经济带；努力打造沿海经济带，推进东北沿海地区的开发，逐步建设成为国内一流、特色突出、竞争力强的产业集聚带；在交通运输方面建设并形成跨省区、加强与外部联系的煤炭、油气、矿石、粮食、集装箱、重型设备、客运等七大运输系统。

  综上所述，与周边港口比较，营口港具有明显的竞争优势。作为全国重点发展建设的沿海20个主枢纽港之一和集装箱支线港，营口港将凭借新形势下我国港口发展的新机遇，进一步发挥港口优势，实现营口港新的跨越式发展。

  （四）主营业务收入情况分析（合并报表口径）

  1、公司营业收入分析

  主营业务收入（合并报表口径）构成情况表

  （单位：万元）

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  公司在2011年、2012年和2013年，完成的货物吞吐量 分别为16,822.18万吨、20,459.44万吨、24,495.80万吨。

  公司于2012年向控股股东营口港务集团有限公司以发行股票的方式购买了营口港务集团有限公司持有的54#至60#泊位资产及相关业务，使得公司的业务规模也随之扩大，货物吞吐量不断上升，公司的主营业务收入逐年增加，2011年、2012年、2013年和2014年1-6月主营业务收入分别为304,788.80万元、331,135.90万元、343,476.62万元和190,944.98万元。

  2、主营业务经营货种情况

  最近三年及一期主要货种的吞吐量分货种构成情况表

  （单位：万元）

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  公司目前主要业务经营货种为金属矿石、钢铁、石油天然气及制品、煤炭及制品、粮食、非金属矿石等其它散杂货，其中金属矿石的吞吐量占比最高。

  2011年至2013年，公司货物吞吐量保持快速增长，年均复合增长率20.67%。2013年公司实现各类货物吞吐量合计24,495.80万吨，同比增长19.73%。具体来看，公司货物吞吐合计总量中，主要以集装箱的吞吐量为主，其占合计总量的比在2011年—2013年分别为40.23%、43.81%和46.16%；其次是金属矿石，其占比逐年依次为22.77%、17.49%和15.51%；其他货物的吞吐量在报告期内上升较快，在2013年其他货物的吞吐量超过金属矿石的吞吐量，其占合计总量的比重各年分别为12.15%、17.03%和16.53%。

  （五）隶属关系演变

  1、发行人设立情况

  营口港务股份有限公司是2000年3月6日经辽宁省人民政府辽政[2000]46号文批复，由港务集团作为主发起人，联合大连吉粮海运有限公司、辽宁省五金矿产进出口公司、吉林省利达经济贸易中心、中粮辽宁粮油进出口公司四家发起人共同发起设立的股份有限公司。公司于2000年3月22日在辽宁省工商行政管理局登记注册成立，注册资本为15,000万元，总股本15,000万股。

  2、发行人上市及历次股份变化情况

  （1）、2002年首次公开发行及上市

  2002年1月，经中国证监会证监发行字[2001]102号文批准，公司公开发行人民币普通股10,000万股，发行价格为5.9元/股，公开发行后公司总股本为25,000 万股。2002年1月31日，公司10,000万股社会公众股在上海证券交易所上市流通。

  （2）、2007年可转换公司债券行权

  2004年5月，经中国证监会证监发[2004]53号文件批准，公司发行了70,000万元可转换公司债券，期限五年。截至2007年12月31日止已转股完毕，共有693,661,000.00元可转换公司债券转换为股份，累计增加股份98,785,813股，转股后公司总股本为348,785,813股，余下的6,339,000元可转换公司债券未转股，公司已根据《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市规则》等有关规定以及公司《可转换公司债券募集说明书》的约定赎回。

  （3）、2008年定向增发

  2008年6月，经中国证监会证监许可[2008]616号文件批准，公司向营口港务集团有限公司定向发行20,000万股A股，发行价格为14.55元/股，营口港务集团有限公司以资产认购，本次发行后公司总股本为548,785,813股，其中营口港务集团有限公司持股数从发行前的127,351,402股增至327,351,402股，持股比例由发行前的36.51%上升为59.65%。

  （4）、2009年资本公积转增股本

  2009年9月，根据公司2009年第三次临时股东大会决议，公司于2009年9月实施了2009年中期资本公积金转增股本方案：以2009年9月9日总股本548,785,813股为基数, 向全体股东每10股转增10股。本次资本公积金转增完成后，发行人总股本由548,785,813股增至1,097,571,626股，营口港务集团有限公司持股比例仍为59.65%。

  （5）、2012年定向增发

  2012年8月，根据公司2010年度股东大会决议，经中国证监会证监许可[2012]1012号文件批准，公司向营口港务集团有限公司发行人民币普通股1,060,089,375股购买相关资产。发行完成后，股本由1,097,571,626股增加至2,157,661,001股，其中营口港务集团有限公司持股数从发行前的654,702,804股增至1,714,792,179股，持股比例由发行前的59.65%上升为79.47%。营口港务集团有限公司承诺所持有的全部股份36个月内不转让。

  （6）、2014年资本公积转增股本

  2014年5月，根据公司2013年度股东大会决议，公司于2014年5月实施了2013年度资本公积金转增股本方案：以2013年12月31日总股本2,157,661,001股为基数, 向全体股东每10股转增20股。本次资本公积金转增完成后，发行人总股本由2,157,661,001股增至6,472,983,003股，营口港务集团有限公司持股比例仍为79.47%。

  截至 2014年 6 月 30日，公司注册资本为6,472,983,003.00元，实收股本为6,472,983,003.00元。

  3、发行人控股股东和实际控制人基本情况

  （1）控股股东基本情况

  中文名称：营口港务集团有限公司

  成立日期：2003年4月17日

  法定代表人：高宝玉

  注册资本：90亿元人民币

  注册地址：辽宁省营口市鲅鱼圈区营港路1号

  办公地址：辽宁省营口市鲅鱼圈区营港路1号

  经营范围：港口装卸、仓储、服务;船舶物资供应;进口本企业生产、科研所

  需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零部件；出口本企业生产的海产品、滑石、镁砂、编制袋、食品、木制品、服装、针织品(国家组织统一联合经营的16种出口商品除外)；代办货物包装、托运、水路运输、非金属矿石、生铁销售、塑料包装制品、植物油;国际客运服务、代售船票、托运行李；废旧物资回收；广告招商代理、制作、设计、船舶供给(日用品供给,船舶燃油除外)、水泥方砖生产、水泥方砖铺设、金属材料、建筑材料销售、工程咨询；供水、供暖；石油液化气销售(仅限分支机构)。

  截至2014年6月30日，营口港务集团持有公司5,084,415,378股，持股比例为78.55%，为公司控股股东，所持股份无质押或冻结情况。

  截至2014年6月30日，营口港务集团资产总额为988.23亿元，负债总额为691.11亿元，所有者权益为297.12亿元。2014年1-6月营口港务集团实现净利润2.21亿元。

  （2）实际控制人基本情况

  发行人的实际控制人为营口市人民政府。

  （3）发行人、控股股东及实际控制人的股权关系：

  截至2014年6月30日，本公司、控股股东及实际控制人之间的产权和控制关系如下图所示：

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  五、发行人面临的主要风险

  （一）财务风险

  1、偿债风险

  最近三年及一期末，本公司流动资产占总资产的比例分别为7.13%、8.56%、12.02%和12.37%；流动负债占负债总额的比例分别37.15%、22.07%、25.95%、和32.24%。公司长期以来经营稳健、财务结构稳定、无不良信用记录，并非常注重资产负债结构及资金的管理。截至2014年6月30日，公司合并报表口径的资产负债率为36.38%， EBITDA利息保障倍数为6.36倍, 流动比率为1.05，速动比率为1.03。公司的资产负债率水平较低，偿债能力指标处于较好水平。

  目前公司经营正常，现金流稳定，在可预见的期间内偿债风险较低，但不排除今后由于不可预见的突发事件导致发行人财务状况恶化，偿债压力增大，进而出现不能及时偿付债务本息的风险。

  2、贷款利率波动的风险

  公司融资形式较为单一，除发行公司债外，主要以银行借款的形式筹集资金，因此公司债务融资成本一定程度上受到市场利率变动的影响。本公司2011年、2012年和2013年的计入财务费用的利息支出合计分别为32,021.96万元、30,135.44万元和30,556.14万元。若未来中国人民银行根据宏观经济环境对人民币贷款基准利率进行调控，将可能会影响公司的利息支出，从而对公司的经营业绩也构成一定影响。

  3、固定资产折旧增加导致的业绩下滑风险

  随着公司业务规模的逐年增长，公司固定资产规模也相应逐年增加。2012年公司通过定向增发方式购买了港务集团鲅鱼圈港区共计7个泊位的资产，公司资产规模快速增加，也由此导致了公司固定资产折旧费用快速增加。公司2011年、2012年、2013年主营业务成本中固定资产折旧费用（合并报表口径）分别为47,364.46万元、67,024.79万元、69,109.91万元，呈快速上升趋势。因此，公司可能面临着因固定资产折旧的增加而导致利润下滑的风险。

  4、税收优惠影响的风险

  根据财税[2012]10号《财政部、国家税务总局关于公共基础设施项目和环境保护节能节水项目企业所得税优惠政策问题的通知》的有关规定，企业从事符合《公共基础设施项目企业所得税优惠目录》规定、于2007年12月31日前已经批准的公共基础设施项目投资经营的所得，以及从事符合《环境保护、节能节水项目企业所得税优惠目录》规定、于2007年12月31日前已经批准的环境保护、节能节水项目的所得，可在该项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，按新税法规定计算的企业所得税“三免三减半（即第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税）”优惠期间内，自2008年1月1日起享受其剩余年限的减免企业所得税优惠，本公司拥有之55#-60#泊位资产作为公共基础设施项目符合前述税收优惠政策。本公司自2012年取得税务部门的批准后当年开始享受该税收优惠政策，55#-60#泊位资产在2012年至2014年享受免征企业所得税优惠政策，2015年至2017年享受减半征收企业所得税优惠的政策。未来税收优惠的到期，将会对发行人未来期间的应纳所得税额造成影响，会给发行人的净利润产生不利的影响。

  （二）经营风险

  1、宏观经济、行业波动的风险

  宏观经济是影响高速公路整体车流量最重要的因素。目前我国经济依然为外贸本公司从事的港口行业属于国民经济基础产业，整个行业的发展水平与国民经济的发展状况息息相关。宏观经济发展状况及发展趋势对港口行业的发展具有重要影响。同时港口行业受经济周期性波动的影响也较大，当经济处于扩张期时，运输需求增加，港口行业的业务量上升；当经济处于低潮期时，运输需求减少，港口行业的业务量降低。港口企业经营的货种涉及的行业较多，包括钢铁、煤炭、化工、设备制造行业等，相关行业的产业政策、景气程度、周期性变化等因素都将对港口企业的经营产生影响。

  2、业务品种较为集中的风险

  公司目前装卸的货物品种主要包括：金属矿石、钢铁、石油天然气及制品、煤炭及制品和粮食等，其中金属矿石和钢铁的吞吐量约占公司总装卸量（除集装箱吞吐量）的40%，业务品种相对集中。如果这些主要货品种业务量出现下滑，将直接影响公司的主营业务收入。

  3、经营过程中存在的意外风险

  港口及运输行业受天气和气候条件的影响较大，台风、季风、大雾、冰冻等均有可能给船舶航行和港口作业带来影响，导致航班的中断、延误、航线的变更和港口码头作业的中断，对公司业务的日常运营造成一定的影响，同时还可能对公司的设施、装备和货物造成损坏。

  4、对腹地经济发展的依赖风险

  港口进出口货物需求总量与腹地经济发展状态密切相关，腹地经济发展状况，包括宏观经济增长速度、对外贸易发展水平和产业结构构成状况等因素，都会对集装箱货源的生成及流向产生重要作用，并直接影响到港口货物吞吐量的增减。因此，港口企业未来盈利能力的变动在一定程度上依赖于腹地经济的发展状况。营口港的经济腹地主要为东北三省及内蒙东四盟，上述地区能否保持经济持续快速稳定增长对公司货物吞吐量，特别是集装箱吞吐量至关重要。

  5、其他运输方式的竞争风险

  我国海上运输发展迅速，除传统的集装箱、货物海运方式外，在欧亚大陆的贯通、国家大规模铁路建设的推进、我国腹地及其周边国家干线公路网的完善以及航空货运业的迅猛发展等因素的推动下，我国铁路、公路和航空运输也呈现了快速发展态势。其他运输方式的发展有效完善和补充了包括海运在内的多式联运物流网络，扩大了海运方式的服务范围；但随着铁路、公路和空运货运量的增长，将可能由此对海运产生分流作用，故而可能对公司的业务量产生一定影响。

  （三）市场风险

  1、市场竞争加剧风险

  在我国长达3.2万公里的漫长海岸线上，我国港口已初步建成“布局合理、层次合理、功能齐全”的港口格局，已自北向南形成了环渤海、长江三角洲、东南沿海、珠江三角洲和西南沿海5个规模化、集约化、现代化的港口群体，其各自拥有的专属核心腹地区域同时也是我国经济最为发达与活跃的地区。公司港口所在地位于渤海湾东北角，西北方向有锦州港，西南方向有秦皇岛港、唐山港、天津港，南部有大连港，东部有丹东港等。根据经济地理细分，由于同处黑龙江、吉林、辽宁三省和内蒙古东四盟地区同一经济腹地，锦州港和大连港是公司主要的竞争对手。锦州港和大连港不但距离本公司港口最近，而且经济腹地部分重合，所提供的服务虽然在品种上有所侧重，但它们也将加大码头的投资，以扩大吞吐能力。随着港口间同行业竞争的日益加剧，公司面临市场竞争加剧的风险。

  2、港口行业市场化程度提高引致的价格竞争风险

  公司与周边港口之间的竞争十分激烈，随着环渤海各区域多个国家战略局的崛起，港口群之间对货源的竞争将愈演愈烈。营口港与周边港口的竞争，主要体现在价格、装卸效率、装卸货损货差及服务质量等方面。由于国内港口分布密集，相邻港口的竞争激烈，通过价格竞争、争取货源的现象较为普遍。如果不能保持自身的竞争优势，本公司业务前景将受到一定程度的不利影响。因此，在港口行业逐步进入整体结构性重组的背景下，市场化程度提高将使服务性收费短期内难以大幅上涨，这将对本公司的主营业务收入和利润的增长产生不利影响。

  （四）管理风险

  1、管理能力风险

  近年来，公司的业务规模发展迅猛，吞吐量持续攀升。经营规模的持续扩大对公司的经营管理能力、风险控制能力、筹资能力和人力资源储备都提出了更高的要求，如未能进行有效管理，公司的营运业绩可能会受到不良影响。

  2、安全生产风险

  发行人的安全生产风险主要来自港口生产事故、道路交通事故、货损事故等，发行人虽然已建立了严格完善的安全生产管理体系、规范的操作管理流程，配备了事故应急设施，但任何一项事故的发生都可能影响发行人的经营和声誉。

  （五）政策风险

  1、产业政策变化风险

  国家相关主管部门对各类港口业务均制定了相应的收费标准，国内港口企业主要依据交通运输部颁布的《中华人民共和国港口收费规则（外贸部分）》和《中华人民共和国港口收费规则（内贸部分）》的规定进行收费。未来如果相关主管部门调整收费项目、收费标准等港口收费政策，将有可能在一定程度上影响公司的盈利能力。港口运输作为基础设施行业长期以来受到国家产业政策的支持和鼓励，本公司也由此受益并获得了快速发展。如果国家对相应产业政策在未来进行调整或更改，或对港口设施条件、技术水平等标准和政策作出更加严格的规定，将会给公司的业务发展带来一定的影响。同时，国家在诸如宏观经济政策、税收政策、外汇政策及进出口贸易政策等方面的变化，都将可能对公司的经营产生影响。

  2、税收政策风险

  2012年度，国家已在部分省（直辖市）开展营业税改增值税试点，明确将交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点范围。2013年8月1日，交通运输业及部分现代服务业的“营改增”工作在全国范围内正式实施。根据财税[2013]37号《财政部国家税务总局关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点有关税收政策的通知》的规定，公司及子公司自2013年8月1日（税款所属期）起提供的增值税应税服务，按照规定缴纳增值税，不再缴纳营业税。公司的主营业务作为现代服务业纳入“营改增”范围，税收计征方式和税率等税务环境的变化，会对发行人经营利润带来一定的影响。

  3、环保政策风险

  随着我国经济发展和经济增长方式的转变，社会对于环境保护的要求不断提高，《环境保护法》、《环境影响评价法》、《水土保持法》等一系列法律法规均要求所有新建项目在开发前必须进行严格的环境影响评价；在项目评估中实行环保一票否决；对项目实施过程中不符合环保要求、不利于生态保护的行为，采取严厉的措施予以处罚。因此，若国家环保标准提高，将会增加发行人在环保方面的投入，从而增加发行人的运营成本。另外，公司主营业务的货种较多，其中，石油、化工产品等运输业务涉及到环保问题，如果公司没有采取合理、有效的措施，可能会发生水体污染事件，从而影响公司的正常营运和声誉，并增加公司成本。

  （六）其他风险

  1、控股股东控制风险

  截至2014年6月30日，营口港务集团公司有限公司持有公司5,084,415,378股，占公司总股本的78.55％，为本公司的控股股东，处于绝对控股地位。虽然公司为独立的法人实体，但控股股东仍可利用其控股股东身份行使投票权，从而影响本公司经营决策、投资计划、人事管理及其他业务事宜，这将可能影响公司运作的独立性、降低公司的管理决策质量。

  2、关联交易风险

  本公司与关联方目前存在数额较大的关联交易，主要包括：（1）港务集团为公司提供过磅、破冰、港口倒运及燃料供应等服务，本公司为港务集团提供加工、修理、印刷、劳保、机械、维修、劳务、物业等商品和服务；（2）港务集团与本公司签订了不可撤销的经营性租赁合同，向本公司出租土地，未来三年每年最低租金为2,679.86万元；（3）本公司向营口集装箱码头有限公司出租51#、52#专用集装箱泊位及附属建筑物、设备、设施，每年向其收取租金9,950.25万元。如果关联方不按照关联交易合同的要求按时保质保量的提供关联产品和服务，不按照公允原则订立关联产品和服务的价格或不按期结算关联交易款项，将对公司生产经营活动产生影响，并将损害公司和投资者的利益。

  3、不可抗力的风险

  一些无法控制情况的发生，包括恐怖袭击、自然灾害（地震、洪水、海啸、台风）、战争、动乱、传染病爆发、工人罢工等，会对受影响地与其他地区之间的货物运输贸易量或客户需求造成不利影响，从而对本公司运营造成不利影响。

  第三节 债券发行、上市概况

  一、债券名称

  营口港务股份有限公司2014年公司债券。

  二、发行总额

  本期债券的发行总额为10亿元。

  三、债券发行批准机关及文号

  本次发行已经中国证监会证监许可[2014]977号文核准。

  四、发行方式及发行对象

  （一）发行方式

  本次债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按照“时间优先”的原则实时成交，网下认购采取机构投资者与主承销商签订认购协议的形式进行。具体发行安排将根据上证所的相关规定进行。

  （二）发行对象

  本期债券面向全市场发行（含个人投资者）。

  （1）网上发行：在登记公司开立A股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）；

  （2）网下发行：在登记公司开立A股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

  五、债券发行的主承销商及承销团成员

  本期债券主承销商为华融证券股份有限公司,分销商为中信证券股份有限公司和五矿证券有限责任公司。

  六、债券面额及发行价格

  本期债券面值100元，按面值平价发行。

  七、债券期限

  本次债券的期限为7年，附第5年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

  八、债券年利率

  本期债券票面利率为5.60%。

  九、计息方式及还本付息方式

  本次债券按年计息，不计复利。每年付息一次、到期一次还本，最后一期利息随本金一同支付。

  十、发行首日

  2014年10月20日。

  十一、起息日

  2014年10月20日。

  十二、付息日

  2015年至2021年每年的10月20日，如投资者行使回售选择权，则其回售部分本次债券的付息日为2015年至2019年每年的10月20日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息。

  十三、兑付日：

  2021年10月20日，如投资者行使回售选择权，则其回售部分本次债券的到期日为2019年10月20日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息。

  十四、担保人及担保方式

  本期债券为无担保债券。

  十五、信用级别及资信评级机构

  经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA+，本次债券信用等级为AA+。

  十六、募集资金的验资确认

  本期债券发行规模为10亿元，网上发行10,000,000元，网下发行990,000,000元。本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于2014年10月24日汇入发行人指定的银行账户。

  第四节 债券上市与托管基本情况

  一、本期债券上市基本情况

  经上证所同意，本期债券将于2014年11月19日起在上证所挂牌交易。本期债券简称为“14营口港”，上市代码“122331”。

  根据债项评级对应主体评级基础上的孰低原则，发行人主体评级为AA+。

  二、本期债券托管基本情况

  根据登记公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在登记公司。

  第五节 发行人主要财务状况

  一、最近三年的财务报告审计情况

  本公司2011年度、2012年度和2013年度财务报告均按照中国企业会计准则编制。除特别说明外，本节披露的财务会计信息以公司按照中国企业会计准则编制的最近三年的财务报告为基础。

  本公司2011年度、2012年度的财务报告经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计，2013年度的财务报告经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，均出具了标准无保留意见的审计报告。

  二、公司最近三年的财务报表

  投资者应通过查阅本公司2011年度、2012年度、2013年度的财务报告的相关内容，详细了解本公司的财务状况、经营成果、现金流量及其会计政策。本公司于2012年10月11日完成购买港务集团54#-60#泊位的资产及相关业务，并构成重大资产重组，参与合并的主体在合并前后均受同一方营口港务集团有限公司最终控制，且该控制并非暂时性的，因此按照同一控制下的企业合并进行会计处理。根据《企业会计准则第20 号——企业合并》的相关规定，公司对2011年的合并报表数据进行了追溯调整，并同时列示了追溯调整前以及追溯调整后的2011年财务数据。未经特别注明，本募集说明书所用2011年数据均为合并报表中追溯调整后的数据，2014年1-6月的财务数据及信息源于公司已公开披露的2014年半年度报告，本公司2014年1-6月财务报告未经审计。

  根据企业会计准则，在编制合并报表时，对同一控制下的企业合并视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，对期初数及前期比较报表进行追溯调整。但在编制母公司报表时，并不进行相应的追溯调整。因此，母公司2011年部分数据可能不存在可比性，请投资者在使用时予以注意。

  （一）合并财务报表

  本公司于2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日的合并资产负债表，以及2011年度、2012年度、2013年度的合并利润表、合并现金流量表如下：

  合并资产负债表 （单位：元）

  ■

  合并利润表 （单位：元）

  ■

  合并现金流量表 （单位：元）

  ■

  （二）母公司财务报表

  本公司于2011年12月31日、2012年12月31日和2013年12月31日的母公司资产负债表，以及2011年度、2012年度和2013年度的母公司利润表、母公司现金流量表如下：

  母公司资产负债表 （单位：元）

  ■

  （下转B10版）