证券时报多媒体数字报

证券代码：002065 证券简称：东华软件 公告编号：2014-114

东华软件股份公司

第五届监事会第八次会议决议

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

东华软件股份公司（以下简称“公司”）第五届监事会第八次会议，于2014年11月7日以电子邮件方式发出会议通知和会议议案，并于2014年11月17日上午10:30在公司会议室召开。应出席会议监事3人，实际出席3人，会议由监事会召集人苏根继先生主持。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定，经与会监事审议表决，形成如下决议：

一、 审议通过《关于公司符合非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购章云芳、红塔创新投资股份有限公司（以下简称“红塔创投”）、深圳市招商局科技投资有限公司（以下简称“招商科技”）、深圳市光启松禾超材料创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“光启创投”）、刘玉龙、苏美娴、杨铭、新疆锦尚睦合股权投资有限合伙企业（以下简称“锦尚睦合”）、李旭东（上述各方以下合称“交易对方”）持有的深圳市至高通信技术发展有限公司（以下简称“至高通信”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”），并拟通过询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总金额不超过本次交易总金额25%（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件要求，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司符合非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、 逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

为提高公司资产质量、优化财务状况、增强公司核心竞争能力和持续盈利能力，公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购章云芳、红塔创投、招商科技、光启创投、刘玉龙、苏美娴、杨铭、锦尚睦合、李旭东持有的至高通信100%股权，并拟通过询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总金额不超过本次交易总金额25%。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功募集为前提，最终配套资金募集成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

监事会对本项议案下列表决事项逐一进行表决：

1、发行股份及支付现金购买资产方案

1.1 交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为章云芳、红塔创投、招商科技、光启创投、刘玉龙、苏美娴、杨铭、锦尚睦合、李旭东。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

1.2 标的资产

本次发行股份及支付现金购买的标的资产为交易对方合计持有的标的公司100%股权，其中，章云芳持有标的公司58.92%股权，红塔创投持有标的公司15%股权，招商科技持有标的公司5.1%股权，光启创投持有标的公司5%股权，刘玉龙持有标的公司3.995%股权，苏美娴持有标的公司3.995%股权，杨铭持有标的公司3.995%股权，锦尚睦合持有标的公司2.5%股权，李旭东持有标的公司1.495%股权。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

1.3 标的资产的交易价格及定价依据

标的资产的交易价格由具有证券从业资格的资产评估机构中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）对标的资产以2014年6月30日为基准日进行评估，交易双方参考评估报告载明的评估价值协商确定。

根据中联评估出具的中联评报字[2014]第958号《资产评估报告》，至高通信100%股权截至基准日的评估值为80,573.17万元，交易双方经协商确定标的资产的交易价格为人民币80,000万元。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

1.4 交易对价的支付方式

公司采取非公开发行股份和现金支付相结合的方式支付购买标的资产的对价，其中，70%的交易对价即56,000万元以股份方式支付，30%的交易对价即24,000万元以现金方式支付，公司将为此募集配套资金，并以自筹资金支付募集配套资金不足以支付现金对价的剩余部分。

交易对方按照其持有的标的公司股权比例来取得交易对价。公司向交易对方中的各方分别按照不同的现金、股份比例支付交易对价，其中，章云芳应取得交易对价的23.43%由公司以现金方式支付，76.57%由公司以股份方式支付；红塔创投、招商科技、光启创投、锦尚睦合应取得交易对价的50%由公司以现金方式支付，50%由公司以股份方式支付；苏美娴、杨铭应取得交易对价的30%由公司以现金方式支付，70%由公司以股份方式支付；刘玉龙、李旭东应取得交易对价由公司全部以股份方式支付。

交易对方取得的交易对价、现金对价金额以及取得的股份对价具体如下：

（上表现金对价金额保留至小数点后两位；股份对价计算结果如出现不足1股的尾数舍去取整）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

1.5 现金对价的支付期限

现金对价按下列期限支付：本次交易募集配套资金到账之日起10个工作日内，公司向交易对方一次性支付全部应付的现金对价，募集配套资金不足以支付的部分，由公司以自筹资金补足。如募集配套资金全部或部分无法实施，则在公司确定募集配套资金无法实施之日起20个工作日内，公司以自筹资金向交易对方一次性支付全部应付的现金对价或补足用于支付现金对价的募集配套资金与全部应付现金对价之间的差额。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

1.6 发行股票的种类和面值

本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

1.7 发行对象及发行方式

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为标的公司的全体股东，发行方式为非公开发行股份。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

1.8 定价基准日和发行价格

本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第十四会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即为18.73元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

上述股份发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格相应进行调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

1.9 发行数量

本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为向交易对方中的各方发行的股份数之和，向交易对方中的各方发行的股份数 = 交易对方中的各方应取得的公司以股份支付的对价÷向交易对方发行的股份发行价格。根据上述计算公式，本次向交易对方发行的股份数量为29,898,553股，并最终以中国证监会核准的结果为准。

在本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

1.10 锁定期安排

（1） 本次向章云芳、刘玉龙发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或通过二级市场减持。前述期限届满且在盈利承诺期（指2014年度、2015年度、2016年度以及2017年度，下同）内最后一次盈利承诺补偿和减值补偿完成后，本次向章云芳、刘玉龙发行的全部股份扣减其各自累积应补偿的股份数后可全部解锁，扣减后章云芳、刘玉龙各自可解锁的股份数量小于或等于0的，则章云芳、刘玉龙分别可解锁的股份数为0。

（2） 本次向红塔创投共发行3,203,416股股份，其中的2,135,611股股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或通过二级市场减持。本次向红塔创投发行的其余1,067,805股股份的锁定期分两种情况确定：若红塔创投取得该部分股份的时间在2015年10月16日（含该日）之前，则该部分股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或通过二级市场减持；若红塔创投取得该部分股份的时间在2015年10月16日（不含该日）之后，则该部分股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或通过二级市场减持。

（3） 若锦尚睦合、李旭东取得本次发行的股份时持有标的公司股权的时间不足12个月，则公司本次向其发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或通过二级市场减持；若锦尚睦合、李旭东取得本次发行的股份时持有标的公司股权的时间超过12个月，则公司本次向其发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或通过二级市场减持。

（4） 本次向招商科技、光启创投、苏美娴、杨铭发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或通过二级市场减持。

（5） 本次交易实施完成后，交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

（6） 如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

1.11 发行股份上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份将在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）中小板上市交易。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

1.12 滚存未分配利润的安排

本次发行股份及支付现金购买标的资产后，公司本次发行前的滚存未分配利润由公司本次发行后的新老股东按照本次发行后的持股比例共同享有。标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润归公司享有。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

1.13 标的资产自基准日至交割日期间（以下简称“损益归属期间”）损益的归属

标的资产在损益归属期间内产生的收益由公司享有；在损益归属期间内产生的亏损由交易对方以连带责任方式共同承担。

标的资产交割后，公司可适时提出对标的公司进行审计，确定损益归属期间内标的资产产生的损益。该等审计由交易双方共同认可的具有证券从业资格的会计师事务所完成。如公司提出对标的资产在损益归属期间的损益进行审计的，若交割日为当月15日（含）之前，则审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日（不含）之后，则审计基准日为当月月末。交易对方应于审计报告出具之日起5个工作日内将亏损金额以现金方式向标的公司补足。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

1.14 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

（1） 交易对方应在中国证监会就本次交易出具核准文件之日起30个工作日内，促使标的公司召开股东会，将标的公司的股东变更为公司，并修改公司章程，办理完毕标的资产转让给公司的工商变更登记，将标的资产权属变更至公司名下，完成交割。公司根据需要向交易对方提供必要的协助。

（2） 公司应自标的资产完成交割之日起30个工作日内，于深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次所发行股份的发行、登记等手续。交易对方根据需要向公司提供必要的协助。

（3） 除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《东华软件股份公司与深圳市至高通信技术发展有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》（下称“《发行股份及支付现金购买资产协议》”）项下其应履行的任何义务，或违反其在《发行股份及支付现金购买资产协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定及《发行股份及支付现金购买资产协议》约定承担相应违约责任。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

1.15 业绩承诺及补偿安排

（1） 承诺净利润

标的公司股东章云芳、刘玉龙、苏美娴、杨铭（以下简称“业绩承诺方”）承诺标的公司在盈利承诺期各年度实现的净利润数如下：

2014年度：实现净利润不低于6,840万元；

2015年度：实现净利润不低于8,438万元；

2016年度：实现净利润不低于10,544万元；

2017年度：实现净利润不低于12,653万元。

（2） 标的公司盈利承诺期内实际净利润数的计算标准

标的公司盈利承诺期内实际净利润数按如下标准计算：

标的公司及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与公司会计政策及会计估计保持一致或采取更为谨慎的处理；

除非法律、法规规定或公司改变会计政策、会计估计，否则，盈利承诺期内，未经标的公司股东批准，不得改变标的公司及其子公司的会计政策、会计估计；

净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。

（3） 承诺净利润数与实际净利润数差额的确定

盈利承诺期的每一会计年度结束后，公司均应聘请具有证券从业资格的会计师事务所就标的资产净利润预测数实现情况出具《专项审核报告》，标的资产承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。

（4） 未实现盈利承诺的补偿安排

① 公式相关定义

2014年、2015年、2016年、2017年度的承诺净利润分别为A1、A2、A3、A4；实际净利润数分别为B1、B2、B3、B4；业绩承诺方当年应补偿的股份数量分别为C1、C2、C3、C4，业绩承诺方当年应补偿的现金金额分别为D1、D2、D3、D4。

E为公司在本次交易中向交易对方发行的股份数；F为公司在本次交易中向交易对方支付的现金对价。

2014年、2015年、2016年已累积补偿的股份数分别为G1、G2、G3，已累积补偿的现金金额分别为H1、H2、H3。

② 补偿方案

如果2014年实现的净利润未能达到当年承诺净利润6,840万元（A1），业绩承诺方应以股份和现金对公司进行补偿，补偿总额不超过标的资产的交易价格，具体如下：

C1=(A1－B1)×E÷A1

D1=(A1－B1)×F÷A1

如果2014年、2015年实现的累计实现的净利润未能达到15,278万元（A1+A2），业绩承诺方应以股份和现金对公司进行补偿，补偿总额不超过标的资产的交易价格，具体如下：

C2=(A1+A2－B1－B2)×E÷(A1+A2+A3+A4)－G1

D2=(A1+A2－B1－B2)×F÷(A1+A2+A3+A4)－H1

如果2014年、2015年、2016年累计实现的净利润未能达到25,822万元（A1+A2+A3），业绩承诺方应以股份和现金对公司进行补偿，补偿总额不超过标的资产的交易价格，具体如下：

C3=(A1+A2+A3－B1－B2－B3)×E÷(A1+A2+A3+A4)－G2

D3=(A1+A2+A3－B1－B2－B3)×F÷(A1+A2+A3+A4)－H2

如果2014年、2015年、2016年、2017年累计实现的净利润未能达到38,475万元（A1+A2+A3+A4），业绩承诺方应以股份和现金对公司进行补偿，补偿总额不超过标的资产的交易价格，具体如下：

C4=(A1+A2+A3+A4－B1－B2－B3－B4)×E÷(A1+A2+A3+A4)－G3

D4=(A1+A2+A3+A4－B1－B2－B3－B4)×F÷(A1+A2+A3+A4)－H3

③ 股份补偿

若触发上述约定的补偿条件，则公司应在盈利承诺期内各年年报披露后的10个工作日内根据股东大会对董事会的授权召开董事会，确定当年应补偿的股份数量，审议股份回购及注销相关事宜，并通知业绩承诺方。公司将以1元总价回购业绩承诺方当年应补偿的股份数量并按照相关法律规定予以注销。自应补偿的股份数量确定之日起至该等股份注销前，业绩承诺方就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。

在盈利承诺期内，如业绩承诺方持有的剩余公司股份数不足以补偿当年应补偿的股份数量，则当年应补偿的股份数量首先以业绩承诺方持有的剩余公司股份进行补偿，当年应补偿股份数量的差额部分由业绩承诺方以现金补足，当年应以现金补足的金额＝（当年应补偿股份数量－当年已补偿的股份数量）×向交易对方发行的股份发行价格。

如公司有现金分红的，则业绩承诺方当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿股份赠送给公司。

业绩承诺方在盈利承诺期内应逐年对公司进行补偿，各年计算的应补偿股份数小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的股份及现金不冲回。

④ 现金补偿

公司应在盈利承诺期内各年年报披露后的10个工作日内，书面通知业绩承诺方向公司支付其当年应补偿的现金，业绩承诺方在收到公司通知之日起10个工作日内以现金方式（包括银行转账方式）支付公司。

如业绩承诺方未能在上述约定期限内及时进行现金补偿，则公司有权要求业绩承诺方以其持有的剩余公司股份进行补偿。应补偿的股份数量＝公司要求以股份补偿的金额÷向交易对方发行的股份发行价格。

业绩承诺方在盈利承诺期内应逐年对公司进行补偿，各年计算的应补偿现金数小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的现金及股份不冲回。

（5） 减值测试及补偿安排

① 在盈利承诺期届满时，公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并在标的公司2017年度《专项审核报告》出具之日起30个工作日内出具《减值测试报告》。如果标的资产期末减值额大于已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则业绩承诺方应另行对公司进行补偿，计算公式为：应补偿金额=期末减值额－已补偿金额。

② 业绩承诺方应首先以本次交易获得的公司股份进行补偿，应补偿的股份数量＝应补偿金额÷向交易对方发行的股份发行价格。如公司有现金分红的，则业绩承诺方按照上述约定公式计算的应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿股份赠送给公司。

公司在《减值测试报告》出具之日起10个工作日内确定应补偿的股份数量并书面通知业绩承诺方进行股份补偿。

③ 业绩承诺方剩余的持有公司股份数不足以补偿的，则应补偿的股份数为业绩承诺方剩余的公司股份数，应补偿金额的差额部分由业绩承诺方以现金补偿，应补偿的现金数＝应补偿金额－业绩承诺方以持有的剩余公司股份数已补偿的股份数量×向交易对方发行的股份发行价格。

公司应在《减值测试报告》出具之日起10个工作日内书面通知业绩承诺方向公司支付应补偿的现金，业绩承诺方在收到公司书面通知之日起的10个工作日内以现金（包括银行转账方式）支付给公司。

④ 在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿与因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格。

（6） 补偿完成前不转让股份的承诺

为确保股份补偿的及时、有效、足额支付，章云芳、刘玉龙同意在最后一次盈利承诺补偿和减值补偿完成前，不以任何方式转让其在本次交易中认购的公司股份。

（7） 业绩承诺方内部补偿责任分担

业绩承诺方内部按照各自持有的标的公司出资额占业绩承诺方合计持有的标的公司出资总额（即1,774.8435万元）的比例分担补偿责任。

章云芳就其他业绩承诺方按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定应当承担的补偿责任（包括业绩补偿责任和减值补偿责任）向公司承担连带补偿责任，其他业绩承诺方未能支付全部或部分各期补偿的，由章云芳先行偿付其他业绩承诺方应支付但尚未支付的当期补偿，再向其他业绩承诺方追偿。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

1.16 决议的有效期

本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产议案之日起12个月，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产的核准文件，则有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产完成日。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施。

2、募集配套资金方案

2.1 募集配套资金金额

本次募集配套资金金额不超过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易总金额的25%。经初步测算，本次交易拟募集配套资金总额不超过20,000万元。如果中国证监会最终核准的募集配套资金的金额低于上述金额，按中国证监会核准的金额执行。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2.2 发行股票的种类和面值

本次募集配套资金发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2.3 发行方式

本次募集配套资金发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。

2.4 发行对象及认购方式

本次募集配套资金拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行，特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。

本次募集配套资金发行的股份由前述特定投资者以现金方式认购。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2.5 定价基准日和发行价格

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第十四次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即16.86元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本募集配套资金发行股份的保荐机构（主承销商）协商确定。

上述股份发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格相应进行调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2.6 发行数量

按照本次募集配套资金发行底价初步计算，发行股份数量不超过11,862,396股。在上述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行股份的保荐机构（主承销商）协商确定。

在本次募集配套资金发行股份的定价基准日至发行日期间若公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2.7 募集配套资金用途

本次交易募集的配套资金拟全部用于支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2.8 限售期

本次募集配套资金向特定投资者发行的股份的锁定期按照相关法律法规的规定办理。本次交易完成后，本次募集配套资金的交易对方因公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2.9 滚存未分配利润的安排

公司在本次募集配套资金前的滚存未分配利润，将由本次募集配套资金完成后的新老股东按照持股比例共同享有。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2.10 发行股份上市地点

本次募集配套资金发行的股份将在深交所中小板上市交易。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2.11 决议的有效期

本次募集配套资金决议的有效期为公司股东大会审议通过本次募集配套资金的议案之日起12个月，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次募集配套资金完成日。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施。

三、 审议通过《关于公司与深圳市至高通信技术发展有限公司全体股东签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》

监事会经审议，同意公司于2014年11月17日与标的公司全体股东章云芳、红塔创投、招商科技、光启创投、刘玉龙、苏美娴、杨铭、锦尚睦合、李旭东签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、 审议通过《关于<东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就公司本次交易事项，根据标的资产的审计和评估结果等资料编制了《东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要，报告书全文及摘要见深交所网站、巨潮资讯网网站公告。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、 审议通过《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方章云芳、红塔创投、招商科技、光启创投、刘玉龙、苏美娴、杨铭、锦尚睦合、李旭东与公司不存在法律、法规及规范性文件规定的关联关系。监事会经审议后认为，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、 审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》

公司聘请的评估机构中联评估具有证券业务资格，本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司以及交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任本次发行股份及支付现金购买资产相关的工作；资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性；中联评估为本次交易出具了《东华软件股份公司拟以现金并发行股份收购深圳市至高通信技术发展有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2014]第958号），本次交易以该等资产评估报告的评估结果作为定价依据具有公允性、合理性；符合公司和全体股东的利益。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

东华软件股份公司

2014年11月18日

证券代码：002065 证券简称：东华软件 公告编号：2014-113

东华软件股份公司

第五届董事会第十四次会议决议

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

本公司股票（东华软件：002065）及可转债（东华转债：128002）自2014年11月18日开市起复牌。

东华软件股份公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议，于2014年11月7日以电子邮件方式发出会议通知和会议议案，会议于2014年11月17日上午9:00在公司会议室以现场方式召开。会议应到董事10人，实到10人，会议由董事长薛向东主持，全体监事列席。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。经与会董事审议表决，形成如下决议：

一、 审议通过《关于公司符合非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购章云芳、红塔创新投资股份有限公司（以下简称“红塔创投”）、深圳市招商局科技投资有限公司（以下简称“招商科技”）、深圳市光启松禾超材料创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“光启创投”）、刘玉龙、苏美娴、杨铭、新疆锦尚睦合股权投资有限合伙企业（以下简称“锦尚睦合”）、李旭东（上述各方以下合称“交易对方”）持有的深圳市至高通信技术发展有限公司（以下简称“至高通信”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”），并拟通过询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总金额不超过本次交易总金额25%（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件要求，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司符合非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、 逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

为提高公司资产质量、优化财务状况、增强公司核心竞争能力和持续盈利能力，公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购章云芳、红塔创投、招商科技、光启创投、刘玉龙、苏美娴、杨铭、锦尚睦合、李旭东持有的至高通信100%股权，并拟通过询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总金额不超过本次交易总金额25%。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功募集为前提，最终配套资金募集成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

董事会对本项议案下列表决事项逐一进行表决：

1、发行股份及支付现金购买资产方案

1.1 交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为章云芳、红塔创投、招商科技、光启创投、刘玉龙、苏美娴、杨铭、锦尚睦合、李旭东。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

1.2 标的资产

本次发行股份及支付现金购买的标的资产为交易对方合计持有的标的公司100%股权，其中，章云芳持有标的公司58.92%股权，红塔创投持有标的公司15%股权，招商科技持有标的公司5.1%股权，光启创投持有标的公司5%股权，刘玉龙持有标的公司3.995%股权，苏美娴持有标的公司3.995%股权，杨铭持有标的公司3.995%股权，锦尚睦合持有标的公司2.5%股权，李旭东持有标的公司1.495%股权。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

1.3 标的资产的交易价格及定价依据

标的资产的交易价格由具有证券从业资格的资产评估机构中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）对标的资产以2014年6月30日为基准日进行评估，交易双方参考评估报告载明的评估价值协商确定。

根据中联评估出具的中联评报字[2014]第958号《资产评估报告》，至高通信100%股权截至基准日的评估值为80,573.17万元，交易双方经协商确定标的资产的交易价格为人民币80,000万元。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

1.4 交易对价的支付方式

公司采取非公开发行股份和现金支付相结合的方式支付购买标的资产的对价，其中，70%的交易对价即56,000万元以股份方式支付，30%的交易对价即24,000万元以现金方式支付，公司将为此募集配套资金，并以自筹资金支付募集配套资金不足以支付现金对价的剩余部分。

交易对方按照其持有的标的公司股权比例来取得交易对价。公司向交易对方中的各方分别按照不同的现金、股份比例支付交易对价，其中，章云芳应取得交易对价的23.43%由公司以现金方式支付，76.57%由公司以股份方式支付；红塔创投、招商科技、光启创投、锦尚睦合应取得交易对价的50%由公司以现金方式支付，50%由公司以股份方式支付；苏美娴、杨铭应取得交易对价的30%由公司以现金方式支付，70%由公司以股份方式支付；刘玉龙、李旭东应取得交易对价由公司全部以股份方式支付。

交易对方取得的交易对价、现金对价金额以及取得的股份对价具体如下：

（上表现金对价金额保留至小数点后两位；股份对价计算结果如出现不足1股的尾数舍去取整）。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

1.5 现金对价的支付期限

现金对价按下列期限支付：本次交易募集配套资金到账之日起10个工作日内，公司向交易对方一次性支付全部应付的现金对价，募集配套资金不足以支付的部分，由公司以自筹资金补足。如募集配套资金全部或部分无法实施，则在公司确定募集配套资金无法实施之日起20个工作日内，公司以自筹资金向交易对方一次性支付全部应付的现金对价或补足用于支付现金对价的募集配套资金与全部应付现金对价之间的差额。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

1.6 发行股票的种类和面值

本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

1.7 发行对象及发行方式

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为标的公司的全体股东，发行方式为非公开发行股份。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

1.8 定价基准日和发行价格

本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第十四会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即为18.73元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

上述股份发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格相应进行调整。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

1.9 发行数量

本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为向交易对方中的各方发行的股份数之和，向交易对方中的各方发行的股份数 = 交易对方中的各方应取得的公司以股份支付的对价÷向交易对方发行的股份发行价格。根据上述计算公式，本次向交易对方发行的股份数量为29,898,553股，并最终以中国证监会核准的结果为准。

在本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

1.10 锁定期安排

（1） 本次向章云芳、刘玉龙发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或通过二级市场减持。前述期限届满且在盈利承诺期（指2014年度、2015年度、2016年度以及2017年度，下同）内最后一次盈利承诺补偿和减值补偿完成后，本次向章云芳、刘玉龙发行的全部股份扣减其各自累积应补偿的股份数后可全部解锁。

（2） 本次向红塔创投共发行3,203,416股股份，其中的2,135,611股股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或通过二级市场减持。本次向红塔创投发行的其余1,067,805股股份的锁定期分两种情况确定：若红塔创投取得该部分股份的时间在2015年10月16日（含该日）之前，则该部分股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或通过二级市场减持；若红塔创投取得该部分股份的时间在2015年10月16日（不含该日）之后，则该部分股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或通过二级市场减持。

（3） 若锦尚睦合、李旭东取得本次发行的股份时持有标的公司股权的时间不足12个月，则公司本次向其发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或通过二级市场减持；若锦尚睦合、李旭东取得本次发行的股份时持有标的公司股权的时间超过12个月，则公司本次向其发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或通过二级市场减持。

（4） 本次向招商科技、光启创投、苏美娴、杨铭发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或通过二级市场减持。

（5） 本次交易实施完成后，交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

（6） 如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

1.11 发行股份上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份将在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）中小板上市交易。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

1.12 滚存未分配利润的安排

本次发行股份及支付现金购买标的资产后，公司本次发行前的滚存未分配利润由公司本次发行后的新老股东按照本次发行后的持股比例共同享有。标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润归公司享有。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

1.13 标的资产自基准日至交割日期间（以下简称“损益归属期间”）损益的归属

标的资产在损益归属期间内产生的收益由公司享有；在损益归属期间内产生的亏损由交易对方以连带责任方式共同承担。

标的资产交割后，公司可适时提出对标的公司进行审计，确定损益归属期间内标的资产产生的损益。该等审计由交易双方共同认可的具有证券从业资格的会计师事务所完成。如公司提出对标的资产在损益归属期间的损益进行审计的，若交割日为当月15日（含）之前，则审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日（不含）之后，则审计基准日为当月月末。交易对方应于审计报告出具之日起5个工作日内将亏损金额以现金方式向标的公司补足。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

1.14 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

（1） 交易对方应在中国证监会就本次交易出具核准文件之日起30个工作日内，促使标的公司召开股东会，将标的公司的股东变更为公司，并修改公司章程，办理完毕标的资产转让给公司的工商变更登记，将标的资产权属变更至公司名下，完成交割。公司根据需要向交易对方提供必要的协助。

（2） 公司应自标的资产完成交割之日起30个工作日内，于深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次所发行股份的发行、登记等手续。交易对方根据需要向公司提供必要的协助。

（3） 除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《东华软件股份公司与深圳市至高通信技术发展有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》（下称“《发行股份及支付现金购买资产协议》”）项下其应履行的任何义务，或违反其在《发行股份及支付现金购买资产协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定及《发行股份及支付现金购买资产协议》约定承担相应违约责任。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

1.15 业绩承诺及补偿安排

（1） 承诺净利润

标的公司股东章云芳、刘玉龙、苏美娴、杨铭（以下简称“业绩承诺方”）承诺标的公司在盈利承诺期各年度实现的净利润数如下：

2014年度：实现净利润不低于6,840万元；

2015年度：实现净利润不低于8,438万元；

2016年度：实现净利润不低于10,544万元；

2017年度：实现净利润不低于12,653万元。

（2） 标的公司盈利承诺期内实际净利润数的计算标准

标的公司盈利承诺期内实际净利润数按如下标准计算：

标的公司及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与公司会计政策及会计估计保持一致或采取更为谨慎的处理；

除非法律、法规规定或公司改变会计政策、会计估计，否则，盈利承诺期内，未经标的公司股东批准，不得改变标的公司及其子公司的会计政策、会计估计；

净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。

（3） 承诺净利润数与实际净利润数差额的确定

盈利承诺期的每一会计年度结束后，公司均应聘请具有证券从业资格的会计师事务所就标的资产净利润预测数实现情况出具《专项审核报告》，标的资产承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。

（4） 未实现盈利承诺的补偿安排

① 公式相关定义

2014年、2015年、2016年、2017年度的承诺净利润分别为A1、A2、A3、A4；实际净利润数分别为B1、B2、B3、B4；业绩承诺方当年应补偿的股份数量分别为C1、C2、C3、C4，业绩承诺方当年应补偿的现金金额分别为D1、D2、D3、D4。

E为公司在本次交易中向交易对方发行的股份数；F为公司在本次交易中向交易对方支付的现金对价。

2014年、2015年、2016年已累积补偿的股份数分别为G1、G2、G3，已累积补偿的现金金额分别为H1、H2、H3。

② 补偿方案

如果2014年实现的净利润未能达到当年承诺净利润6,840万元（A1），业绩承诺方应以股份和现金对公司进行补偿，补偿总额不超过标的资产的交易价格，具体如下：

C1=(A1－B1)×E÷A1

D1=(A1－B1)×F÷A1

如果2014年、2015年实现的累计实现的净利润未能达到15,278万元（A1+A2），业绩承诺方应以股份和现金对公司进行补偿，补偿总额不超过标的资产的交易价格，具体如下：

C2=(A1+A2－B1－B2)×E÷(A1+A2+A3+A4)－G1

D2=(A1+A2－B1－B2)×F÷(A1+A2+A3+A4)－H1

如果2014年、2015年、2016年累计实现的净利润未能达到25,822万元（A1+A2+A3），业绩承诺方应以股份和现金对公司进行补偿，补偿总额不超过标的资产的交易价格，具体如下：

C3=(A1+A2+A3－B1－B2－B3)×E÷(A1+A2+A3+A4)－G2

D3=(A1+A2+A3－B1－B2－B3)×F÷(A1+A2+A3+A4)－H2

如果2014年、2015年、2016年、2017年累计实现的净利润未能达到38,475万元（A1+A2+A3+A4），业绩承诺方应以股份和现金对公司进行补偿，补偿总额不超过标的资产的交易价格，具体如下：

C4=(A1+A2+A3+A4－B1－B2－B3－B4)×E÷(A1+A2+A3+A4)－G3

D4=(A1+A2+A3+A4－B1－B2－B3－B4)×F÷(A1+A2+A3+A4)－H3

③ 股份补偿

若触发上述约定的补偿条件，则公司应在盈利承诺期内各年年报披露后的10个工作日内根据股东大会对董事会的授权召开董事会，确定当年应补偿的股份数量，审议股份回购及注销相关事宜，并通知业绩承诺方。公司将以1元总价回购业绩承诺方当年应补偿的股份数量并按照相关法律规定予以注销。自应补偿的股份数量确定之日起至该等股份注销前，业绩承诺方就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。

在盈利承诺期内，如业绩承诺方持有的剩余公司股份数不足以补偿当年应补偿的股份数量，则当年应补偿的股份数量首先以业绩承诺方持有的剩余公司股份进行补偿，当年应补偿股份数量的差额部分由业绩承诺方以现金补足，当年应以现金补足的金额＝（当年应补偿股份数量－当年已补偿的股份数量）×向交易对方发行的股份发行价格。

如公司有现金分红的，则业绩承诺方当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿股份赠送给公司。

业绩承诺方在盈利承诺期内应逐年对公司进行补偿，各年计算的应补偿股份数小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的股份及现金不冲回。

④ 现金补偿

公司应在盈利承诺期内各年年报披露后的10个工作日内，书面通知业绩承诺方向公司支付其当年应补偿的现金，业绩承诺方在收到公司通知之日起10个工作日内以现金方式（包括银行转账方式）支付公司。

如业绩承诺方未能在上述约定期限内及时进行现金补偿，则公司有权要求业绩承诺方以其持有的剩余公司股份进行补偿。应补偿的股份数量＝公司要求以股份补偿的金额÷向交易对方发行的股份发行价格。

业绩承诺方在盈利承诺期内应逐年对公司进行补偿，各年计算的应补偿现金数小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的现金及股份不冲回。

（5） 减值测试及补偿安排

① 在盈利承诺期届满时，公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并在标的公司2017年度《专项审核报告》出具之日起30个工作日内出具《减值测试报告》。如果标的资产期末减值额大于已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则业绩承诺方应另行对公司进行补偿，计算公式为：应补偿金额=期末减值额－已补偿金额。

② 业绩承诺方应首先以本次交易获得的公司股份进行补偿，应补偿的股份数量＝应补偿金额÷向交易对方发行的股份发行价格。如公司有现金分红的，则业绩承诺方按照上述约定公式计算的应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿股份赠送给公司。

公司在《减值测试报告》出具之日起10个工作日内确定应补偿的股份数量并书面通知业绩承诺方进行股份补偿。

③ 业绩承诺方剩余的持有公司股份数不足以补偿的，则应补偿的股份数为业绩承诺方剩余的公司股份数，应补偿金额的差额部分由业绩承诺方以现金补偿，应补偿的现金数＝应补偿金额－业绩承诺方以持有的剩余公司股份数已补偿的股份数量×向交易对方发行的股份发行价格。

公司应在《减值测试报告》出具之日起10个工作日内书面通知业绩承诺方向公司支付应补偿的现金，业绩承诺方在收到公司书面通知之日起的10个工作日内以现金（包括银行转账方式）支付给公司。

④ 在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿与因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格。

（6） 补偿完成前不转让股份的承诺

为确保股份补偿的及时、有效、足额支付，章云芳、刘玉龙同意在最后一次盈利承诺补偿和减值补偿完成前，不以任何方式转让其在本次交易中认购的公司股份。

（7） 业绩承诺方内部补偿责任分担

业绩承诺方内部按照各自持有的标的公司出资额占业绩承诺方合计持有的标的公司出资总额（即1,774.8435万元）的比例分担补偿责任。

章云芳就其他业绩承诺方按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定应当承担的补偿责任（包括业绩补偿责任和减值补偿责任）向公司承担连带补偿责任，其他业绩承诺方未能支付全部或部分各期补偿的，由章云芳先行偿付其他业绩承诺方应支付但尚未支付的当期补偿，再向其他业绩承诺方追偿。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

1.16 决议的有效期

本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产议案之日起12个月，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产的核准文件，则有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产完成日。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施。

2、募集配套资金方案

2.1 募集配套资金金额

本次募集配套资金金额不超过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易总金额的25%。经初步测算，本次交易拟募集配套资金总额不超过20,000万元。如果中国证监会最终核准的募集配套资金的金额低于上述金额，按中国证监会核准的金额执行。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

2.2 发行股票的种类和面值

本次募集配套资金发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

2.3 发行方式

本次募集配套资金发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。

2.4 发行对象及认购方式

本次募集配套资金拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行，特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。

本次募集配套资金发行的股份由前述特定投资者以现金方式认购。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

2.5 定价基准日和发行价格

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第十四次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即16.86元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次募集配套资金发行股份的保荐机构（主承销商）协商确定。

上述股份发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格相应进行调整。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

2.6 发行数量

按照本次募集配套资金发行底价初步计算，发行股份数量不超过11,862,396股。在上述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行股份的保荐机构（主承销商）协商确定。

在本次募集配套资金发行股份的定价基准日至发行日期间若公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

2.7 募集配套资金用途

本次交易募集的配套资金拟全部用于支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

2.8 限售期

本次募集配套资金向特定投资者发行的股份的锁定期按照相关法律法规的规定办理。本次交易完成后，本次募集配套资金的交易对方因公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

2.9 滚存未分配利润的安排

公司在本次募集配套资金前的滚存未分配利润，将由本次募集配套资金完成后的新老股东按照持股比例共同享有。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

2.10 发行股份上市地点

本次募集配套资金发行的股份将在深交所中小板上市交易。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

2.11 决议的有效期

本次募集配套资金决议的有效期为公司股东大会审议通过本次募集配套资金的议案之日起12个月，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次募集配套资金完成日。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施。

三、 审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条作出审慎判断，认为：

1、本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等报批事项。

2、交易对方均合法拥有标的资产完整的所有权，不存在限制或者禁止转让的情形。标的公司为依法设立和存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、 审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》

公司本次系为促进行业整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份及支付现金购买资产。公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款的规定。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、 审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十四条及其适用意见的规定的议案》

本次交易为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，定价方式符合现行相关规定；募集的配套资金全部用于支付本次收购标的公司100%股权的现金对价；所募集的配套资金比例不超过交易总金额25%。董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、 审议通过《关于公司与深圳市至高通信技术发展有限公司全体股东签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》

董事会经审议，同意公司于2014年11月17日与标的公司全体股东章云芳、红塔创投、招商科技、光启创投、刘玉龙、苏美娴、杨铭、锦尚睦合、李旭东签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、 审议通过《关于<东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就公司本次交易事项，根据标的资产的审计和评估结果等资料编制了《东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要，报告书全文及摘要见深交所网站、巨潮资讯网网站公告。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、 审议通过《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方章云芳、红塔创投、招商科技、光启创投、刘玉龙、苏美娴、杨铭、锦尚睦合、李旭东与公司不存在法律、法规及规范性文件规定的关联关系。董事会经审议后认为，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、 审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告以及资产评估报告的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司聘请的具有证券从业资格的北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具了《深圳市至高通信技术发展有限公司2012年度-2014年1-6月财务报表审计报告》（[2014]京会兴审字第03010173号）、《东华软件股份公司备考财务报表审计报告》（[2014]京会兴审字第03010179号）、《深圳市至高通信技术发展有限公司2014年度-2015年度盈利预测审核报告》（[2014]京会兴鉴字第03010009号）、《东华软件股份公司2014年度-2015年度备考合并盈利预测审核报告》（[2014]京会兴鉴字第03010010号）；公司聘请的具有证券从业资格的中联评估就本次交易出具了《东华软件股份公司拟以现金并发行股份收购深圳市至高通信技术发展有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2014]第958号），董事会决定批准上述报告。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、 审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》

公司聘请的评估机构中联评估具有证券业务资格，本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司以及交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任本次发行股份及支付现金购买资产相关的工作；资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性；中联评估为本次交易出具了《东华软件股份公司拟以现金并发行股份收购深圳市至高通信技术发展有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2014]第958号），本次交易以该等资产评估报告的评估结果作为定价依据具有公允性、合理性；符合公司和全体股东的利益。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

公司董事会认为本次向深交所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理本次交易的一切有关事宜，包括但不限于：

1、制定和实施本次交易的具体方案，并根据公司股东大会的批准和中国证监会的核准情况及市场情况，全权负责办理和决定本次交易的具体事宜；

2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，包括但不限于聘任独立财务顾问及其他中介机构的协议、《发行股份及支付现金购买资产协议》等；

3、如有权部门对本次交易有新的规定或具体要求，根据新规定和具体要求对本次交易方案进行必要的调整；根据中国证监会的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料；

4、本次交易完成后，办理公司注册资本增加、公司章程相关条款修改、非公开发行股份登记及股份限售、上市事宜及相关工商变更登记手续；

5、办理与本次交易有关的其他事宜；

本次授权自股东大会通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十三、审议通过《关于召开2014年第三次临时股东大会的议案》

鉴于本次交易涉及的标的资产的审计、评估等工作已经完成，董事会决定于2014年12月9日召开公司2014年第三次临时股东大会审议本次交易的相关事项，详情参见《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于召开2014年第三次临时股东大会的通知》。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

东华软件股份公司董事会

2014年11月18日

证券代码：002065 证券简称：东华软件 公告编号：2014-115

转债代码：128002 证券简称：东华转债

东华软件股份公司董事会关于

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金的一般风险提示

暨复牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

本公司股票（东华软件：002065）及可转债（东华转债：128002）自2014年11月18日开市起复牌。

东华软件股份公司（以下简称“公司”）于2014年7月15日在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布了《关于重大事项的停牌公告》（公告编号：2014-063），公司正在筹划重大事项，公司股票及可转债已于2014年7月15日开市起停牌。停牌期间公司根据相关规定每五个交易日发布一次进展情况公告。公司于2014年11月18日披露东华软件第五届董事会第十四次董事会决议公告，披露公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案），公司股票（东华软件：002065）及可转债（东华转债：128002）于2014年11月18日开市起复牌。

公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购章云芳、红塔创新投资股份有限公司、深圳市招商局科技投资有限公司、深圳市光启松禾超材料创业投资合伙企业（有限合伙）、刘玉龙、苏美娴、杨铭、新疆锦尚睦合股权投资有限合伙企业、李旭东持有的深圳市至高通信技术发展有限公司100%股权，并拟通过询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总金额不超过本次交易总金额25%。

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》相关规定，如本公司本次交易事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次交易事项被暂停、被终止的风险。

本公司郑重提示投资者注意投资风险。

特此公告。

东华软件股份公司董事会

2014年11月18日

证券代码：002065 证券简称：东华软件 公告编号：2014-116

东华软件股份公司关于召开

2014年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

东华软件股份公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议于2014年11月17日召开，会议决定于2014年12月9日下午14:30召开公司2014年第三次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：公司2014年第三次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：公司第五届董事会。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2014年12月9日下午14:30

（2）网络投票时间：2014年12月8日至12月9日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年12月9日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2014年12月8日下午15:00至2014年12月9日下午15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网投票系统投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

6、出席对象：

（1）截止股权登记日2014年12月4日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的会议见证律师。

7、现场会议地点：北京市海淀区知春路紫金数码园3号楼东华合创大厦16层会议室。

二、会议审议事项

1、《关于公司符合非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件议案》

2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》（该项议案需逐项审议）

2.1.1 交易对方

2.1.2 标的资产

2.1.3 标的资产的交易价格及定价依据

2.1.4 交易对价的支付方式

2.1.5 现金对价的支付期限

2.1.6 发行股票的种类和面值

2.1.7 发行对象及发行方式

2.1.8 定价基准日和发行价格

2.1.9 发行数量

2.1.10 锁定期安排

2.1.11 发行股份上市地点

2.1.12 滚存未分配利润的安排

2.1.13 标的资产自基准日至交割日期间损益的归属

2.1.14 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

2.1.15 业绩承诺及补偿安排

2.1.16 决议的有效期

2.2.1 募集配套资金金额

2.2.2 发行股票的种类和面值

2.2.3 发行方式

2.2.4 发行对象及认购方式

2.2.5 定价基准日和发行价格

2.2.6 发行数量

2.2.7 募集配套资金用途

2.2.8 限售期

2.2.9 滚存未分配利润的安排

2.2.10 发行股份上市地点

2.2.11 决议的有效期

3、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

4、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》

5、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十四条及其适用意见的规定的议案》

6、《关于公司与深圳市至高通信技术发展有限公司全体股东签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》

7、《关于<东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》

8、《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》

9、《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告以及资产评估报告的议案》

10、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》

11、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

上述议案已经公司2014年11月17日召开的第五届董事会第十四次会议审议通过，具体内容参见刊登于《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的第五届董事会第十四次董事会会议决议公告（公告号：2014-112。

三、会议登记方法

1、登记方式：

（1）自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人身份证复印件、授权委托书、委托人持股凭证和代理人身份证进行登记；

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明文件和法人股东持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明文件、授权委托书、法人股东持股凭证和代理人身份证进行登记；

（3）异地股东可以信函或传真方式办理登记（传真或信函需在2014年12月8日16:30前送达或传真至本公司证券部）。

2、登记时间：2014年12月8日上午9:00－11:30、下午14:00－16:30。

3、登记地点：北京市海淀区知春路紫金数码园3号楼东华合创大厦16层东华软件股份公司证券部。

四、参加网络投票的具体操作流程

1、采用交易系统投票的投票程序

（1）本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年12月9日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（2）投票代码：362065 投票简称：东华投票

（3）股东投票的具体程序为：

1）买卖方向为买入投票；

2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会议案序号，以100元代表本次股东大会所有议案，以1.00元代表第1个需要表决的议案事项，以2.00元代表第2个需要表决的议案事项，依此类推；对于逐项表决的议案，如第2个需表决的议案中有多个需表决的子议案，以2.00元代表对第2个需表决的议案下全部子议案进行表决，2.01元代表第2个需表决的议案中的第1个子议案，2.02元代表第2个需表决的议案中的第2个子议案，依此类推。本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

2、采用互联网投票的投票程序

（1）本次临时股东大会通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2014年12月8日15:00至2014年12月9日15:00的任意时间。

（2）股东需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

（3）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

①登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司网上股东大会列表”选择“东华软件股份公司2014年第三次临时股东大会投票”；

②进入后点击“登录投票”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择“CA证书登录”；

③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

④确认并发送投票结果。

3、网络投票注意事项

（1）股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

（2）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其它所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（3）同一股东账户既通过交易系统又通过互联网系统投票重复投票的，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准；

（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“结果查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或可于次一交易日在投票委托的证券营业部查询使用交易系统进行网络投票的结果。

五、其他事项

1、会议联系方式

联系人：杨健、高若涵

电话：010-62662188

传真：010-62662299

公司地址：北京市海淀区知春路紫金数码园3号楼东华合创大厦16层

邮政编码：100190

2、会议费用情况

本次现场会议会期半天，与会股东或委托代理人的食宿、交通等费用自理。

六、备查文件

1、东华软件股份公司第五届董事会第十四次会议决议。

特此公告。

东华软件股份公司董事会

2014年11月18日

附件：

授 权 委 托 书

兹委托 先生/女士代表本人/本单位出席东华软件股份公司2014年第三次临时股东大会，并按下表指示代为行使表决权，若本人无指示，请受托人全权行使审议、表决、和签署会议文件的股东权利。

注：

1、请在相应的意见下划“√”，“同意”“反对”“弃权”三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，视为弃权。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

委托人签字（盖章）： 委托人身份证号码：

委托人证券账号： 委托人持股数量：

受托人： 受托人身份证号码：

受托日期：

证券代码：002065 证券简称：东华软件 公告编号：2014-118

关于提供信息真实性、准确性和

完整性的承诺函

东华软件股份公司（以下简称“东华软件”）拟发行股份及支付现金购买本人/本公司/本企业（下称“承诺方”）所持深圳市至高通信技术发展有限公司股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”），承诺方作为交易对方，现向东华软件及为其提供财务顾问、法律、审计、评估服务的各中介机构郑重承诺如下：

1、承诺方将及时向东华软件提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给东华软件或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺方将暂停转让在东华软件拥有权益的股份（如有）。

特此承诺。

承诺方

章云芳：

刘玉龙：

苏美娴：

杨铭：

李旭东：

深圳市招商局科技投资有限公司：

红塔创新投资股份有限公司：

深圳市光启松禾超材料创业投资合伙企业（有限合伙）：

新疆锦尚睦合股权投资有限合伙企业：

年 月 日