证券时报多媒体数字报

（上接B14版）

3、如因监管核准的原因，导致乙方最终认购数量与本协议书约定的认购数量有差异的，甲方将不承担发售不足的责任，乙方也不承担认购不足的责任。

4、本协议约定的非公开发行股票事宜如未获得如下通过或批准，则双方均不构成违约：

（1）甲方董事会审议通过；

（2）甲方股东大会审议通过；

（3）中国证监会的核准。

5、甲、乙双方一致同意，乙方在2014年11月15日前将100万元履约保证金缴纳给甲方；乙方同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，按照本协议约定交付认购本次非公开发行股票的认购款，甲方同意于乙方足额交付认购款之日起5个工作日内将上述履约保证金返还乙方。如因乙方原因导致本协议未生效或乙方未能履行、未能完全履行本协议约定的义务和责任，则该等履约保证金将不予返还，归甲方所有，且不影响乙方按照本协议的约定向甲方承担损失赔偿责任。

如非因乙方原因导致本次非公开发行失败，至非公开发行失败事由发生之日

起5个工作日内，甲方应将乙方已缴纳的履约保证金退还给乙方。

（八）协议成立

本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后即成立。

（九）协议生效条件及生效时间

1、本协议在下述条件全部满足后立即生效：

（1）本次非公开发行经甲方董事会审议通过；

（2）本次非公开发行经甲方股东大会审议通过；

（3）本次非公开发行取得中国证监会的核准；

（4）相关机关没有发布、颁布或执行任何禁止完成本认购协议所拟议的交易的法律、法规、规则、指令、命令或通知。

2、以上生效条件全部成就时，甲方本次非公开发行获得中国证监会核准之日为本协议生效日。

六、关联交易目的及对公司的影响

（一）本次关联交易的目的

本次非公开发行股票募集资金拟用于新建饲料生产项目（安徽寿县年产24万吨高科技生物饲料项目、广东茂名年产24万吨高科技生物饲料项目）以及补充流动资金，有利于巩固公司市场地位，提高抵御市场风险的能力，提升公司的核心竞争力，促进公司的长期可持续发展；有利于优化公司的资产负债结构，降低公司的财务风险，并为公司后续债务融资提供良好的保障，增强公司长期持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。

（二）对公司的影响

本次发行有利于提升公司的盈利能力和核心竞争力，有利于公司保持长期、持续、健康的发展，符合公司发展战略要求，也符合公司及全体股东的利益。公司控股股东唐人神控股参与认购本次非公开发行股票，表明其对公司未来经营发展的支持和信心。

本次非公开发行股票完成后不会导致公司控股股东和实际控制人的变更，关联发行对象及其关联方与公司之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，也不会因为本次发行而形成同业竞争或新的关联交易。

七、2014年初至披露日公司与关联方累计发生的关联交易情况

2013年12月6日，唐人神控股以6,455万元的价格受让公司持有的株洲市博军管理培训有限责任公司100%股权，股权转让前，株洲市博军管理培训有限责任公司为公司的全资子公司。

详细情况参阅登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》等指定信息披露媒体的公告（《唐人神集团股份有限公司关于向控股股东出售资产暨关联交易的公告》（公告编号：2013-112）、《唐人神集团股份有限公司关于向控股股东出售资产暨关联交易的补充公告》（公告编号：2013-114））。

八、独立董事意见

公司独立董事经核查后，认为：

本次关联交易事项符合法律、法规、规范性文件的规定，本次非公开发行股票的发行价格为不低于本次发行定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%，本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十二次会议决议公告日，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等的相关规定。本次关联交易定价方式体现了公平、公允、公正原则。该关联交易的方案切实可行，符合公司既定的发展战略，有利于进一步增强公司资本实力，提高公司综合竞争力，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

公司董事会审议本次非公开发行有关议案时，关联董事已回避表决。关联交易的审议程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

九、监事会意见

公司监事会经核查后，认为：发生的关联交易按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行，决策程序合法有效；交易价格按市场确定；定价公允，没有违反公开、平正的原则，不存在损害司和中小股东利益行为。

十、备查文件

1、公司第六届董事会第二十二次会议决议；

2、公司与唐人神控股签署的《附条件生效的股份认购协议》；

3、公司与大生行签署的《附条件生效的股份认购协议》；

4、公司与湘投高科签署的《附条件生效的股份认购协议》；

5、公司与平安大华基金签署的《附条件生效的股份认购协议》；

6、独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见；

7、独立董事关于公司第六届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

唐人神集团股份有限公司董事会

二○一四年十一月十四日

证券代码：002567     证券简称：唐人神     公告编号：2014-104

唐人神集团股份有限公司关于

与特定对象签署附条件生效的

股份认购协议的公告（一）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

一、协议签署基本情况

1、唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象非公开发行71,253,069股A股股票，募集资金总额不超过58,000万元人民币。发行对象为：湖南唐人神控股投资股份有限公司（以下简称“唐人神控股”）、大生行饲料有限公司（以下简称“大生行”）、湖南湘投高科技创业投资有限公司（以下简称“湘投高科”）、深圳德威德佳投资有限公司（以下简称“德威德佳”）、广东温氏投资有限公司（以下简称“温氏投资”）、唐人神集团股份有限公司员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）、刘以林、陈枝、李家权共计9名特定对象。2014年11月14日，公司与上述发行对象分别签署了《附条件生效的股份认购协议》。

2、唐人神控股为公司的控股股东，大生行及湘投高科为持有公司5%以上股份的法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》的有关规定，唐人神控股、大生行、湘投高科与公司存在关联关系，公司向唐人神控股、大生行、湘投高科非公开发行股票构成关联交易。

3、根据《唐人神集团股份有限公司员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》，公司董事、监事、高级管理人员亦可以参加员工持股计划，员工持股计划与公司存在潜在关联关系，公司向员工持股计划非公开发行股票构成关联交易

4、本次非公开发行相关事项已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会核准后实施。

二、发行对象基本情况

（一）唐人神控股

公司名称：湖南唐人神控股投资股份有限公司

公司地址：株洲市天元区炎帝广场7-512号

注册资本：3,963.2929万元人民币

经营范围：对农业、商贸连锁业、肉类加工、旅游业、教育产业的投资及投资咨询。

成立日期：2002年12月30日

本次发行前，唐人神控股持有公司股份103,389,495股，持股比例为24.57%，为公司的控股股东。

（二）大生行

公司名称：大生行饲料有限公司

公司地址：香港新界元朗大旗岭747号

注册资本：500万港币

经营范围：投资，饲料及原料经营。

成立日期：1969年4月11日

本次发行前，大生行持有公司股份84,426,000股，持股比例为20.06%，为公司的第二大股东。

（三）湘投高科

公司名称：湖南湘投高科技创业投资有限公司

公司地址：长沙市高新技术产业开发区C4组团C-610房

注册资本：100,000万元人民币

经营范围：高新技术项目投资及资本经营；投资咨询、投资管理及投资业务代理。

成立日期：2000年2月23日

本次发行前，湘投高科持有公司股份30,887,383股，持股比例为7.34%，为公司的第三大股东。

（四）德威德佳

公司名称：深圳德威德佳投资有限公司

公司地址：深圳市南山区粤兴二道6号武汉大学深圳产学研大楼B815（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

注册资本：10,000万元人民币

经营范围：投资管理、资产管理、投资咨询（以上不含限制项目）；股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）。

成立日期：2013年3月11日

本次发行前，德威德佳未持有公司股票。

（五）员工持股计划

根据《唐人神集团股份有限公司员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》，本次员工持股计划的对象：

1、应在公司或公司的全资或控股子公司工作，领取薪酬并签订劳动合同。

2、应符合下述标准：

（1）全心投入唐人神事业，具有强烈的创业奉献精神；

（2）认同公司文化，遵守唐人神各项规则；

（3）业绩突出，为唐人神事业做出了重大贡献；

（4）参加唐人神集团办公会成员、优秀技术骨干和管理骨干；

（5）薪酬与考核委员会制定的其他标准。

3、在公司外从事与唐人神业务有竞争性的业务，包括组建公司（或持股超过5%）、兼职或提供服务的，不得成为员工持股计划参加对象。

员工持股计划设立时的资金总额不超过人民币8,000万元，资金来源为参加对象的合法薪酬及其他合法方式筹集。

4、员工持股计划委托平安大华基金管理有限公司（以下简称“平安大华基金”）作为员工持股计划的资产管理机构，并由平安大华基金与公司签署《附条件生效的股份认购协议》。

（六）温氏投资

公司名称：广东温氏投资有限公司

公司地址：珠海市横琴新区宝中路3号4004-68室

注册资本：12,000万元人民币

经营范围：利用自有资金进行对外投资（法律法规禁止投资的项目除外）；投资管理（涉及许可经营的项目除外）。

成立日期：2011年4月21日

本次发行前，温氏投资未持有公司股票。

（七）自然人

1、刘以林：1967年10月5日出生，中国国籍，无境外永久居留权。2006年1月20日至今，担任山东和美集团有限公司董事/总经理。

2、陈枝：1971年9月9日出生，中国国籍，无境外永久居留权。2009年10月至今，担任珠海经济特区加致企业有限公司总经理。

3、李家权：1963年9月6日出生，中国国籍，无境外永久居留权。1994年至2009年，担任四川集团有限责任公司董事长兼总裁；2009年至今，担任四川龙蟒集团有限责任公司董事长。

三、附条件生效的股份认购协议的主要内容

公司（甲方）于2014年11月14日分别与关联方唐人神控股、大生行、湘投高科、平安大华基金（乙方）签署了《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），协议的主要内容如下：

（一）认购标的及认购数量

1、认购标的

甲方本次非公开发行的股份性质为人民币普通股A股股票，每股面值为人民币 1.00元。

2、认购数量

唐人神控股、大生行、湘投高科、平安大华基金（乙方）关于本次非公开发行股票的认购金额、认购股数如下表所示：

■

乙方承诺以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的股票，认购价格为8.14元/股。

如甲方A股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次非公开发行数量和乙方认购数量将相应调整。

（二）认购方式

乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的A股股票。

（三）定价基准日、定价原则及认购价格

1、定价基准日

本次非公开发行的定价基准日为：甲方第六届董事会第二十二次会议决议公告日。

2、定价原则及认购价格

本次非公开发行定价原则及认购价格为：甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。

本次非公开发行股票发行价格为人民币8.14元/股，不低于本次发行定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%。若甲方A股股票在定价基准日至发行日期间有派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为的，将对发行价格进行相应调整。调整方式为：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。

3、若根据相关监管部门及其他相关部门要求对本次非公开发行的价格进行调整，甲方可按要求确定新的发行价格，乙方同意按照甲方重新确定的发行价格进行认购。

（四）认购股份的限售期

乙方承诺，乙方所认购的甲方本次非公开发行的A股股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让。

（五）认购款的支付

在甲方本次非公开发行股票取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准批文后，甲方应按照中国证监会和相关监管机构的要求履行相关程序并公告，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期，将认购本次非公开发行股票的认购款一次性足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

（六）利润安排

甲、乙双方同意，本次非公开发行前甲方滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后甲方的新老股东按照发行后的股份比例共享。

（七）相关费用的承担

1、无论本次非公开发行是否完成，因本次非公开发行所发生的成本和开支，均由发生该等成本和开支的一方自行承担。

2、因本次非公开发行所发生的税项，按照法律法规规定办理。

（八）违约责任

1、任何一方违反其在本认购协议下的任何承诺、声明及保证或违反其在认购协议项下的任何承诺、声明及保证或义务而（直接或间接地）导致对方蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用以及其他相关费用），则违约方应全额赔偿守约方，双方另有约定的除外。

2、前款赔偿包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违约方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

3、如因监管核准的原因，导致乙方最终认购数量与本协议书约定的认购数量有差异的，甲方将不承担发售不足的责任，乙方也不承担认购不足的责任。

4、本协议约定的非公开发行股票事宜如未获得如下通过或批准，则双方均不构成违约：

（1）甲方董事会审议通过；

（2）甲方股东大会审议通过；

（3）中国证监会的核准。

（九）协议成立

本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后即成立。

（十）协议生效条件及生效时间

1、本协议在下述条件全部满足后立即生效：

（1）本次非公开发行经甲方董事会审议通过；

（2）本次非公开发行经甲方股东大会审议通过；

（3）本次非公开发行取得中国证监会的核准；

（4）相关机关没有发布、颁布或执行任何禁止完成本认购协议所拟议的交易的法律、法规、规则、指令、命令或通知。

2、以上生效条件全部成就时，甲方本次非公开发行获得中国证监会核准之日为本协议生效日。

四、备查文件

1、公司第六届董事会第二十二次会议决议；

2、公司与唐人神控股签署的《附条件生效的股份认购协议》；

3、公司与大生行签署的《附条件生效的股份认购协议》；

4、公司与湘投高科签署的《附条件生效的股份认购协议》；

5、公司与平安大华基金签署的《附条件生效的股份认购协议》。

特此公告。

唐人神集团股份有限公司

董事会

二○一四年十一月十四日

证券代码：002567     证券简称：唐人神     公告编号：2014-105

唐人神集团股份有限公司关于

与特定对象签署附条件生效的

股份认购协议的公告（二）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

一、协议签署基本情况

1、唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象非公开发行71,253,069股A股股票，募集资金总额不超过58,000万元人民币。发行对象为：湖南唐人神控股投资股份有限公司（以下简称“唐人神控股”）、大生行饲料有限公司（以下简称“大生行”）、湖南湘投高科技创业投资有限公司（以下简称“湘投高科”）、深圳德威德佳投资有限公司（以下简称“德威德佳”）、广东温氏投资有限公司（以下简称“温氏投资”）、唐人神集团股份有限公司员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）、刘以林、陈枝、李家权共计9名特定对象。2014年11月14日，公司与上述发行对象分别签署了《附条件生效的股份认购协议》。

2、唐人神控股为公司的控股股东，大生行及湘投高科为持有公司5%以上股份的法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的有关规定，唐人神控股、大生行、湘投高科与公司存在关联关系，公司向唐人神控股、大生行、湘投高科非公开发行股票构成关联交易。

3、根据《唐人神集团股份有限公司员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》，公司董事、监事、高级管理人员亦可以参加员工持股计划，员工持股计划与公司存在潜在关联关系，公司向员工持股计划非公开发行股票构成关联交易。

4、本次非公开发行相关事项已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会核准后实施。

二、发行对象基本情况

（一）唐人神控股

公司名称：湖南唐人神控股投资股份有限公司

公司地址：株洲市天元区炎帝广场7-512号

注册资本：3,963.2929万元人民币

经营范围：对农业、商贸连锁业、肉类加工、旅游业、教育产业的投资及投资咨询。

成立日期：2002年12月30日

本次发行前，唐人神控股持有公司股份103,389,495股，持股比例为24.57%，为公司的控股股东。

（二）大生行

公司名称：大生行饲料有限公司

公司地址：香港新界元朗大旗岭747号

注册资本：500万港币

经营范围：投资，饲料及原料经营。

成立日期：1969年4月11日

本次发行前，大生行持有公司股份84,426,000股，持股比例为20.06%，为公司的第二大股东。

（三）湘投高科

公司名称：湖南湘投高科技创业投资有限公司

公司地址：长沙市高新技术产业开发区C4组团C-610房

注册资本：100,000万元人民币

经营范围：高新技术项目投资及资本经营；投资咨询、投资管理及投资业务代理。

成立日期：2000年2月23日

本次发行前，湘投高科持有公司股份30,887,383股，持股比例为7.34%，为公司的第三大股东。

（四）德威德佳

公司名称：深圳德威德佳投资有限公司

公司地址：深圳市南山区粤兴二道6号武汉大学深圳产学研大楼B815（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

注册资本：10,000万元人民币

经营范围：投资管理、资产管理、投资咨询（以上不含限制项目）；股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）。

成立日期：2013年3月11日

本次发行前，德威德佳未持有公司股票。

（五）员工持股计划

根据《唐人神集团股份有限公司员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》，本次员工持股计划的对象：

1、应在公司或公司的全资或控股子公司工作，领取薪酬并签订劳动合同。

2、应符合下述标准：

（1）全心投入唐人神事业，具有强烈的创业奉献精神；

（2）认同公司文化，遵守唐人神各项规则；

（3）业绩突出，为唐人神事业做出了重大贡献；

（4）参加唐人神集团办公会成员、优秀技术骨干和管理骨干；

（5）薪酬与考核委员会制定的其他标准。

3、在公司外从事与唐人神业务有竞争性的业务，包括组建公司（或持股超过5%）、兼职或提供服务的，不得成为员工持股计划参加对象。

员工持股计划设立时的资金总额不超过人民币8,000万元，资金来源为参加对象的合法薪酬及其他合法方式筹集。

4、员工持股计划委托平安大华基金管理有限公司（以下简称“平安大华基金”）作为员工持股计划的资产管理机构，并由平安大华基金与公司签署《附条件生效的股份认购协议》。

（六）温氏投资

公司名称：广东温氏投资有限公司

公司地址：珠海市横琴新区宝中路3号4004-68室

注册资本：12,000万元人民币

经营范围：利用自有资金进行对外投资（法律法规禁止投资的项目除外）；投资管理（涉及许可经营的项目除外）。

成立日期：2011年4月21日

本次发行前，温氏投资未持有公司股票。

（七）自然人

1、刘以林：1967年10月5日出生，中国国籍，无境外永久居留权。2006年1月20日至今，担任山东和美集团有限公司董事/总经理。

2、陈枝：1971年9月9日出生，中国国籍，无境外永久居留权。2009年10月至今，担任珠海经济特区加致企业有限公司总经理。

3、李家权：1963年9月6日出生，中国国籍，无境外永久居留权。1994年至2009年，担任四川集团有限责任公司董事长兼总裁；2009年至今，担任四川龙蟒集团有限责任公司董事长。

三、附条件生效的股份认购协议的主要内容

公司（甲方）于2014年11月14日分别与德威德佳、温氏投资、刘以林、陈枝、李家权（乙方）签署了《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），协议的主要内容如下：

（一）认购标的及认购数量

1、认购标的

甲方本次非公开发行的股份性质为人民币普通股A股股票，每股面值为人民币 1.00元。

2、认购数量

德威德佳、温氏投资、刘以林、陈枝、李家权（乙方）关于本次非公开发行股票的认购金额、认购股数如下表所示：

■

乙方承诺以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的股票，认购价格为8.14元/股。

如甲方A股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次非公开发行数量和乙方认购数量将相应调整。

（二）认购方式

乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的A股股票。

（三）定价基准日、定价原则及认购价格

1、定价基准日

本次非公开发行的定价基准日为：甲方第六届董事会第二十二次会议决议公告日。

2、定价原则及认购价格

本次非公开发行定价原则及认购价格为：甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。

本次非公开发行股票发行价格为人民币8.14元/股，不低于本次发行定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%。若甲方A股股票在定价基准日至发行日期间有派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为的，将对发行价格进行相应调整。调整方式为：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。

3、若根据相关监管部门及其他相关部门要求对本次非公开发行的价格进行调整，甲方可按要求确定新的发行价格，乙方同意按照甲方重新确定的发行价格进行认购。

（四）认购股份的限售期

乙方承诺，乙方所认购的甲方本次非公开发行的A股股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让。

（五）认购款的支付

在甲方本次非公开发行股票取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准批文后，甲方应按照中国证监会和相关监管机构的要求履行相关程序并公告，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期，将认购本次非公开发行股票的认购款一次性足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

（六）利润安排

甲、乙双方同意，本次非公开发行前甲方滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后甲方的新老股东按照发行后的股份比例共享。

（七）相关费用的承担

1、无论本次非公开发行是否完成，因本次非公开发行所发生的成本和开支，均由发生该等成本和开支的一方自行承担。

2、因本次非公开发行所发生的税项，按照法律法规规定办理。

（八）违约责任及履约保证金

1、任何一方违反其在本认购协议下的任何承诺、声明及保证或违反其在认购协议项下的任何承诺、声明及保证或义务而（直接或间接地）导致对方蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用以及其他相关费用），则违约方应全额赔偿守约方，双方另有约定的除外。

2、前款赔偿包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违约方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

3、如因监管核准的原因，导致乙方最终认购数量与本协议书约定的认购数量有差异的，甲方将不承担发售不足的责任，乙方也不承担认购不足的责任。

4、本协议约定的非公开发行股票事宜如未获得如下通过或批准，则双方均不构成违约：

（1）甲方董事会审议通过；

（2）甲方股东大会审议通过；

（3）中国证监会的核准。

5、甲、乙双方一致同意，乙方在2014年11月15日前将100万元履约保证金缴纳给甲方；乙方同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，按照本协议约定交付认购本次非公开发行股票的认购款，甲方同意于乙方足额交付认购款之日起5个工作日内将上述履约保证金返还乙方。如因乙方原因导致本协议未生效或乙方未能履行、未能完全履行本协议约定的义务和责任，则该等履约保证金将不予返还，归甲方所有，且不影响乙方按照本协议的约定向甲方承担损失赔偿责任。

如非因乙方原因导致本次非公开发行失败，至非公开发行失败事由发生之日

起5个工作日内，甲方应将乙方已缴纳的履约保证金退还给乙方。

（九）协议成立

本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后即成立。

（十）协议生效条件及生效时间

1、本协议在下述条件全部满足后立即生效：

（1）本次非公开发行经甲方董事会审议通过；

（2）本次非公开发行经甲方股东大会审议通过；

（3）本次非公开发行取得中国证监会的核准；

（4）相关机关没有发布、颁布或执行任何禁止完成本认购协议所拟议的交易的法律、法规、规则、指令、命令或通知。

2、以上生效条件全部成就时，甲方本次非公开发行获得中国证监会核准之日为本协议生效日。

四、备查文件

1、公司第六届董事会第二十二次会议决议；

2、公司与德威德佳签署的《附条件生效的股份认购协议》；

3、公司与温氏投资签署的《附条件生效的股份认购协议》；

4、公司与刘以林签署的《附条件生效的股份认购协议》；

5、公司与陈枝签署的《附条件生效的股份认购协议》；

6、公司与李家权签署的《附条件生效的股份认购协议》。

特此公告。

唐人神集团股份有限公司董事会

二○一四年十一月十四日

证券代码：002567     证券简称：唐人神     公告编号：2014-106

唐人神集团股份有限公司关于召开2014年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”、“唐人神”）于2014年11月14日召开第六届董事会第二十二次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2014年第三次临时股东大会的议案》，定于2014年12月3日召开2014年第三次临时股东大会，现将此次股东大会的有关事项通知如下。

一、会议基本情况

（一）会议召集人：公司董事会；

（二）现场会议召开时间：

2014年12月3日上午9：30－11：30；

（三）网络投票时间：

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2014年12月3日上午9：30～11：30，下午13：00～15：00；

2、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为：2014年12月2日15:00至2014年12月3日15:00期间的任意时间。

（四）会议地点：湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园公司总部四楼会议室；

（五）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（六）股权登记日：2014年11月28日。

（七）参加会议方式：公司股东只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

二、会议审议事项

（一）《关于唐人神集团股份有限公司员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）的议案》

《唐人神集团股份有限公司员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

（二）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

本次会议审议提案的主要内容详见在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》上刊登的第六届董事会第二十二次会议决议公告以及在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的其他公告信息。

（三）《关于公司非公开发行股票方案的议案》

本次会议审议提案的主要内容详见在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》上刊登的第六届董事会第二十二次会议决议公告以及在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的其他公告信息。

（四）《关于公司非公开发行股票预案的议案》

《唐人神集团股份有限公司非公开发行股票预案》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

（五）《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

《唐人神集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（六）《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

《关于前次募集资金使用情况的报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

天职会计师事务所（特殊普通合伙）针对前次募集资金使用情况出具了鉴证报告，具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

（七）《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

上述《附条件生效的股份认购协议》具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

（八）《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

（九）《关于提请股东大会授权董事会办理唐人神员工持股计划的议案》

本次会议审议提案的主要内容详见日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》上刊登的第六届董事会第二十二次会议决议公告以及在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的其他公告信息。

（十）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

本次会议审议提案的主要内容详见在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》上刊登的第六届董事会第二十二次会议决议公告以及在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的其他公告信息。

（十一）《关于向银行追加申请综合授信并由全资子公司提供担保的议案》。

公司《关于全资子公司为公司申请银行授信额度提供担保的公告》详见指定信息披露媒体－巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

上述议案（一）至（十一）属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，对持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决单独计票。公司将根据计票结果进行公开披露。

三、会议出席对象

（一）截止2014年11月28日下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（二）公司董事、监事及高级管理人员；

（三）公司聘请的见证律师。

四、现场会议登记事项

（一）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（二）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（三）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（四）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2014年12月1日下午16时前送达或传真至公司），不接受电话登记；

（五）登记时间：2014年12月1日上午9：00－11：30，下午13：30－16：00；

（六）登记地点：湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园公司总部三楼公司证券部，信函请注明“股东大会”字样。

五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）采用交易系统投票的程序

1、投票代码：362567。

2、投票简称：唐人投票。

3、投票时间：2014年12月3日上午9：30～11：30，下午13：00～15：00。

4.在投票当日，“唐人投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）输入证券代码“362567”。

（3）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。表决项相应的申报价格如下表：

■

（4）在“委托数量”项下输入表决意见，表决意见对应的申报股数如下：

■

（5）确认投票委托完成。

6、计票规则

（1）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过深交所交易系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

（3）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。

（4）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

（5）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

（二）采用互联网投票操作流程

1、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为：2014年12月2日15:00至2014年12月3日15:00期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3、股东获取身份认证的具体流程：

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等相关资料，设置6－8 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11∶30前发出的，当日下午13∶00即可使用；如服务密码激活指令上午11∶30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

4、股东根据获取的服务密码或数字证书登录http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“唐人神集团股份有限公司2014年第三次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

六、联系方式

联 系 人：孙双胜

联系电话：0731－28591247 

联系传真：0731－28591159

邮 编：412007

七、其他事项

1、出席会议股东的费用自理。

2、网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

唐人神集团股份有限公司

董事会

二〇一四年十一月十四日

附件一：

授权委托书

唐人神集团股份有限公司董事会：

兹授权委托      （先生、女士）代表（本公司、本人）出席2014年12月3日在湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园公司总部四楼会议室召开的唐人神集团股份有限公司2014年第三次临时股东大会，并代表（本公司、本人）依照以下指示对下列议案投票。（本公司、本人）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由（本公司、本人）承担。

■

附件二：

委托人姓名（签字或盖章）：                        

委托人身份证号码（或营业执照号码）：              

委托人持有股数：                        

委托人股东账号：                        

受 托 人 签 名：                         

受托人身份证号码：                       

委 托 日 期：     年    月     日

注：法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。

股票简称：唐人神 股票代码：002567

■

唐人神集团股份有限公司

员工持股计划（草案）

（认购非公开发行股票方式）

二〇一四年十一月

声 明

本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特 别 提 示

一、唐人神集团股份有限公司员工持股计划（以下简称“唐人神员工持股计划”、“本次员工持股计划”或“员工持股计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定成立。

二、本次员工持股计划每1计划份额的认购价格为人民币1元。本次员工持股计划设立时计划份额合计不超过8,000万份，资金总额不超过8,000万元。本员工持股计划对象为唐人神全体员工中符合本草案规定条件、经董事会确定的唐人神员工。参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬及其他合法方式筹集。本次员工持股计划的股票来源为认购本公司非公开发行的股票。员工持股计划认购本公司非公开发行股票金额不超过8,000万元，认购股份不超过9,828,009股。

三、本次员工持股计划的存续期为48个月，自唐人神公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算。员工持股计划认购非公开发行股票的锁定期为36个月，自唐人神公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算。

四、员工持股计划认购唐人神本次非公开发行股票价格为8.14元/股，该发行价格不低于公司第六届董事会第二十二次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价将进行相应调整。

五、本次员工持股计划委托平安大华基金管理有限公司（以下简称“平安大华基金”）设立《平安大华优质增发11号资产管理计划》，管理员工持股计划。

六、员工持股计划经公司股东大会审议通过，且非公开发行股票事项经中国

证监会核准后方可实施。

七、公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

释 义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

■

一、员工持股计划的目的

唐人神依据《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《唐人神集团股份有限公司员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》，并通过职工代表大会征求了员工意见。员工持股计划的目的是完善核心员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，实现股东、公司和员工利益的一致，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展，全力推动公司在新时期战略转型目标的实现。

二、基本原则

（一）依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。

（三）风险自担原则

员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

（四）员工择优参与原则

员工持股计划份参与对象需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核实。

三、参加对象及确定标准

（一）参加对象及确定标准

1、员工持股计划参加对象应在公司或公司的全资或控股子公司工作，领取薪酬并签订劳动合同。

2、本次员工持股计划参加对象应符合下述标准：

（1）全心投入唐人神事业，具有强烈的创业奉献精神；

（2）认同公司文化，遵守唐人神各项规则；

（3）业绩突出，为唐人神事业做出了重大贡献；

（4）唐人神集团办公会成员、优秀技术骨干和管理骨干；

（5）薪酬与考核委员会制定的其他标准。

3、在公司外从事与唐人神业务有竞争性的业务，包括组建公司（或持股超过5%）、兼职或提供服务的，不得成为员工持股计划参加对象。

4、符合上述标准的参加对象按照依法合规、自愿参与、资金自筹、风险自担的原则参加本次员工持股计划。

（二）参加对象认购员工持股计划情况

参加对象认购员工持股计划的总份额不超过8,000万份，总金额不超过8,000万元。员工最终认购持股计划的金额以员工实际出资为准。

四、资金和股票来源

（一）员工持股计划的资金来源

参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象合法薪酬及其他合法方式筹集。

参加对象应在中国证监会批准本次非公开股票后，根据公司付款指示足额缴纳认购资金。未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购员工持股计划未缴足份额的权利。

（二）员工持股计划的股票来源

员工持股计划的股票来源为认购本公司非公开发行的股票。员工持股计划认购本公司非公开发行股票金额不超过8,000万元，认购股份不超过9,828,009股。员工持股计划所持有的标的股票总数不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

（三）标的股票的价格

本次员工持股计划认购唐人神本次非公开发行股票价格为8.14元/股，该发行价格不低于定价基准日（公司第六届董事会第二十二次会议决议公告日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行期前发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D；

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)；

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。

五、员工持股计划的存续、变更和终止

1、本次员工持股计划的存续期为48个月，自唐人神本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算。如相关法律、法规、规范性文件对标的股票出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现的，以及股票流动性不足导致股票未在存续期届满前全部变现的，员工持股计划的存续期限相应延期。

2、延长员工持股计划存续期限的，应经公司董事会和员工持股计划持有人会议同意。

3、员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。

六、管理模式

员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜；本次员工持股计划委托平安大华基金管理。

（一）持有人

参加对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的，成为本次员工持股计划持有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。

1、持有人的权利如下：

（1）按持有员工持股计划的份额享有员工持股计划资产的权益；

（2）依照本计划规定参加持有人会议，就审议事项行使表决权；

（3）享有相关法律、法规或本计划规定的持有人其他权利。

2、持有人的义务如下：

（1）遵守有关法律、法规和《员工持股计划》的规定；

（2）按持有员工持股计划的份额承担员工持股计划投资的风险；

（3）遵守生效的持有人会议决议；

（4）承担相关法律、法规或本计划规定的持有人其他义务。

（二）持有人会议

1、持有人会议的职权

持有人会议由全体持有人组成，为员工持股计划的权利机构。持有人均有权参加持有人会议，并按持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。

2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（1）选举、罢免管理委员会委员；

（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议；

（4）审议和修订员工持股计划的管理办法；

（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

（6）授权管理委员会行使股东权利；

（7）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；

（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；

（9）法律、法规、规章、规范性文件或《员工持股计划》规定的需要持有人会议审议的其他事项。

3、持有人会议的召集和召开

首次持有人会议由公司董事长、总经理或工会主席负责召集和主持，此后的持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

4、召开持有人会议，管理委员会应提前5日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。

经召集人决定，也可以采用通讯方式召开会议并进行书面表决；召集人应在会议通知中说明持有人会议采用通讯方式召开会议并进行书面表决、书面表决意见的寄交方式。

书面会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）拟审议的事项（会议提案）；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

5、持有人会议的表决程序

（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

（2）员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

（4）持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持过半数份额同意后则视为表决通过（约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

6、单独或合计持有员工持股计划3%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

7、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

（三）管理委员会

1、员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。

2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本计划的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。

4、管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议；

（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

（3）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

（4）代表全体持有人行使员工持股计划资产管理职责（包括但不限于在标的股票限售期届满后抛售标的股票进行变现）；

（5）负责与资产管理机构的对接工作；

（6）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

（7）代表全体持有人暨员工持股计划向持有人分配收益和现金资产；

（8）决策员工持股计划被强制转让份额的归属；

（9）办理员工持股计划份额继承登记；

（10）持有人会议授予的其他职责。

5、管理委员会主任行使下列职权：

（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（3）管理委员会授予的其他职权。

6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开1日前通知全体管理委员会委员。

7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

（四）资产管理机构

平安大华基金为本次员工持股计划的管理机构，根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务管理规则以及本次员工持股计划的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。

七、资产管理机构的选任、协议主要条款

（一）资产管理机构的选任

公司选任平安大华基金作为本次员工持股计划的管理机构，并与平安大华基金签订了《平安大华优质增发11号资产管理计划资产管理合同》。

（二）资产管理合同的主要条款

1、资产管理计划名称：平安大华优质增发11号资产管理计划；

2、委托人：唐人神集团股份有限公司（代员工持股计划）；

3、管理人：平安大华基金管理有限公司；

4、托管人：平安银行股份有限公司深圳分行；

5、投资目标：根据《员工持股计划》的约定进行管理，力争实现委托人资产持续稳健增值。投资理念：追求较长期稳健收益。

6、管理期限：本合同的有效期限为48个月，自本合同生效日起算。合同期满前2个月，本合同各方应协商合同是否续约或合同终止后委托财产清算的形式。在合同各方当事人无异议的情况下，本合同自动顺延生效，下一合同周期与本合同期限一致，以此类推，顺延次数不限。如有需要，可就续约事宜签订补充协议。

（三）管理费用计提及支付

1、管理费：按前一日委托财产净值的0.1%年费率计提。自委托财产运作起始日起，每日计提至合同终止日，按季支付。经资产管理人与资产托管人核对一致后，由资产管理人向资产托管人发送划付指令，托管人复核后于次季初首日起3个工作日内从委托财产中一次性支付给资产管理人，若委托财产现金形式资产不足以支付的，则顺延至下一个支付日支付，以此类推。

2、托管费：按前一日委托财产净值的0.05%年费率计提。自委托财产运作起始日起，每日计提至合同终止日，按季支付。经资产管理人与资产托管人核对一致后，由资产管理人向资产托管人发送划付指令，托管人复核后于次季初首日起3个工作日内从委托财产中一次性支付给资产托管人，若委托财产现金形式资产不足以支付的，则顺延至下一个支付日支付，以此类推。

3、委托财产拨划支付的银行费用、委托财产的证券交易费用、按照法律法规及本合同的约定可以在委托财产中列支的其他费用由资产托管人根据其他有关法规及相应协议的规定，按费用支出金额支付，列入或摊入当期委托财产运作费用。

4、税收：本组合运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。资产委托人必须自行缴纳的税收，由资产委托人负责，资产管理人、资产托管人不承担代扣代缴或纳税的义务。

八、员工持股计划的资产及其投资

员工持股计划成立时认购人投入的现金资产用以认购唐人神本次非公开发行的股票，员工持股计划认购唐人神非公开发行股票金额不超过8,000万元，认购股份数不超过9,828,009股。员工持股计划的资产独立于唐人神的固有财产。唐人神不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

九、标的股票的限售期

本次员工持股计划认购非公开发行股票的限售期为36个月，自唐人神本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算。如果中国证监会或深交所对于上述限售期安排有不同意见，应按照中国证监会或深交所的意见执行。

十、公司融资时员工持股计划的参与方式

员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由持有代表提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案。

十一、员工持股计划权益的处置办法

（一）员工持股计划权益的处置办法

1、员工持股计划持续期内，持有人不得转让所持本计划的份额，亦不得申请退出本计划。

2、收益分配：标的股票限售期内，在有可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度可以进行收益分配，持有人按所持份额占总份额的比例取得收益。

3、现金资产分配：标的股票限售期届满后的存续期内，管理委员会陆续变现员工持股计划资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。

4、离职处理：标的股票限售期内，持有人擅自离职或单方与唐人神或其子公司解除或终止劳动关系，或因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，或因双方劳动合同到期后持有人主动提出不续签而离职的，不得行使份额对应的持有人会议的表决权等持有人权益。

员工持股计划终止清算后，离职持有人按其认购成本与份额对应的累计净值孰低的原则分取剩余资产。但属于第十一条第二款持有人丧失劳动能力、退休或死亡情形，以及唐人神出具书面文件确认离职持有人与唐人神或其子公司解除或终止劳动关系未损害唐人神利益的，离职持有人所持有的员工持股计划份额的权益不受本项限制。

（二）持有人发生丧失劳动能力、退休或死亡等情况的处置办法

1、持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。

2、持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。

3、持有人死亡，其持有的员工持股计划份额及权益不作变更，由其合法继承人继续享有。

4、除上述三种情形外，员工发生其他不再适合参加持股计划事由的，由员工持股计划管理委员会决定该情形的认定及处置。

（二）员工持股计划期满后的处置办法

员工持股计划存续期届满后30个工作日内完成清算，并按持有人所持员工持股计划份额占总份额的比例分配剩余资产。

十二、实行员工持股计划的程序

（一）公司负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议。

（二）董事会审议员工持股计划草案，独立董事应当就对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。

（三）公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。

（四）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。

（五）董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事意见以及与资产管理机构签订的资产管理协议等。

（六）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

（七）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。对员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。

（八）员工持股计划经公司股东大会审议通过，且非公开发行股票事项经中国证监会核准后，员工持股计划即可以实施。股东大会审议通过员工持股计划后2个交易日内，公司应当披露员工持股计划的主要条款。

（九）公司实施员工持股计划，在将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。

十三、其他

（一）公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；

（二）本次员工持股计划经公司股东大会审议通过，且非公开发行股票事项经中国证监会核准后方可实施；

（三）公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（四）本次员工持股计划的解释权属于公司董事会。

唐人神集团股份有限公司董事会

二○一四年十一月十四日