证券时报多媒体数字报

  上市公司名称： 贵州赤天化股份有限公司

  股票上市地点：上海证券交易所

  股票简称：赤天化

  股票代码：６００２２７

  信息披露义务人：贵州圣济堂制药有限公司

  住所：贵州省贵阳市清镇市医药工业园区

  通讯地址：贵州省贵阳市清镇市医药工业园区

  联系电话：０８５１－８６６３７７７

  股份变动性质：间接方式／协议方式转让

  签署日期：２０１４年１１月１７日

  声明

  一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号－权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号－上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规编写本报告书。

  二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在赤天化拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在赤天化中拥有权益的股份。

  三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的内部授权和批准，其履行亦不违反其公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、本次权益变动涉及的协议转让行为已经取得贵州省人民政府审核批准。

  五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  六、本次信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  第一章 释义

  本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

  ■

  第二章 信息义务披露人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  ■

  二、信息披露义务人股东及股权结构

  ■

  三、信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况

  截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东所控制的核心企业基本情况如下：

  ■

  上述企业的主营业务情况如下：

  ■

  除上述企业外，信息披露业务人控股股东、实际控制人不存在控制其他企业的情形。

  四、信息披露义务人的主要业务及最近三年一期财务状况的简要说明

  （一）信息披露义务人从事的主要业务

  圣济堂经营范围是：生产中西成药、保健品（国家允许生产经营的）。ＩＩ类临床检验分析仪器，卫生用品类产品，销售本企业自产产品。圣济堂目前主要从事糖尿病类药物生产和销售。

  （二）信息披露义务人最近三年一期的财务情况

  信息披露义务人最近三年一期的经审计的财务数据如下（合并报表）：

  单位：元

  ■

  五、信息披露义务人最近五年内的合法合规经营情况

  截至本报告书签署日，信息披露义务人在最近五年内未受到任何与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。

  六、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员情况

  ■

  截至本报告书签署日，上述人员在最近五年内未受到任何与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。

  七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市公司５％及以上发行在外股份情况

  截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况。

  第三章 本次权益变动的目的及决定

  一、本次权益变动的目的

  圣济堂耕耘中国医药市场十余年，专注于糖尿病药物领域，致力于生产具有国际水准的糖尿病药物。圣济堂此次收购赤天化集团的１００％股权，是看好赤天化集团在尿素、甲醇和医药物流领域的发展前景。本次收购将进一步优化赤天化集团的公司治理结构，实现集团母公司全面脱困，继续做大做强赤天化集团特别是贵州赤天化股份有限公司的化工和医药业务，为赤天化的持续健康发展带来新的机遇与活力，从而使上市公司走上健康、可持续发展的轨道，以更好地回报投资者特别是中小投资者。

  二、本次权益变动的投资决策程序

  １、２０１４年６月６日，赤天化停牌；

  ２、２０１４年１０月２４日，信息披露人召开股东会，表决同意公司参与贵州省国资委挂牌转让赤天化集团１００％国有股权的摘牌竞价事宜；

  ３、２０１４年１０月２７日，信息披露人向产权交易所提交了受让意向书及相关材料；

  ４、２０１４年１１月１６日，信息披露义务人与贵州省国资委签署了《股权转让交易合同》。

  第四章 权益变动方式

  一、本次权益变动的具体情况

  ２０１４年１１月１６日，圣济堂与贵州省国资委签署了《贵州赤天化集团有限责任公司（母公司）１００％股权转让交易合同》，拟收购贵州省国资委所持有的赤天化集团１００％股权。赤天化集团持有赤天化２７２，０３９，２１０股份，占赤天化总股本的２８．６２％。因此，本次交易完成后，信息披露义务人将取得赤天化集团１００％的股权，并通过赤天化集团间接拥有上市公司２８．６２％股份的权益。

  二、本次权益变动相关协议主要内容

  圣济堂与贵州省国资委于２０１４年１１月１６日签署的《股权转让交易合同》主要内容如下：

  １、协议当事人

  转让方（以下简称“甲方”）：贵州省人民政府国有资产监督管理委员会

  受让方（以下简称“乙方”）：贵州圣济堂制药有限公司

  ２、转让股份的种类、数量、比例、股份性质及性质变动情况

  根据《股权转让交易合同》，贵州省国资委将其所持的赤天化集团１００％股权转让给圣济堂。本次股权转让完成后，圣济堂持有赤天化集团１００％股权及相关权益，并通过赤天化集团间接持有赤天化２７２，０３９，２１０股股份，占赤天化股份总股本的２８．６２％。

  ３、股权交易转让价款、支付方式及期限

  本合同项下标的交易方式为：协议交易。转让价格为：人民币（大写）伍亿陆仟陆佰肆拾捌万元整（５６６，４８０，０００．００元）。扣除本合同１１．１款约定的人民币（大写）壹亿贰千万元整（１２０，０００，０００．００元），乙方实际应支付价款为人民币（大写）肆亿肆仟陆佰肆拾捌万元整（４４６，４８０，０００．００元）。鉴于乙方已向贵州阳光产权交易所有限公司就本次股权转让支付人民币伍仟万元（５０，０００，０００．００元）交易保证金，该保证金可用于直接冲抵相应金额的首期转让价款。乙方须于本合同签订之日起５个工作日内支付人民币壹亿柒仟叁佰贰拾肆万元整（１７３，２４０，０００．００元）至贵州阳光产权交易所有限公司指定结算账户，并同时就未支付余款向甲方提供甲方认可的第三方保证。

  余款人民币（大写）贰亿贰仟叁佰贰拾肆万元（２２３，２４０，０００．００元），乙方须于工商变更登记完成之日付清（余款支付时间不得晚于交易合同签订之日起一年内，以工商变更登记完成或一年期限孰早原则确定付款期限），乙方在成交价款余款未支付期间须按照同期银行基准贷款利率向转让方支付未付款期间的利息，因甲方原因导致工商变更登记延迟或未能完成的除外。

  注：《股权转让交易合同》１１．１款约定：评估基准日次日２０１４年６月１日至２０１４年１０月３１日期间标的企业亏损预计值为人民币大写壹亿贰仟万元（１２０，０００，０００．００元），甲方按此亏损预计金额承担该项损失。

  ４、债权、债务的承继和承担

  标的企业债权债务（含担保债务）由改制后的企业享有和承担。乙方对甲方挂牌转让重要信息披露的相关事项明确了解，并承诺无条件放弃受让标的企业对甲方人民币（大写）壹仟万元（１０，０００，０００．００元）和赤水市人民政府人民币（大写）伍拾万元（５００，０００．００元）的债权。

  标的企业在评估基准日之前的历史负债总额超出《评估报告》（北京亚超评报字［２０１４］第Ａ０６２号，评估基准日为２０１４年５月３１日）评估确认或披露范围的负债总额３％的，超出部分由甲方承担。

  ５、合同签订时间和生效时间

  本合同签订日为２０１４年１１月１６日，经双方签字盖章后生效。

  ６、其他事项说明

  本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况。

  三、本次权益变动的股份权利限制情况

  本次权益变动涉及的赤天化集团１００％股权不存在被质押、冻结等权利限制的情况。

  四、信息披露义务人在上市公司中拥有的股份数量和比例

  《股权转让交易合同》履行完毕之后，信息披露义务人将持有赤天化集团１００％股权。赤天化集团因持有赤天化２７２，０３９，２１０股份，占上市公司总股本的２８．６２％，因此，信息披露义务人将通过上述股权关系间接控制上市公司２８．６２％股份。

  圣济堂系《股权转让交易合同》的签署方，亦为本次权益变动的信息披露义务人，受丁林洪最终控制。

  本次收购完成后，信息披露义务人在上市公司中拥有权益的结构图如下：

  ■

  第五章 本次权益变动的资金来源

  一、本次权益变动的资金总额和资金来源

  本次权益变动方式为：圣济堂通过协议转让的方式受让赤天化集团１００％股权。本次股权转让价款确定为人民币５６，６４８万元，扣除过渡期内（评估基准日次日２０１４年６月１日至２０１４年１０月３１日期间）转让方应承担的１．２亿元的亏损，圣济堂实际应支付转让价款为４４，６４８万元。其资金来源为本公司自筹资金及对外借款。

  信息披露义务人声明，本次收购的资金无任何直接或间接来自于赤天化及其关联方的资金，也没有通过与赤天化进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。

  二、本次权益变动对价的支付方式

  本次权益变动对价的支付方式详见“第四章权益变动方式”之“３、股权交易转让价款、支付方式及期限”。

  第六章 后续计划

  一、截至本报告书签署之日，信息披露义务人不排除未来１２个月内继续增加在上市公司拥有权益；

  二、截至本报告书签署之日，信息披露义务人计划在未来１２个月内筹划上市公司资产重组事项，资产重组与本次权益变动不互为条件；

  三、截至本报告书签署之日，信息披露义务人不排除未来１２个月内增加上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出调整的计划；

  四、截至本报告书签署之日，信息披露义务人不排除在未来１２个月内对部分董事、监事或高管人员进行调整的计划；

  五、截至本报告书签署之日，信息披露义务人不排除未来１２个月内对上市公司的组织结构做出调整的计划；

  六、截至本报告书签署之日，信息披露义务人不排除未来１２个月内修改上市公司章程的计划；

  七、截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有与其他股东之间就上市公司其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排；

  八、截至本报告书签署之日，信息披露义务人未来１２个月内没有对上市公司现有员工聘用情况进行重大变动的计划；

  九、截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无对上市公司分红政策调整的计划。

  第七章 对上市公司的影响分析

  本次收购完成后，上市公司控股股东仍为赤天化集团，信息披露义务人将通过赤天化集团间接持有上市公司２７２，０３９，２１０股份，占上市公司总股本的２８．６２％。本次收购对上市公司的影响分析如下：

  一、对上市公司独立性的影响

  本次收购完成后，上市公司将继续保持资产独立、人员独立、财务独立、业务独立和机构独立：

  （一）资产独立

  本次收购后，信息披露义务人的资产将与上市公司的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金或资产被信息披露义务人占用的情形。

  （二）人员独立

  本次收购完成后，信息披露义务人的劳动、人事管理体系将与上市公司的体系相互独立。上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在信息披露义务人处担任除董事、监事以外的其他职务；信息披露义务人不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

  （三）财务独立

  本次收购完成后，信息披露义务人的财务会计部门、会计核算体系和财务管理制度将与上市公司的制度和体系相互独立，不与上市公司共用银行账户，不干预上市公司的资金使用；确保不聘请上市公司的财务人员在信息披露义务人处任职。

  （四）机构独立

  本次收购完成后，信息披露义务人的组织机构将与上市公司的机构互相独立，以使上市公司股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依法律、法规和公司章程独立行使职权。

  （五）业务独立

  本次收购完成后，信息披露义务人将采取合理措施确保，除通过赤天化集团依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预；上市公司将继续独立经营，并在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  二、信息披露义务人与上市公司的同业竞争和关联交易情况

  （一）同业竞争情况

  截至本报告书签署日，信息披露义务人主要从事糖尿病药物的研发、生产和销售，上市公司控股子公司贵州康心药业有限公司及其附属企业贵州一诺药业有限责任公司、贵州康福乐医药有限责任公司和铜仁梵天药业有限公司主要从事药品的流通配送及销售业务。信息披露义务人及其控制的其他企业与上市公司及其子公司之间可能存在同业竞争或潜在同业竞争。

  （二）避免实质性同业竞争的措施

  为使赤天化持续、稳定、优质地发展，消除圣济堂或其控制的其他企业与股份公司及其下属子公司之间可能存在的同业竞争或潜在同业竞争，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会的相关规定，特就有关事宜出具如下承诺：

  “一、圣济堂依据国家及地方有关法律、法规及规范性文件的规定，拟采取将相竞争的业务纳入股份公司经营或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方等适当的方式将相关业务进行整合，力争消除圣济堂或圣济堂控制的其他企业与股份公司及其下属子公司之间的同业竞争或潜在同业竞争。

  二、在未能彻底消除圣济堂或圣济堂控制的其他企业与股份公司及其下属子公司之间的同业竞争状况前，圣济堂承诺：

  １、圣济堂对其自身及其控制的其他企业与股份公司实施战略管理，圣济堂控制的其他企业及股份公司各自拥有自身的定位和发展方向，并各自根据自身条件参与各自业务，彼此之间不影响彼此的日常经营方面的决策以及不存在违背市场规律的现象。

  ２、圣济堂将继续按照行业的经济规律和市场竞争规则，公平对待股份公司及其控制的其他企业，不会利用股东的地位，做出违背经济规律和市场竞争规则的安排或决定。

  ３、圣济堂不会利用股东地位进行损害股份公司及其中小投资者利益的经营活动。

  三、如上述承诺被证明是不真实或未被遵守，圣济堂将向股份公司赔偿一切直接和间接损失。

  四、本承诺书自签字之日即行生效并不可撤销，并在股份公司存续且依照中国证监会或证券交易所相关规定圣济堂被认定为股份公司关联方期间内持续有效。”

  （三）关联交易情况

  本报告签署日前２４个月，信息披露义务人及其子公司贵州省医药（集团）六枝医药有限公司与上市公司子公司贵州康心药业有限公司之间存在部分药品销售和采购行为，金额较小。其中，圣济堂于２０１２年１０－１２月、２０１３年、２０１４年１－１０月期间向贵州康心药业有限公司销售药品金额分别为１．６９万元、１４．６万元和１０．４１万元；贵州省医药（集团）六枝医药有限公司于２０１２年１０－１２月、２０１３年、２０１４年１－１０月期间向贵州康心药业有限公司采购药品金额分别为５．５３万元、１３２万元和７９．８万元。

  除上述情况外，信息披露义务人与上市公司及其子公司不存在其他交易。

  （四）规范和减少关联交易的措施

  为规范、避免和减少圣济堂或其控制的其他企业与股份公司之间的关联交易事项，保障股份公司及其他中小股东的合法权益，信息披露义务人郑重承诺如下：

  “一、圣济堂将尽可能的避免和减少圣济堂及其所实际控制的其他公司、企业或其他组织、机构（以下简称“圣济堂控制的其他企业”）与股份公司之间的关联交易。

  二、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易（如药品销售等），圣济堂或圣济堂控制的其他企业将按照平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则进行，交易价格将按市场公认的合理价格确定，或通过与独立第三方公开、公平和公正的招标投标模式确定，并依法签订关联交易协议；此外，圣济堂或圣济堂控制的其他企业还将按照有关法律、法规和规范性法律文件以及股份公司章程的有关规定严格履行关联交易决策程序，并依法及时履行信息披露义务，以维护股份公司及其他股东的利益。

  三、圣济堂或圣济堂控制的其他企业保证不利用在股份公司中的地位和影响，通过关联交易损害股份公司及其他股东的合法权益。

  四、圣济堂或圣济堂控制的其他企业保证不利用圣济堂在股份公司中的地位和影响，违规占用或转移股份公司的资金、资产及其他资源，或要求股份公司违规提供担保。

  五、本承诺书自签字之日即行生效并不可撤销，并在股份公司存续且依照中国证监会或证券交易所相关规定圣济堂被认定为股份公司关联方期间内持续有效。”

  第八章 与上市公司之间的重大交易

  信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员在本报告书签署日前２４个月内不存在与上市公司及其子公司之间已签署但尚未履行的协议、合同，亦不存在以下重大交易：

  （一）与赤天化及其子公司进行资产交易的合计金额高于３，０００万元或者高于赤天化最近经审计的合并财务报表净资产５％以上的交易；

  （二）与赤天化的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币５万元以上的交易；

  （三）对赤天化有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

  第九章 前６个月内买卖上市交易股份的情况

  一、信息披露义务人在本次权益变动之日前６个月内买卖赤天化股票的情况

  经信息披露义务人自查，截止本报告书签署之日起前６个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所买卖赤天化股票的行为。

  二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属在本次权益变动之日前６个月内买卖赤天化股票的情况

  截止本报告书签署之日起前６个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属不存在通过证券交易所买卖赤天化股票的行为。

  第十章 信息披露义务人的财务资料

  一、信息披露义务人最近三年一期的财务会计报表

  信息披露义务人最近三年一期的经审计的财务数据如下（合并报表）：

  单位：元

  ■

  二、信息披露义务人最近一个会计年度财务报表审计意见

  利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计了信息披露义务人的财务报表，包括２０１１年１２月３１日、２０１２年１２月３１日、２０１３年１２月３１日、２０１４年５月３１日的合并和母公司资产负债表，２０１１年度、２０１２年度、２０１３年度、２０１４年１－５月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注。并于２０１４年６月２８日出具了利安达审字（２０１４）第１３５３号审计报告，审计意见如下：

  信息披露义务人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了信息披露义务人２０１１年１２月３１日、２０１２年１２月３１日、２０１３年１２月３１日、２０１４年５月３１日的合并和母公司财务状况，以及２０１１年度、２０１２年度、２０１３年度、２０１４年１－５月的合并及母公司经营成果和现金流量。

  第十一章 其他重大事项

  一、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

  二、截至本报告书签署之日，本报告书已按照有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

  三、信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性称述或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人：贵州圣济堂制药有限公司

  法定代表人（或授权代表）：丁林洪

  签署日期：２０１４年月日

  财务顾问声明

  本人以及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

  ■

  第十一章备查文件

  一、备查文件目录

  １、信息披露义务人的企业法人营业执照和税务登记证复印件

  ２、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员的名单及身份证明文件

  ３、信息披露义务人关于本次收购的股东会决议

  ４、本次通过协议方式收购上市公司，相关各方就股权转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明

  ５、与本次权益变动相关的股份转让协议

  ６、信息披露义务人关于本次收购资金来源的说明

  ７、信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员及上述人员的直系亲属最近６个月持有或买卖赤天化股票的自查情况说明

  ８、信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员最近６个月持有或买卖赤天化股票的自查情况说明

  ９、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明

  １０、信息披露义务人最近三年的财务报告和审计报告

  １１、信息披露义务人与赤天化之间在报告日前２４个月内未发生重大交易的声明

  １２、信息披露义务人关于公司及公司董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到行政、刑事处罚的声明

  １３、信息披露义务人关于不存在同业竞争、保持赤天化独立性的说明

  １４、日信证券有限责任公司关于贵州赤天化股份有限公司详式权益变动报告之财务顾问核查意见

  二、上述文件备查地点

  本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

  １、本公司住所地址

  ２、上海证券交易所

  信息披露义务人：贵州圣济堂制药有限公司

  法定代表人（或授权代表）：丁林洪

  签署日期：２０１４年月日

  附表

  详式权益变动报告书

  ■

  填表说明：

  １、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

  ２、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

  ３、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

  ４、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

  ■