证券时报多媒体数字报

  本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  重要提示：

  本次交易尚待四川成飞集成科技股份有限公司依照其公司章程的规定履行内部决策程序和国家相关部门批准，本次交易及审批进程存在不确定性。

  一、关联交易概述

  四川成飞集成科技股份有限公司（以下简称"成飞集成"，股票代码：002190）拟非公开发行股份购买资产，同时拟向中航工业机电系统股份有限公司（以下简称"公司"）在内的十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称"本次配套融资"）。

  2014年5月16日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司认购四川成飞集成科技股份有限公司非公开发行股票的议案》，同意公司参与成飞集成本次配套融资，拟以不超过20,000万元现金认购成飞集成本次配套融资非公开发行的股票。同日，公司与成飞集成签署了附条件生效的《股份认购合同》，对认购股票价格及定价原则、认购股票金额、认购股票数量、认购价款缴纳、认购股票限售期、合同生效条件等事项进行了约定。

  截至目前，成飞集成非公开发行股份购买资产并募集配套资金项目涉及的审计、评估工作已经完成，根据《股份认购合同》的约定，公司与成飞集成于2014年11月14日签署了《股份认购合同之补充合同》，进一步明确了公司与成飞集成在本次配套融资中的权利义务。

  成飞集成的控股股东与公司实际控制人同为中国航空工业集团公司（以下简称"中航工业"），公司以现金认购成飞集成非公开发行股份构成关联交易。

  公司签署上述《股份认购合同之补充合同》，对公司而言，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  1、成飞集成基本信息

  名称：四川成飞集成科技股份有限公司

  企业性质：股份有限公司（上市、国有控股）

  注册地址：四川省成都市高新区高朋大道5号（创新服务中心）

  法定代表人：张剑龙

  注册资本：34,518.8382万元

  上市地点：深圳证券交易所

  股票代码：002190

  经营范围：工模具的设计，研制和制造；计算机集成技术开发与应用；数控产品及高新技术产品的制造（国家有专项规定的除外）；经营企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业及成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和"三来一补"业务。

  2、成飞集成控股股东及实际控制人均为中航工业。

  3、公司与成飞集成属于同一控制下的关联企业。

  三、《股份认购合同之补充合同》的主要内容

  1、认购股票金额

  根据评估机构出具的关于标的资产的资产评估报告，截至评估基准日2014年3月31日，标的资产的评估值为15,541,368,022.88元，据此确定标的资产的交易价格为15,541,368,022.88元。根据《股份认购合同》第3.3条的约定，本次配套融资总金额调整为5,180,455,956.00元，公司认购的配套融资金额调整为192,874,453.80元。

  若经国务院国资委备案的评估结果与上述资产评估报告的评估结果不一致，导致本次配套融资总金额发生调整，或在中国证监会要求调减本次配套融资总金额等客观情况下，则由成飞集成根据具体情况在经本次配套融资各发行对象内部决策通过的其认购的配套融资金额（或其认购的配套融资金额上限）以下调整本次配套融资各发行对象最终认购的配套融资金额，进而确定公司认购的配套融资金额。

  2、认购股票价格及定价原则

  本次配套融资的定价基准日为成飞集成审议本次配套融资的首次董事会（第五届董事会第五次会议）决议公告之日。

  本次配套融资的发行价格为定价基准日前20个交易日成飞集成股票交易均价。定价基准日前20个交易日成飞集成股票于深圳证券交易所的交易均价为16.65元/股（定价基准日前20个交易日成飞集成股票交易均价=定价基准日前20个交易日成飞集成股票交易总额÷定价基准日前20个交易日成飞集成股票交易总量）；2014年5月15日成飞集成2013年度股东大会审议通过了2013年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），在考虑分红除息因素后，本次配套融资的发行价格调整为16.60元/股。

  3、认购股票数量

  公司认购股份的数量=公司认购的配套融资金额÷发行价格。

  若按上述规定确定的相关认购股份数量不是整数的，则相应取整数精确至个位。

  基于上述，本次配套融资，公司认购股份的数量为11,618,943股。

  本次配套融资公司认购股份的数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

  4、股票锁定期

  根据中国证券监督管理委员会的相关监管要求，双方同意在原《股份认购合同》第3.6.2款之后增加一款作为第3.6.3款：

  如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，公司将暂停转让其在成飞集成拥有权益的股份。

  5、生效条件

  《股份认购合同之补充合同》与《股份认购合同》同时生效。《股份认购合同之补充合同》为《股份认购合同》的组成部分，与《股份认购合同》具有同等效力；《股份认购合同之补充合同》有约定的，以《股份认购合同之补充合同》为准；《股份认购合同之补充合同》未约定的，以《股份认购合同》为准。

  四、审议程序

  公司参与成飞集成本次配套融资已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过。本次签署《股份认购合同之补充合同》系按照《股份认购合同》约定，根据资产评估结果确定配套融资总额，进而进一步明确公司认购的配套融资金额及认购股票数量。公司认购的配套融资金额未超过公司第五届董事会第十二次会议同意的认购金额上限。

  五、本次交易的相关风险

  本次交易完成后，公司将持有成飞集成的股票，成飞集成生产经营和财务状况的变化、行业的景气度变化、宏观经济形势变化、国家经济政策调整、投资者心理变化等因素，都会对其股票价格带来影响，进而影响公司的投资收益。此外，成飞集成非公开发行股份购买资产并募集配套资金项目涉及的标的资产评估报告尚待取得国务院国有资产监督管理委员会的备案，尚需取得国家国防科技工业局的同意、国务院国有资产监督管理委员会的批准、成飞集成股东大会的批准及中国证券监督管理委员会的核准，能否成功实施尚具有不确定性，请投资者关注投资风险。

  六、备查文件

  公司与成飞集成签署的《股份认购合同之补充合同》。

  特此公告。

  中航工业机电系统股份有限公司

  董事会

  2014年11月17日