证券时报多媒体数字报

  证券简称：通程控股 证券代码：０００４１９ 公告编号：２０１４－０２４

  长沙通程控股股份有限公司

  第五届董事会第二十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  长沙通程控股股份有限公司第五届董事会第二十三次会议于２０１４年１１月１７日在通程国际大酒店行政会议室采取现场投票方式进行。本次会议应到董事９人，实到董事９人，公司董事均全部亲自出席。本次董事会会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》、《股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

  二、董事会会议审议情况

  审议《关于参与长沙银行股份有限公司２０１４年增资扩股的议案》：

  长沙银行股份有限公司拟实施２０１４年增资扩股。根据长沙银行增资扩股说明书，公司本次可认购数量为１４５０万股，增发价格为每股４．４２元人民币。鉴于多年来长沙银行股份有限公司规范、良好的发展，稳定的经营业绩以及对股东长期、持续的回报，公司决定以自有资金６４０９万元全额参与认购长沙银行股份有限公司２０１４年增资扩股的股份。（具体内容详见同日刊载在《证券时报》及巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ上的《长沙通程控股股份有限公司关于参与长沙银行股份有限公司２０１４年增资扩股的公告》

  表决结果：９票赞成，占有效表决票的１００％，０票弃权，０票反对。

  上述议案不需要提交股东大会审议。

  公司将按照有关规则的要求及时公告关于此次参与长沙银行股份有限公司２０１４年增资扩股的进展情况。

  三、备查文件

  长沙通程控股股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议

  特此公告。

  长沙通程控股股份有限公司

  董事会

  二Ｏ一四年十一月十九日

  证券简称：通程控股 证券代码：０００４１９ 公告编号：２０１４－０２５

  长沙通程控股股份有限公司

  关于参与长沙银行股份有限公司

  ２０１４年增资扩股的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  １、参与增资扩股的标的名称：长沙银行股份有限公司（以下简称“长沙银行”）。

  ２、增资扩股基本内容：长沙通程控股股份有限公司（以下简称“公司”）为长沙银行原股东。经长沙银行２０１４ 年股东大会审议批准，长沙银行拟实施２０１４年增资扩股，此次增资扩股拟同时向合格的新老法人股东增发７ 亿股（其中向原股东中的法人股东增发３．５亿股，向新法人股东增发３．５亿股），单个认购对象申购数量在新增股份中所占比例不得高于增发前其在长沙银行持股比例的１０５％，公司本次可认购最高数额为１，４５０万股，增发价格为截止２０１４年６月３０日的长沙银行每股净资产，即４．４２元人民币。公司拟全额参与长沙银行本次增资扩股的认购。

  ３、公司董事会会议审议情况：２０１４年１１月１７日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，本次会议以现场会议的方式召开，公司９名董事全部出席会议。会议以９票赞成，０票弃权，０票反对，审议通过《关于参与长沙银行股份有限公司２０１４年增资扩股的议案》

  ４、本次增资事宜不涉及关联交易，不需要提交股东大会审议。该增资事项不构成重大资产重组。

  一、长沙银行增资扩股基本情况概述

  １、股票种类：人民币普通股；

  ２、每股面值：人民币１ 元；

  ３、增发股数：７ 亿股（其中向原股东中的法人股东增发３．５亿股，向新法人股东增发３．５亿股）；

  ４、增发方式：同时向合格的新老法人股东发行。增发价格为长沙银行２０１４ 年６月末的每股净资产即每股４．４２元人民币；

  ５、认购数量：每一符合条件的认购对象认购股份数不低于５０ 万股，且必须为５０ 万股的整数倍，单个认购对象申购数量在新增股份中所占比例不得高于增发前其在长沙银行持股比例的１０５％。

  ６、如本次长沙银行法人股东认购股份数量不足，将全部由政府全额认购。

  公司对长沙银行此次增发股份进行全额申购。根据长沙银行增资扩股说明书，按本次向老股东增资扩股总额３．５ 亿股计算，公司此次认购股份最高限额为１，４５０万股，认购总金额为６，４０９万元。

  长沙银行本次增资扩股方案尚需取得相关审批机构批准。

  二、增资标的的基本情况

  长沙银行成立于１９９７年８月１８日，注册地址为长沙开福区芙蓉中路一段４３３号，注册资本为２，２６４，９８９，１２７元，，公司类型为非上市股份有限公司，经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；办理地方财政信用周转使用资金的委托存贷款业务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；结汇、售汇业务；经中国人民银行批准的其他业务。

  长沙银行最近一年又一期的主要财务数据： ２０１３年１２月３１日，长沙银行的资产总额为１９，３３６，０３６．２０ 万元，负债总额为１８，４１０，８４６．８万元，净资产为９２５，１８９．４０万元；２０１３年度实现营业总收入５１４，６９０．８０万元，净利润２２１，７５９．７０万元。（以上数据经审计）

  ２０１４年６月３０日，长沙银行的资产总额为１９，０１７，７１２．４５万元，负债总额为１７，９６８，２６５．４０万元，净资产为１，０４９，４４７．０５万元；２０１４年１－６月份实现营业总收入２９９，００４．５３万元，净利润１４２，８４１．７６万元。（以上数据经审计）

  三、公司在长沙银行持股情况

  长沙银行于１９９７ 年８ 月１８ 设立。２００５ 年３ 月公司参与长沙银行的增资，出资２，０４０万元，持有其１，７００万股，占其注册资本的３．０５％。截至本公告日，公司共持有其８８，５８８，２５６股，占其注册资本的３．９１％，为长沙银行第十大股东。

  四、公司参与长沙银行定向增发的必要性分析

  １、长沙银行经营情况良好，业绩稳定。

  长沙银行是湖南省首家区域性股份制商业银行，总行位于湖南长沙，目前拥有包括广州、株洲、湘潭、常德、娄底、郴州在内的２３家分支机构，９４个营业网点，控股发起湘西、祁阳、宜章三家长行村镇银行，综合实力稳居长沙同业前三，在全国１４０多家城商行中名列前茅，并连续五年被银监会评为当前中国银行业最高等级的二类行。

  长沙银行秉持专业与特色的经营宗旨与服务理念，确定了小微金融、社区金融、政务金融、移动金融和资产管理业务五大核心业务，形成了独特的经营体系和较强的核心竞争能力。多年来，长沙银行一直保持着稳健的经营业绩和良好的增长势头。

  ２、长沙银行投资回报稳定

  长沙银行经营稳健，成长迅速，连续多年向股东进行分红派息，投资回报率较高。

  长沙银行最近三年又一期的利润分配情况

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  ３、当前，长沙银行正面临重要的战略发展机遇期，其战略愿景为将长沙银行打造成一家区域性精品上市龙头银行。长沙银行通过此次增资扩股，同时引入战略投资者能进一步壮大资本，完善治理和股权结构，推动其业务创新和国际化的步伐。鉴于长沙银行的战略规划和上市及国际化远景，公司认为通过此次认购，能进一步拓展未来投资收益空间。

  四、公司参与长沙银行增资扩股风险分析

  公司本次参与长沙银行定向增发是基于公司作为长沙银行现有

  股东的基础上的追加财务投资行为。鉴于自公司对长沙银行投资十多年来，长沙银行清晰的战略规划、优秀的管理团队、规范的运行机制、良好的经营业绩以及持续、稳定的股东回报机制，公司董事会认为继续增加对长沙银行的投资不存在重大风险。

  五、本次投资的资金来源

  公司本次参与长沙银行增资扩股所需资金总额为６，４０９万元人民币，所需资金全部以公司自有资金投入。

  六、独立董事意见

  本公司独立董事对公司本次参与长沙银行增发股份发表独立意见如下：

  １、长沙银行多年来主营业务稳健发展，资产规模不断扩大，经营业绩连续增长，投资回报持续稳定，而且长沙银行正处于重要的战略发展期。公司此次参与长沙银行增发股份具备现实的意义和未来良好的收益预期。

  ２、公司在召集、召开审议本次议案的会议程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

  ３、公司此次参与增发的定价依据为以每股净资产为基础。我们查阅了长沙银行近三年的财务报表及其历年来的利润分配情况，认为公司此次参与增发的认购价格能客观、公允地反映长沙银行股权的内在价值。

  特此公告。

  长沙通程控股股份有限公司

  董事会

  二Ｏ一四年十一月十九日