证券时报多媒体数字报

证券简称：天山股份 证券代码：000877 编号：2014－061 号

新疆天山水泥股份有限公司

第五届董事会第二十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司2014年11月7日向全体董事发出了召开第五届董事会第二十七次会议的通知，2014年11月18日以通讯会议方式召开了第五届董事会第二十七次会议。会议应参会董事7人，会议发出表决票7张，收回表决票7张。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会全体董事审议，形成了如下决议：

一、审议通过了《关于公司放弃控股子公司部分股权优先受让权的议案》

（一）、交易概述

公司近日收到控股子公司江苏天山水泥集团有限公司（以下简称：江苏天山）和溧阳天山水泥有限公司（以下简称：溧阳天山）少数股东江苏苏特国际贸易有限公司（以下简称：江苏苏特）的股权转让告知函。江苏苏特拟将持有的江苏天山16.43%的股权以及持有溧阳天山16.43%的股权转让。

本公司与受让方江苏金峰水泥集团有限公司（以下简称：金峰水泥）不属于同一控股股东下属企业，本次股权转让不涉及关联交易及重大重组。公司本次放弃控股子公司股权的优先受让权，不构成关联交易及重大重组。

（二）、涉及放弃优先受让权的控股子公司情况说明

1、涉及股权转让的控股子公司简介

1.1 江苏天山水泥集团有限公司

设立于无锡市惠山经济开发区，成立时间2002年11月，注册资本为23,135.27万元，法定代表人：李阳；经营范围：许可经营项目：普通货运。一般经营项目：水泥及商品混凝土的生产、销售；建筑材料的制造、加工、销售；利用自有资金对外投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

1.2 溧阳天山水泥有限公司

设立于江苏省溧阳市上兴镇上沛集镇，成立时间2012年5月，注册资本为8000万元，法定代表人：李阳；经营范围：水泥、水泥熟料及商品混凝土的生产及销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

溧阳天山原为江苏天山的分公司，基于当地税务等管理要求，于2012年采用分立方式设立。

2、股权结构

2.1 江苏天山股权结构

2.2 溧阳天山股权结构

3、近三年主要财务数据

3.1 江苏天山

公司近三年资产状况简表

单位：万元

公司近三年损益状况简表

单位：万元

3.2溧阳天山

公司近三年资产状况简表

单位：万元

注：溧阳天山原属于江苏天山分公司，于2012年5月分立

公司近三年损益状况简表

单位：万元

注：溧阳天山原属于江苏天山分公司，于2012年5月分立

（三）、受让方情况简介

江苏金峰水泥集团有限公司：设立于1999年，法定住所：溧阳市社渚镇金庄村、法定代表人：徐贵生；注册资本：人民币102800万元；经营范围：水泥制造、销售，纯低温余热发电，自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营项目）、工商注册号：320481000009509。

2013年，该公司全年实现销售收入1,360,594万元（含水泥、矿山、物流、贸易等），其中净利润106,068万元，全年销售水泥2,658万吨。至2013年底，公司总资产达1,464,133万元，其中净资产841,360万元。

（四）、受让情况简介

天山股份与受让方金峰水泥不属于同一控股股东下属企业，本次股权转让不涉及关联交易及重大重组。

江苏苏特拟将持有的江苏天山16.43%的股权及其持有的溧阳天山16.43%的股权转让给金峰水泥。经双方协商，受让方同意以现金2.56亿元收购上述股权，详如下表。

若公司不放弃优先受让权则需支付2.56亿元用于收购上述股份。

（五）、董事会审议放弃权利的表决情况

2014年11月18日公司第五届董事会第二十七次会议以:“7票同意、0票反对、0票弃权”的表决结果，审议通过了《关于公司放弃控股子公司部分股权的优先受让权的议案》，该议案尚须提交公司2014年第六次临时股东大会审议。

（六）、董事会决定放弃权利的情况说明

1、由于银行对水泥行业采取从紧的信贷政策，综合考虑充分保证企业运营和发展的各种因素，公司拟放弃优先受让权。

2、受让方江苏金峰水泥集团有限公司是江苏省最大的水泥企业，年水泥生产能力3000万吨。其受让江苏苏特持有的江苏天山和溧阳天山股权后，将有利于加强两家企业在江苏地区的市场合作，亦将有利于公司在江苏地区的发展。

（七）、交易的定价的原则

本次江苏苏特拟将持有的江苏天山16.43%的股权以及持有溧阳天山16.43%的股权转让，转让金额为2.56亿元。交易定价是股权转让双方根据当地水泥市场行情，以及江苏天山和溧阳天山的资产、产能及经营情况，在双方协商的基础上拟定。

（八）、放弃权利对公司的影响

放弃江苏天山16.43%股份和溧阳天山16.43%股份的优先受让权利，公司仍持有江苏天山的66.01%股份和溧阳天山的66.01%股份，持股比例未发生变化，上述两家公司仍为公司合并报表范围内的控股子公司，不会对本公司经营带来重大影响。放弃本次股权转让优先受让权不构成对子公司控股权的影响，亦不存在损害公司及其股东利益的情形。

（九）独立董事关于放弃权利事项的专门意见

独立董事认为：放弃本次股权转让优先受让权及相关权利与义务不影响公司对控股子公司江苏天山水泥集团有限公司和溧阳天山水泥有限公司的持股比例，上述两家公司仍为公司合并报表范围内的控股子公司，不会对本公司经营带来重大影响，放弃本次股权转让优先受让权不构成对子公司控股权的影响。公司放弃在本次交易中同等条件下行使优先购买权，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

该议案需提交公司股东大会审议。

该议案表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权

二、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司关于召开2014年第六次临时股东大会的议案》

公司定于2014年12月5日在公司会议室以现场结合网络投票的方式召开2014年第六次临时股东大会。

详见《新疆天山水泥股份有限公司关于召开2014年第六次临时股东大会的通知》。

该议案表决情况：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

三、备查文件

1、五届二十七次董事会决议

2、独立董事意见

新疆天山水泥股份有限公司董事会

二〇一四年十一月十八日

证券代码：000877 证券简称：天山股份 公告编号2014－062号

新疆天山水泥股份有限公司

关于召开2014年第六次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（一）、会议召集人：新疆天山水泥股份有限公司董事会

本次股东大会的召开经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，由公司董事会召集。

（二）、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（三）会议召开时间：

现场会议召开时间：2014年12月05日（星期五）下午14:30

网络投票时间：2014年12月04日—2014年12月05日

1、网络投票方式（可选择以下两种投票方式中的一种进行投票）：

（1）深圳证券交易所交易系统

（2）互联网投票系统 （网址为http://wltp.cninfo.com.cn）。

2、网络投票时间

（1）深圳证券交易所交易系统投票时间为：2014 年12月05日上午9:30 至11:30，下午13:00 至15:00

（2）互联网投票系统投票时间为：2014年12月04日下午15:00 至2014年12月05日下午15:00 期间的任意时间。

（四）股权登记日：2014年12月01日（星期一）

公司将于2014年12月03日就本次股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。

（五）现场会议地点：乌鲁木齐市河北东路1256号天合大厦二楼会议室。

（六）会议召开方式：现场表决与网络投票相结合。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（七）投票规则：公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。具体规则为：

如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。

合格境外机构投资者（QFII）账户、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户等代理客户行使投票权利的集合类账户，需要根据不同委托人（实际持有人）的委托对同一议案表达不同意见的，可以通过交易所互联网投票系统进行分拆投票。

（八）出席对象：

1、截至2014年12月01日（星期一）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人。

全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

2、公司董事、监事及高级管理人员。

3、公司聘请的法律顾问。

4、会议列席人员

（1）总裁和其他高级管理人员。

（2）其他人员。

二、会议审议事项

（一）、审议《关于公司放弃控股子公司部分股权优先受让权的议案》

注意事项

1、披露情况：

上述议案相关披露请查阅2014年11月19日的《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关内容。

2、特别强调事项：

公司股东既可以参与现场投票，也可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票。

三、股东大会会议登记方式

(一)现场会议登记方式

1、登记方式

法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股股东单位的营业执照复印件和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股股东单位的营业执照复印件、法人股股东单位的法定代表人的书面授权委托书和持股凭证。

社会公众股东如系本人参加会议，应持股东账户卡 、本人身份证复印件；如系委托代理人参加会议，应持股东账户卡、委托人和本人身份证复印件。

异地股东可以在登记时间截止前用传真办理登记。

2、 登记时间

2014年12月04日（星期四）上午10:30-13:30，下午15:00-18:30（信函以收到邮戳日为准）。

3、 登记地点

乌鲁木齐市河北东路1256号天合大厦二楼新疆天山水泥股份有限公司董事会办公室。

4、出席会议所需携带资料

（1）个人股东

个人股东亲自出席股东大会，应持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；受托他人出席会议的，代理人应持有股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书和代理人有效身份证件。

（2）法人股东

法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；法人股东的法定代表人委托他人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，能证明法定代表人资格的有效证明。

四、网络投票相关事项

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

（一）通过深圳证券交易所交易系统参加投票的相关事项

1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年12月05日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。

2、投票代码：360877；投票简称：天山投票

3、股东投票的具体程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100元代表总议案，1.00 元代表议案 1，2.00 元代表议案 2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。股东大会议案对应“委托价格”具体如下表：

（3）在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的委托数量如下：

（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的以第一次申报为准。

（5）不符合上述规定的投票无效，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统参加投票的相关事项

1、投票时间：2014年12月04日下午15:00 ，结束时间为2014年12月05日下午15:00。

2、股东办理身份认证的具体流程

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

股东申请数字证书的，可向深圳证券信息服务公司或其委托的代理发让机构申请，咨询电话：0755-83239016。

股东采用服务密码方式办理身份认证的流程如下：

（1）申请服务密码的流程

登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；点击“申请密码”，填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码，如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易激活系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

激活指令上午11:30前发出的，服务密码当日下午13:00即可使用；激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

3、网络投票操作程序

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“新疆天山水泥股份有限公司2014年第六次临时股东大会投票”进行互联网投票系统投票。

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申数字证书的投资者可选择CA证书登录。

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

4、股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票更改投票结果。

（三）查询投票结果的操作方法

如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

查询投票结果时需要输入您投票时使用的证券账户号并输入“服务密码”，此“服务密码”与互联网投票时使用的“服务密码”为同一密码，未申请“服务密码”的股东请在使用功能前提前申请。

五、投票规则

1、网络投票不能撤单，对同一表决事项的投票只能申报一次,多次申报的以第一次申报为准。

2、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

3、 股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

六、其他事项

1、会务常设联系人

联系人：刘洪涛 周建林

联系电话：0991－6686798， 0991－6686791

传 真：0991－6686782

电子邮箱：tsgfzjl@163.com

邮政编码：830013

联系地址：乌鲁木齐市河北东路1256号

2、会议费用情况

会期一天。出席者食宿交通费自理。

七、备查文件

1、公司第五届董事会第二十七次会议决议。

特此公告。

新疆天山水泥股份有限公司董事会

二〇一四年十一月十八日

附件：

授权委托书

兹委托 先生(女士)代表本人(单位)出席新疆天山水泥股份有限公司2014年第六次临时股东大会，并对会议议案行使如下表决权：

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”意见中仅选一项划“√”。

委托人(签字或法人单位盖章)： 法定代表人签字：

委托人深圳证券帐户卡号码： 委托人持有股份：

代理人签字： 代理人身份证号码：

委托日期： 二O一四年 月 日

证券简称：天山股份 证券代码：000877 编号：2014－063 号

新疆天山水泥股份有限公司

关于公司放弃控股子公司

部分股权优先受让权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、交易概述

公司近日收到控股子公司江苏天山水泥集团有限公司（以下简称：江苏天山）和溧阳天山水泥有限公司（以下简称：溧阳天山）少数股东江苏苏特国际贸易有限公司（以下简称：江苏苏特）的股权转让告知函。江苏苏特拟将持有的江苏天山16.43%的股权以及持有溧阳天山16.43%的股权转让。

本公司与受让方江苏金峰水泥集团有限公司（以下简称：金峰水泥）不属于同一控股股东下属企业，本次股权转让不涉及关联交易及重大重组。公司本次放弃控股子公司股权的优先受让权，不构成关联交易及重大重组。

二、涉及放弃优先受让权的控股子公司情况说明

（一）、涉及股权转让的控股子公司简介

1 江苏天山水泥集团有限公司

设立于无锡市惠山经济开发区，成立时间2002年11月，注册资本为23,135.27万元，法定代表人：李阳；经营范围：许可经营项目：普通货运。一般经营项目：水泥及商品混凝土的生产、销售；建筑材料的制造、加工、销售；利用自有资金对外投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

2 溧阳天山水泥有限公司

设立于江苏省溧阳市上兴镇上沛集镇，成立时间2012年5月，注册资本为8000万元，法定代表人：李阳；经营范围：水泥、水泥熟料及商品混凝土的生产及销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

溧阳天山原为江苏天山的分公司，基于当地税务等管理要求，于2012年采用分立方式设立。

（二）、股权结构

1 江苏天山股权结构

2 溧阳天山股权结构

（三）、近三年主要财务数据

1 江苏天山

公司近三年资产状况简表

单位：万元

公司近三年损益状况简表

单位：万元

2溧阳天山

公司近三年资产状况简表

单位：万元

注：溧阳天山原属于江苏天山分公司，于2012年5月分立

公司近三年损益状况简表

单位：万元

注：溧阳天山原属于江苏天山分公司，于2012年5月分立

三、受让方情况简介

江苏金峰水泥集团有限公司：设立于1999年，法定住所：溧阳市社渚镇金庄村、法定代表人：徐贵生；注册资本：人民币102800万元；经营范围：水泥制造、销售，纯低温余热发电，自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营项目）、工商注册号：320481000009509。

2013年，该公司全年实现销售收入1,360,594万元（含水泥、矿山、物流、贸易等），其中净利润106,068万元，全年销售水泥2,658万吨。至2013年底，公司总资产达1,464,133万元，其中净资产841,360万元。

四、受让情况简介

天山股份与受让方金峰水泥不属于同一控股股东下属企业，本次股权转让不涉及关联交易及重大重组。

江苏苏特拟将持有的江苏天山16.43%的股权及其持有的溧阳天山16.43%的股权转让给金峰水泥。经双方协商，受让方同意以现金2.56亿元收购上述股权，详如下表。

若公司不放弃优先受让权则需支付2.56亿元用于收购上述股份。

五、董事会审议放弃权利的表决情况

2014年11月18日公司第五届董事会第二十七次会议以:“7票同意、0票反对、0票弃权”的表决结果，审议通过了《关于公司放弃控股子公司部分股权的优先受让权的议案》，该议案尚须提交公司2014年第六次临时股东大会审议。

六、董事会决定放弃权利的情况说明

（一）、由于银行对水泥行业采取从紧的信贷政策，综合考虑充分保证企业运营和发展的各种因素，公司拟放弃优先受让权。

（二）、受让方江苏金峰水泥集团有限公司是江苏省最大的水泥企业，年水泥生产能力3000万吨。其受让江苏苏特持有的江苏天山和溧阳天山股权后，将有利于加强两家企业在江苏地区的市场合作，亦将有利于公司在江苏地区的发展。

七、交易的定价的原则

本次江苏苏特拟将持有的江苏天山16.43%的股权以及持有溧阳天山16.43%的股权转让，转让金额为2.56亿元。交易定价是股权转让双方根据当地水泥市场行情，以及江苏天山和溧阳天山的资产、产能及经营情况，在双方协商的基础上拟定。

八、放弃权利对公司的影响

放弃江苏天山16.43%股份和溧阳天山16.43%股份的优先受让权利，公司仍持有江苏天山的66.01%股份和溧阳天山的66.01%股份，持股比例未发生变化，上述两家公司仍为公司合并报表范围内的控股子公司，不会对本公司经营带来重大影响。放弃本次股权转让优先受让权不构成对子公司控股权的影响，亦不存在损害公司及其股东利益的情形。

九、独立董事关于放弃权利事项的专门意见

独立董事认为：放弃本次股权转让优先受让权及相关权利与义务不影响公司对控股子公司江苏天山水泥集团有限公司和溧阳天山水泥有限公司的持股比例，上述两家公司仍为公司合并报表范围内的控股子公司，不会对本公司经营带来重大影响，放弃本次股权转让优先受让权不构成对子公司控股权的影响。公司放弃在本次交易中同等条件下行使优先购买权，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

特此公告

新疆天山水泥股份有限公司董事会

二〇一四年十一月十八日