证券时报多媒体数字报

特别提示

本次交易为海翔药业以发行股份购买资产的方式购买东港投资持有的台州前进９０％股权，以发行股份购买资产的方式购买勤进投资持有的台州前进１０％股权，并向不超过１０名特定投资者募集配套资金。

本公司已于２０１４年１１月１７日就本次配套融资向特定投资者共发行的７８，５５３，６１５股股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次非公开发行股份将于２０１４年１１月１９日登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次公司非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为２０１４年１１月２０日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在２０１４年１１月２０日（即上市首日）不除权，股票交易设涨跌幅限制。

本次非公开发行股票的限售期从新增股份上市首日起算，配套融资发行对象取得的公司本次发行的股份的限售期为自股份上市之日起１２个月，可上市流通时间为２０１５年１１月２０日。

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

公司声明

公司及董事会全体成员保证上市报告书及摘要内容的真实、准确、完整，并对报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证上市报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

中国证券监督管理委员会、其它政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

释 义

在上市报告书及其摘要中，除非文义另有说明，下列简称具有如下涵义：

第一节 本次交易的基本情况

一、本次交易方案

本次交易的标的资产为东港投资、勤进投资合计持有的台州前进１００％股权。本次标的资产的交易价格为１８９，１２０万元。

本次交易方案为海翔药业以发行股份购买资产的方式购买东港投资持有的台州前进９０％股权、以发行股份购买资产的方式购买勤进投资持有的台州前进１０％股权，并向不超过１０名特定投资者募集配套资金。其中：

１、本次购买资产交易对价由海翔药业通过向东港投资、勤进投资发行股份的方式进行支付；

２、为提高本次交易的整合效应，上市公司拟向不超过１０名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次交易总金额的２５％。配套资金依据下列公式确定：配套资金总额≤交易总额×２５％＝［购买资产的交易金额＋配套资金总额］×２５％。根据本次交易标的的交易价格以及配套融资额上限估算，预计本次配套融资金额不超过６３，０００万元。非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

二、本次发行股份的具体方案

（一）标的资产交易价格

标的资产的交易价格按照具有证券期货相关业务评估资格的坤元评估的坤元评报［２０１４］１３９号《资产评估报告》记载的评估结果，由交易各方协商确定。依据前述《资产评估报告》，标的资产截至２０１３年１２月３１日评估值为人民币１８９，１８６．００万元，确定本次交易价格为１８９，１２０．００万元。其中，东港投资持有的９０％股权交易价格为１７０，２０８．００万元，勤进投资持有的１０％股权交易价格为１８，９１２．００万元。

（二）发行股份的种类和面值

本次交易发行股份的种类为人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

（三）发行方式

１、发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。

２、发行股份募集配套资金

本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。

（四）发行对象和认购方式

１、发行股份购买资产的发行对象和认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为：东港投资、勤进投资。

该等发行对象以其持有台州前进１００％的股权认购公司向其发行的股份。

２、发行股份募集配套资金的发行对象和认购方式

本次发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过１０名的其他特定投资者。

该等发行对象以现金认购公司向其发行的股份。

（五）发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格

１、定价基准日

本次交易包括向东港投资、勤进投资发行股份购买资产，并向其他不超过１０名特定投资者发行股份募集配套资金两部分。定价基准日均为海翔药业第四届董事会第八次会议决议公告日（即２０１４年５月６日）。

２、定价依据

根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％。前述所称定价基准日前２０个交易日公司股票的交易均价按以下方法确定：

定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日公司股票交易总量

３、发行价格

海翔药业拟向东港投资、勤进投资发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前２０个交易日股票交易均价，即５．９１元／股。

拟向不超过１０名其他特定投资者以非公开发行股份方式募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日股票交易均价的９０％，即５．３２元／股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况竞价确定。

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次定价基准日前２０个交易日公司股票的交易均价将按照下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行股份数量也随之进行调整。

派送股票股利或资本公积转增股本：Ｐ１＝Ｐ０／（１＋ｎ）；

配股：Ｐ１＝（Ｐ０＋Ａ×ｋ）／（１＋ｋ）；

上述两项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０＋Ａ×ｋ）／（１＋ｎ＋ｋ）；

派送现金股利：Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ；

上述三项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０－Ｄ＋Ａ×ｋ）／（１＋ｎ＋ｋ）。

其中：Ｐ０为调整前有效的发行价格，ｎ为该次送股率或转增股本率，ｋ为配股率，Ａ为配股价，Ｄ为该次每股派送现金股利，Ｐ１为调整后有效的发行基准价。

４、募集配套资金部分的询价方式

在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司及独立财务顾问在批文的有效期内选择发行时间；在发行期起始的前１日，向符合条件的特定对象提供认购邀请书。

认购邀请书发送对象的名单由上市公司及保荐人共同确定。认购邀请书发送对象的名单除包含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前２０名股东外，还包含符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的下列询价对象：

（１）不少于２０家证券投资基金管理公司；

（２）不少于１０家证券公司；

（３）不少于５家保险机构投资者。

认购邀请书发出后，上市公司及独立财务顾问在认购邀请书约定的时间内收集特定投资者签署的申购报价表。在申购报价期间，上市公司、独立财务顾问确保任何工作人员不泄露发行对象的申购报价情况，申购报价过程由发行人律师现场见证。

申购报价结束后，上市公司及独立财务顾问对有效申购按照报价高低进行累计统计，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。

（六）发行数量

１、发行股份购买资产的发行股份数量

本次发行股份购买资产的标的资产交易价格为１８９，１２０万元，本次拟向东港投资、勤进投资合计发行３２，０００万股。其中，向东港投资发行２８，８００万股，购买其持有的台州前进９０％的股权；向勤进投资发行３，２００万股，购买其持有的台州前进１０％的股权。

本次发行股份的最终数量由股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。

２、募集配套资金的发行股份数量

本次交易拟募集配套资金不超过６３，０００万元。暂按照本次发行底价５．３２元／股计算，向其他不超过１０名特定投资者发行股份数量不超过１１，８４２．１１万股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份数量将随之进行调整。

（七）上市地点

本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所中小企业板上市。

（八）本次发行股份的锁定期

本次交易完成后，东港投资取得的本次发行的股份自股份上市之日起３６个月内不转让，在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。

本次交易完成后，勤进投资取得的本次发行的股份，对其用于认购股份的台州前进股权持续拥有权益的时间不足１２个月，则本次交易中认购的股份自上市之日起３６个月内不转让；若其用于认购股份的台州前进股权持续拥有权益时间超过１２个月，则本次交易中认购的股份自上市之日起１２个月内不转让。在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。

参与配套资金认购的其他特定投资者取得的上市公司本次发行股份自股份上市之日起１２个月内不转让，在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。

（九）配套募集资金用途

本次交易募集的配套资金合计不超过６３，０００万元。其中，约２０，０００万元拟用于台州前进的持续发展，约４３，０００万元用于上市公司偿还银行借款并补充流动资金。用于台州前进的２０，０００万元募集资金计划用于以下方面：

（十）本次交易前海翔药业滚存未分配利润安排

本次交易前，公司的滚存未分配利润由本次交易后公司的新老股东按照交易后的股权比例共同享有。

（十一）标的资产过渡期间的损益安排

过渡期间损益的确定以交割审计报告为准。

自评估基准日至交割审计基准日期间，台州前进因实现盈利而导致净资产增加，则该盈利及增加的净资产归海翔药业所有；自评估基准日至交割审计基准日期间，台州前进因亏损而导致净资产减少，则由东港投资在资产交割时以现金方式向台州前进补足该净资产减少部分。

（十二）决议的有效期限

与本次交易议案有关的决议自股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

三、本次重组前后相关情况对比

（一）本次重组前后主要财务数据对比

根据海翔药业２０１３年度、２０１４年１－６月的财务报告及经天健审计的海翔药业备考财务报告，本次交易前后海翔药业的主要财务数据比较如下：

单位：万元

注：按照本次股份变动前总股本６４４，４９０，０００股计算，公司２０１３年度每股收益为－０．１２５９元，本次股份变动后按照最新股本７２３，０４３，６１５股计算公司２０１３年度每股收益为－０．１１２２元。

（二）本次重组前后公司的股权结构

本次交易前，海翔药业的总股本为３２，４４９万股，其中王云富先生持有５，９４０万股，占交易前海翔药业总股本的１８．３１％，为海翔药业的控股股东、实际控制人。

按照本次交易方案和非公开发行股票募集配套资金的询价结果，海翔药业发行普通股３２，０００万股用于购买资产，发行普通股７８，５５３，６１５股用于募集配套资金。本次交易完成后，王云富先生将直接持有海翔药业５，９４０万股股份，通过东港投资控制海翔药业２８，８００万股，仍为海翔药业的实际控制人。本次交易未导致实际控制权发生变化。

本次交易前后，公司股本结构变化的具体情况如下：

注：本次交易新增股东除浙江东港投资有限公司外，与公司董事、监事、高级管理人员及控股股东和实际控制人均不存在关联关系。

截至２０１４年９月３０日，公司前十大股东持股情况如下：

本次发行股份购买资产所涉及的非公开发行完成后，公司总股本增加至６４，４４９万股。截至２０１４年１０月３１日，公司前十大股东情况如下：

本次非公开发行募集配套资金完成后，公司的总股本增加至７２３，０４３，６１５股，公司前十大股东情况如下：

（三）本次重组前后公司的董事、监事、高级管理人员持股变动情况

本次非公开发行募集配套资金不涉及公司董事、监事和高级管理人员持股情况的变动，但是由于本公司总股本增加至７２３，０４３，６１５股，导致公司董事、监事和高级管理人员持股比例发生变化，具体变化如下：

第二节 本次交易实施情况

一、本次重组的实施过程

（一）本次交易已获得的授权和批准

１、上市公司为本次交易已经履行的内部决策程序

２０１３年１１月１１日，海翔药业召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意上市公司筹划重大资产重组事项。

２０１４年５月５日，海翔药业召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易的议案》等本次交易的相关议案。同日，上市公司与东港投资签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》和《利润补偿协议》，与勤进投资签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。

２０１４年５月２１日，海翔药业召开２０１４年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易的议案》等本次交易的相关议案。

２、交易对方为本次交易已经履行的内部决策程序

（１）东港投资的决策过程

２０１４年５月５日，东港投资召开股东会，审议通过了向海翔药业转让台州前进９０％股权的交易。

（２）勤进投资的决策过程

２０１４年５月５日，勤进投资召开股东会，审议通过了向海翔药业转让台州前进１０％股权的交易。

３、交易标的为本次交易已经履行的内部决策程序

２０１４年５月５日，台州前进股东会作出决议，同意东港投资将其所持台州前进９０％的股份转让给海翔药业；同意勤进投资将其所持台州前进１０％的股份转让给海翔药业。

４、本次交易已取得的外部审批程序

２０１４年１０月１０日，中国证监会出具《关于核准浙江海翔药业股份有限公司向浙江东港投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［２０１４］１０４３号），核准海翔药业向东港投资发行２８，８００万股，购买其持有的台州前进９０％的股权；向勤进投资发行３，２００万股，购买其持有的台州前进１０％的股权。核准海翔药业非公开发行不超过１１８，４２１，０５３股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

（二）本次交易的资产过户、验资及股份登记情况

１、资产过户和验资情况

２０１４年１０月１４日，台州市工商行政管理局椒江分局核准了台州市前进化工有限公司的股东变更，并签发了新的《企业法人营业执照》（注册号：３３１００２０００００１２８２），海翔药业持有台州前进１００％股权。

２０１４年１０月１７日，天健对海翔药业本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了《验资报告》（天健验［２０１４］２１９号）。根据该《验资报告》，截至２０１４年１０月１５日止，海翔药业已收到本次资产认购股份的股权出资并已经办理股权过户登记手续。

２、非公开发行股票募集配套资金的基本情况

（１）申购报价情况

２０１４年１１月３日，海翔药业本次非公开发行共向１７９名特定对象发出《浙江海翔药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金认购邀请文件》（下称“《认购邀请书》”）及其附件《浙江海翔药业股份有限公司非公开发行股票配套募集资金申购报价单》（下称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。上述特定对象包括：证券投资基金管理公司３４家，保险机构投资者１３家，证券公司１６家，私募、其他机构及个人投资者９６家，发行人前２０大股东２０家。

２０１４年１１月６日９：３０－１１：３０点，在《认购邀请书》规定时限内，独立财务顾问（主承销商）共收到１５单申购报价单，当日１２：００点前收到１１笔申购定金，除４家基金公司外，其他投资者全部缴纳定金，除长城国融投资管理有限公司、华富基金管理有限公司不符合认购邀请书要求外，其他所有报价均符合认购邀请书要求。

投资者具体申购报价情况如下：

（２）确定的投资者股份配售情况

本次配售采取“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则。申购报价结束后，独立财务顾问（主承销商）对收到的有效《申购报价单》进行簿记建档，按照有效申购的申报价格由高至低的原则进行排序，申报价格相同的按照其认购金额由多至少进行排序，申报价格相同且认购金额相同的，按照收到《申购报价单》传真件的时间先后（以本次发行指定的传真机时间为准）进行排序。

根据本次非公开发行的询价情况及上述配售原则，由发行人与独立财务顾问（主承销商）协商确定发行价格，最终发行价格确定为８．０２元／股，较发行底价５．３２元／股溢价５０．７５％，相对于公司股票２０１４年１１月５日（Ｔ－１）收盘价１０．３５元／股折价２２．５１％，相对于２０１４年１１月６日（Ｔ）前２０个交易日平均价１０．２４元／股折价２１．６８％。

本次发行的投资者获配具体情况如下：

（３）发行对象情况介绍

① 上海西子联合投资有限公司

Ａ 基本情况

企业类型：一人有限责任公司（自然人独资）

住所：上海市闵行区七莘路８８９号２号楼１１１室

注册资本：人民币壹亿元

法定代表人：陈夏鑫

营业执照注册号：３１０１１５０００７７６５１５

经营范围：实业投资，房地产开发经营，建筑机械设备、建筑材料的销售（涉及许可经营的凭许可证经营）。

认购数量：７，９５８，８５２股

限售期：１２个月

认购形式：法人直接认购

Ｂ 与公司的关联关系及关联交易情况

截至本报告书签署日，上海西子联合投资有限公司与公司不存在关联关系。

Ｃ 发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，上海西子联合投资有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。

Ｄ 发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

截至本报告书签署日，上海西子联合投资有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

② 申万菱信基金管理有限公司

Ａ 基本情况

企业类型：有限责任公司（中外合资）

住所：上海市中山南路１００号１１层

注册资本：１５，０００万人民币

法定代表人：姜国芳

营业执照注册号：１０００００４０００１０４６７ （１－１）

经营范围：基金管理业务、发起设立基金以及经中国证监会批准的其它业务（包括销售其本身发起设立的基金）。

认购数量：１１，２０３，６１５股

限售期：１２个月

认购形式：资金信托计划

资金来源：非关联方筹集

Ｂ 与公司的关联关系及关联交易情况

截至本报告书签署日，申万菱信基金管理有限公司与公司不存在关联关系。

Ｃ 发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，申万菱信基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。

Ｄ 发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

截至本报告书签署日，申万菱信基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

③ 财通基金管理有限公司

Ａ 基本情况

企业类型：有限责任公司（国内合资）

住所：上海市虹口区吴淞路６１９号５０５室

注册资本：人民币贰亿元

法定代表人：阮琪

营业执照注册号：３１０００００００１０５５７９

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。 【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

认购数量：２２，７１８，２０４股

限售期：１２个月

认购形式：资产管理计划

资金来源：非关联方筹集

Ｂ 与公司的关联关系及关联交易情况

截至本报告书签署日，财通基金管理有限公司与公司不存在关联关系。

Ｃ 发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，财通基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。

Ｄ 发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

截至本报告书签署日，财通基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

④ 浙江新大集团有限公司

Ａ 基本情况

企业类型：有限责任公司

住所：杭州市江晖路１８８８号

注册资本：肆亿伍仟万元整

法定代表人：姜益民

营业执照注册号：３３００００００００２６９６９ （１／１）

经营范围：纺织品、服装、针棉制品、土畜产品（不含食品）、日用百货、五金交电、化工产品（不含危险品）、鞋、化肥、地毯、工艺美术品、机电设备、金属材料、包装材料、仪器仪表、通信设备（不含无线设备）的销售，物业管理，仓储服务，实业投资；经营进户口业务（范围详见外经贸部门批文）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

认购数量：１３，８１０，４７３股

限售期：１２个月

认购形式：法人直接认购

Ｂ 与公司的关联关系及关联交易情况

截至本报告书签署日，浙江新大集团有限公司与公司不存在关联关系。

Ｃ 发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，浙江新大集团有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。

Ｄ 发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

截至本报告书签署日，浙江新大集团有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

⑤ 深圳市创新投资集团有限公司

Ａ 基本情况

企业类型：有限责任公司

住所：深圳市福田区深南大道４００９号投资大厦１１层Ｂ区

法定代表人：靳海涛

营业执照注册号：４４０３０１１０３２６９７０９

认购数量：１６，３９９，００２股

限售期：１２个月

认购形式：法人直接认购

Ｂ 与公司的关联关系及关联交易情况

截至本报告书签署日，深圳市创新投资集团有限公司与公司不存在关联关系。

Ｃ 发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，深圳市创新投资集团有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。

Ｄ 发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

截至本报告书签署日，深圳市创新投资集团有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

⑥ 东海基金管理有限责任公司

Ａ 基本情况

企业类型：有限责任公司（国内合资）

住所：上海市虹口区丰镇路８０６号３幢３６０室

注册资本：人民币壹亿伍仟万元

法定代表人：葛伟忠

营业执照注册号：３１０００００００１１７４９６

经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。 【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

认购数量：６，４６３，４６９股

限售期：１２个月

认购形式：资产管理计划

资金来源：非关联方筹集

Ｂ 与公司的关联关系及关联交易情况

截至本报告书签署日，东海基金管理有限责任公司与公司不存在关联关系。

Ｃ 发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，东海基金管理有限责任公司及其关联方与公司没有发生重大交易。

Ｄ 发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

截至本报告书签署日，东海基金管理有限责任公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

（４）缴款通知书发送及缴款情况

２０１４年１１月７日，独立财务顾问（主承销商）向上海西子联合投资有限公司等６名投资者发出《缴款通知书》，通知投资者将认购款划至独立财务顾问（主承销商）指定的收款账户。

截至２０１４年１１月１１日，上海西子联合投资有限公司等６名投资者已足额将认购款汇入独立财务顾问（主承销商）为本次配套融资发行开立的专用账户。天健于２０１４年１１月１２日出具了天健验字［２０１４］第２３９号《验证报告》。根据该报告，截至２０１４年１１月１１日止，国泰君安指定的银行账户已收到本次非公开发行全部募股认购缴款共计人民币６２９，９９９，９９２．３０元。

２０１４年１１月１４日，天健出具了天健验字［２０１４］第２４０号验资报告。根据验资报告，截至２０１４年１１月１２日止，公司已收到由国泰君安汇入的６００，８３９，９９２．５５元（募集资金总额为６２９，９９９，９９２．３０元，扣除财务顾问、承销费用共计２９，１５９，９９９．７５元），计入实收资本７８，５５３，６１５元，扣除发行费用后余额计入资本公积。

３、股份登记托管情况

海翔药业已于２０１４年１０月２１日就本次发行股份购买资产所涉及的非公开发行３２，０００万股股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次非公开发行股份将于２０１４年１０月２８日登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

海翔药业已于２０１４年１１月１７日就本次非公开发行募集配套资金所涉及的非公开发行７８，５５３，６１５股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次非公开发行股份将于２０１４年１１月１９日登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

公司尚需向工商行政管理机关办理注册资本、公司章程等事宜的工商变更登记手续，目前上述事宜正在办理过程中。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

１、本次重组期间，海翔药业董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

２０１３年１１月１１日，海翔药业第四届董事会第四次会议审议通过关于选举李维金先生为公司第四届董事会董事长和公司董事会战略委员会主任委员的议案。

２０１４年４月２３日，海翔药业监事会收到陈正华先生的书面辞职报告，陈正华先生因个人原因请求辞去监事职务。

２０１４年５月１５日，海翔药业２０１３年度股东大会审议通过关于补选汪启华先生担任公司第四届监事会监事的议案，汪启华先生的监事任期与第四届监事会任期相同。

２０１４年７月２８日，海翔药业第四届董事会第九次会议审议通过关于聘任孙杨先生为公司常务副总经理的议案，孙杨先生的常务副总经理任期与第四届董事会任期相同。

２０１４年７月３０日，海翔药业公告了潘庆华先生辞去在公司担任的董事、副总经理等一切职务。

２０１４年８月１４日，海翔药业２０１４年第三次临时股东大会决议，审议通过补选孙杨先生和许华青女士为公司第四届董事会董事的议案，孙杨先生和许华青女士的董事任期与第四届董事会任期相同。

２０１４年１０月２９日，海翔药业公告了许华青女士辞去在公司担任的董事职务。

２、本次重组期间，台州前进董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

２０１３年１２月１７日，台州市工商行政管理局椒江分局出具有关台州前进监事变更的备案通知书（椒工商）登记内备字［２０１３］第０００７０１号，对有关丁其标先生担任台州前进监事的事宜予以备案。

２０１４年１０月１４日，台州市工商行政管理局椒江分局核准台州前进法定代表人变更为王扬超先生，核准台州前进经理变更为王扬超先生，核准台州前进执行董事变更为王扬超先生。

四、本次交易未导致公司控制权变化

本次交易前，公司控股股东为王云富先生，实际控制人为王云富先生。本次交易完成后，东港投资将直接持有上市公司２８，８００万股股份，成为上市公司新的控股股东。王云富先生持有东港工贸集团７３．２０％的股权，东港工贸集团持有东港投资１００．００％的股权。本次交易完成后王云富先生将通过东港投资控制上市公司２８，８００万股股份，直接持有上市公司５，９４０万股股份，合计控制上市公司３４，７４０万股股份，仍为上市公司的实际控制人。公司的实际控制人不会发生改变。

五、本次交易完成后，海翔药业股权分布仍旧符合上市条件

本次交易完成后，公司股权分布仍满足《公司法》《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

重组过程中，上市公司未出现资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。上市公司亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）对股本结构的影响

本次发行新增股份数为７８，５５３，６１５股。本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：

（二）对公司资产结构和盈利能力的影响

本次发行后，公司总资产和净资产相应增加，资产负债率有所下降，公司抗风险能力得到提高。

本次发行募集配套资金有益于发挥协同效应，增强本公司的营运能力，优化资本结构，降低财务费用，增强偿债能力与抵御风险的能力，进一步提高本公司的整体盈利水平。

（三）对业务结构的影响

本次非公开发行股票拟募集配套资金约６３，０００万元，其中约２０，０００万元拟用于台州前进的持续发展，约４３，０００万元用于上市公司偿还银行借款并补充流动资金。用于台州前进的２０，０００万元募集资金计划用于以下方面：

公司的业务结构不会因本次非公开发行而发生变动。

（四）对公司治理结构的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。本次发行对公司治理无实质影响。

（五）对高管人员结构的影响

截至本报告书出具日，发行人暂不存在在本次非公开发行完成后调整其高级管理人员结构的计划。因此，本次非公开发行未对发行人高级管理人员结构产生影响。

（六）对同业竞争和关联交易的影响

本次发行由投资者以现金方式认购，相关投资者与公司不存在关联关系。因此本次发行不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。

八、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

２０１４年５月５日，海翔药业与东港投资、勤进投资签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》；同日，海翔药业与东港投资签署了《利润补偿协议》。

２０１４年１１月１１日，海翔药业与上海西子联合投资有限公司等６名认购对象等签署了《海翔药业股份认购协议》。

截至本报告书摘要出具之日，上述协议均已生效，交易各方正按协议约定履行，未出现违反协议约定的情形。

（二）相关承诺的履行情况

在本次交易过程中，交易对方东港投资就股份锁定、盈利预测补偿、规范关联交易、避免同业竞争等方面做出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在《浙江海翔药业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）》以及《浙江海翔药业股份有限公司关于重大资产重组相关承诺事项的公告》中披露。

在本次非公开发行募集配套资金的过程中，上海西子联合投资有限公司等６名认购对象就本次非公开发行所认购股份的锁定期做出了相关承诺。有关股份锁定承诺的主要内容将会在《浙江海翔药业股份有限公司关于非公开发行股票募集配套资金相关承诺的公告》中披露。

截至本报告书摘要出具之日，交易对方已经或正在按照所做出的相关承诺履行，无违反承诺的情形发生。

九、相关后续事项的合规性及风险

（一）后续工商变更登记事项

海翔药业已就本次非公开发行股票募集配套资金新增的７８，５５３，６１５股股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次非公开发行股份将于２０１４年１１月１９日登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。公司尚需向工商登记管理机关办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。上述后续工商变更登记事项的办理不存在实质性障碍。

十、独立财务顾问、法律顾问意见

（一）独立财务顾问意见

本次交易独立财务顾问对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见：

１、本次发行定价过程的合规性

上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。

本次发行的定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。

２、本次发行对象选择的合规性

上市公司本次配套融资发行的认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。在发行对象的选择方面，大地传媒遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合大地传媒及其全体股东的利益。

根据独立财务顾问出具的《国泰君安证券股份有限公司关于浙江海翔药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》：“经核查，本独立财务顾问认为：

截至核查意见出具之日，海翔药业本次重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。目前，相关资产已办理完毕过户手续，海翔药业已合法取得标的资产的所有权。海翔药业本次发行股份购买资产新增的３２，０００万股股份已于２０１４年１０月２８日登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。海翔药业已于２０１４年１１月１７日向中国登记结算有限责任公司深圳分公司提交有关本次非公开发行股票募集配套资金新增的７８，５５３，６１５股股份登记材料。前述新增的７８，５５３，６１５股股份将于２０１４年１１月１９日登记到账，并正式列入上市公司的股东名称。

海翔药业因本次重大资产重组的实施尚需办理的相关后续事项主要为尚待向工商行政管理机关办理因本次非公开发行股份而涉及的注册资本变更、公司章程的相关条款修改变更登记／备案等手续。综上，后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。

根据有关法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为海翔药业本次非公开发行募集配套资金新增的７８，５５３，６１５股股份具备非公开发行股票及相关股份上市的条件，本独立财务顾问同意推荐海翔药业上述非公开发行的股票在深圳证券交易所上市。

（二）律师意见

法律顾问北京市君致律师事务所认为：

公司本次发行股份购买资产并募集配套资金已获得全部必要的授权和批准，具备实施本次交易的法定条件；本次交易的标的资产过户情况符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定及相关协议的约定，公司已合法取得标的资产１００％股权；海翔药业已办理完毕向交易对象发行股份购买资产所涉及的工商变更登记及上市事宜；本次募集配套资金涉及的非公开发行之发行过程及发行对象符合《证券发行管理办法》、《实施细则》、《重组管理办法》、《发行与承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；《认购邀请书》、《申购报价单》和《认购合同》的内容和形式符合《证券发行管理办法》和《实施细则》的相关规定，该等文件合法、有效；发行结果公平、公正。海翔药业因本次重大资产重组的实施尚需办理的相关后续事项主要为尚待向工商行政管理机关办理因本次非公开发行股份而涉及的注册资本变更、公司章程的相关条款修改变更登记／备案等手续。本次发行股份购买资产并募集配套资金相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。

第三节 新增股份的数量及上市时间

一、发行股份数量及价格

本次非公开发行股票募集配套资金以每股８．０２元的发行价格，向上海西子联合投资有限公司等６名特定投资者共发行７８，５５３，６１５股，发行数量的具体情况如下：

二、新增股份上市安排

本公司已于２０１４年１１月１７日就本次配套融资向特定投资者共发行的７８，５５３，６１５股股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次非公开发行股份将于２０１４年１１月１９日登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次公司非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为２０１４年１１月２０日，根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在２０１４年１１月２０日（即上市首日）不除权，股票交易设涨跌幅限制。

二、本次发行股份的限售期

本次非公开发行股票的限售期从新增股份上市首日起算，配套融资发行对象取得的公司本次发行的股份的限售期为自股份上市之日起１２个月，可上市流通时间为２０１５年１１月２０日。

第四节 备查文件及相关中介机构联系方式

一、备查文件

１、中国证监会出具的《关于核准浙江海翔药业股份有限公司向浙江东港投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［２０１４］１０４３号）；

２、台州前进的股权过户及工商变更登记材料；

３、天健验［２０１４］２１９号《验资报告》、天健验［２０１４］２３９号《验证报告》、天健验［２０１４］２４０号《验资报告》；

４、国泰君安出具的《国泰君安证券股份有限公司关于浙江海翔药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

５、北京市君致律师事务所出具的《北京市君致律师事务所关于浙江海翔药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》；

６、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》；

７、海翔药业本次重大资产重组报告书等其他经核准的申请文件。

二、备查文件查阅地点、电话、联系人

投资者可在本报告书摘要刊登后至本次重大资产重组完成前的每周一至周五上午９：３０－１１：３０，下午２：００－５：００，于下列地点查阅上述文件：

联系地址：浙江省台州市椒江区外沙支路１００号

电话：０５７６－８８８２８０６５

传真：０５７６－８８８２０２２１

联系人：许华青、蒋如东

浙江海翔药业股份有限公司

２０１４年１１月１７日