证券时报多媒体数字报

声 明

一、浙江尤夫高新纤维股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

一、浙江尤夫高新纤维股份有限公司（以下简称“尤夫股份”或“公司”）２０１４年度非公开发行股票事项已经获得２０１４年１１月１８日公司第三届董事会第一次会议审议通过。

二、本次发行对象不超过１０名的特定投资者，包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。

三、本次非公开发行股票的数量不超过７，７５０万股（含７，７５０万股），具体发行数量将提请股东大会授权，由公司董事会与主承销商（保荐机构）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行数量将进行相应调整。

四、本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第一次会议决议公告日（２０１４年１１月１９日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）的９０％，即发行价格不低于１２．５４元／股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。

五、本次非公开发行拟募集资金总额不超过９７，１５０万元，扣除发行费用后用于中高端灯箱广告材料项目、天花膜项目和补充流动资金。

本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。如募投项目中使用的外汇因汇率波动产生少量盈余资金，则该资金将用于补充项目铺底流动资金。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

六、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）和《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》（证监会公告［２０１３］４３号）的要求，公司第二届董事会第二十四次会议对《公司章程》中有关利润分配政策的条款进行了相应的修订，并经公司２０１４年第二次临时股东大会审议通过；公司第三届董事会第一次会议制订了《公司未来三年（２０１４年－２０１６年）股东回报规划》，进一步完善了公司利润分配政策。本预案已在“第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等进行了说明，请投资者予以关注。公司最近三年累计现金分红１，０７１．８８万元，占最近三年年均可分配利润的４８．３２％，符合相应时期《公司章程》对现金分红的规定。

七、本次非公开发行完成后，参与本次发行的特定投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

八、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

九、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议通过及中国证监会的核准。

释 义

在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

一、普通术语

二、专业术语

第一节 本次非公开发行股票概要

一、发行人基本情况

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

由于过去二十多年的高速和顺利的发展历史，化纤制造业存在一种惯性思维：不断扩大自身产能，争取在竞争对手扩产之前扩产。在过去几年，ＰＴＡ行业的企业大多都在这一思维的引导下，在流动性宽裕之时大肆投产，从而带来行业供给过剩，最终带来价格战和行业毛利率收窄。简单扩产这种粗放型的行业发展已经不可持续，向市场提供差异化、高技术含量、高附加值的工业涤纶长丝及其下游的细分化纤纺织产品，将成为未来行业竞争的主要手段。

公司专注于化学合成纤维的生产制造及其行业应用的拓展。目前，公司已基本形成了以涤纶工业长丝为核心的上下游配套产品生产线，主要有：聚酯切片、涤纶工业长丝、帘子布、帆布、线绳。自公司上市以来，坚持不断延伸产业链、扩大自身产能规模和技术水平的发展思路，持续优化原有的产品结构，不断开发新产品，成为行业内最先使用熔体直纺技术的企业之一，成功扩大涤纶工业丝的产能并降低废丝率，今年以来公司的整体盈利能力持续提高，已成为行业的龙头之一。

（二）本次非公开发行的目的

１、优化业务结构，实现公司发展战略

公司的发展战略是成为全球更高品质的产业用纺织品企业。公司将紧紧围绕发展战略，在“做精、做强、做大主业”的战略指引下开展工作。积极进行产品结构更新、产业技术升级和新产品开发，积极引进高端人才，努力提高经营管理水平，进一步强化内部管理，通过延伸产业链等方式来提升公司的市场竞争力。

公司出于继续延伸产业链、掌握新技术工艺、实现跨越式发展的考虑，计划向下游扩展，进入中高端灯箱广告材料、天花膜领域。公司希望通过本次的项目建设投资，实现从化学纤维制造商向复合材料制造商转型，进一步巩固和提升公司竞争实力，为公司业绩的持续增长提供新的利润增长点。

本次非公开发行股票募投项目顺利实施后，公司业务将拓展到中高端灯箱广告材料和天花膜这两个高端下游应用领域。中高端灯箱广告材料、天花膜与公司原有的业务相比，具有技术含量高、专业性强、业务附加值高等特点。募投项目的建成将使得公司业务结构更加优化，显著增强公司盈利能力，是实现公司发展战略的重要举措。

２、降低负债率和财务成本，为公司进一步发展提供资金保障

公司自２０１０年上市以来，实现了跨越式发展，业务规模快速扩张。截止２０１４年三季度末，公司合并资产负债率为５９．１８％，在行业内处于较高水平。２０１４年前三季度，公司发生借款利息支出４，６４４．５９万元，财务成本较高。本次非公开发行后，将有效降低公司的负债率和财务成本，优化资本结构，提高抗风险能力和盈利能力，从而保障公司正常的经营发展，为公司顺利实现发展战略提供有效的资金支持。

３、增强公司技术实力，为公司未来进一步的发展打下良好的基础

公司通过本次中高端灯箱广告材料项目投资，将会逐步掌握涤纶工业丝下游的经编和涂布工艺技术；通过天花膜项目，将会逐步掌握ＰＶＣ材料的工艺技术。经编、涂布工艺和ＰＶＣ材料的工艺技术应用前景广阔，通过本次募投项目的实施，有利于公司技术实力的增强，为公司未来进一步的发展打下良好的基础，有助公司从单一化学纤维制造商向复合材料制造商转型。

４、增强公司持续盈利能力，实现股东利益最大化

本次募集资金投资项目完工后，将进一步增强公司的资本实力，延伸相关产业链，提高公司的盈利能力和水平，增强公司抵御风险的能力，从而实现公司可持续发展，实现股东利益最大化。

二、本次非公开发行股票方案概要

（一）发行股票种类及面值

本次非公开发行股票种类为人民币普通股（Ａ股），发行面值人民币１．００元。

（二）发行方式

本次发行通过向不超过１０名特定对象非公开发行的方式进行，发行对象全部以现金认购。

（三）发行数量

本次非公开发行股份数量不超过７，７５０万股（含７，７５０万股）。具体发行数量需经股东大会授权，由公司董事会与主承销商（保荐机构）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行数量将进行相应调整。

（四）发行对象

本次发行对象为不超过１０名特定对象投资者，包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。

基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

（五）锁定期

本次发行对象认购本次发行的股份自发行结束之日起１２个月内不得转让。

（六）定价基准日、定价方式及发行价格

本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第一次会议决议公告日（２０１４年１１月１９日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）的９０％，即发行价格不低于１２．５４元／股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。

（七）上市地点

本次发行股票锁定期满后，将在深圳证券交易所上市交易。

（八）募集资金用途及数额

本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过９７，１５０万元，扣除发行费用后约９５，４１０万元，将用于以下投资项目：

本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。如募投项目中使用的外汇因汇率波动产生少量盈余资金，则该资金将用于补充项目铺底流动资金。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

（九）本次发行前公司滚存利润分配

本次发行完成后，公司新老股东共享本次发行前公司滚存利润。

（十）发行决议有效期

自公司股东大会作出批准本次非公开发行的相关决议之日起１２个月内有效。

三、本次发行是否构成关联交易

本次发行对象不超过１０名特定对象投资者，包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。本次非公开发行拟发行对象与公司不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。

本次募集资金部分用于公司项目建设，不构成关联交易。

四、本次发行是否导致公司控制权发生变化

公司目前实际控制人为茅惠新，截至本发行预案披露日，茅惠新间接持有公司股份比例为６６．８７％，按照本次发行上限７，７５０万股测算，本次发行完成后，茅惠新间接持股比例将降为５０．４６％，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的实际控制权发生变化。

五、本次发行方案尚需呈报批准的程序

本次非公开发行股票方案经公司第三届董事会第一次会议审议通过，待公司股东大会审议通过本次发行方案后，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证监会进行申报。在获得中国证监会核准批复后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，履行本次非公开发行股票的相关批准程序。

第二节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析

一、本次非公开发行募集资金使用计划

详见本预案“第一节、二、（八）募集资金用途及数额”。

二、本次募集资金投资项目情况

（一）中高端灯箱广告材料项目

１、项目概述

公司拟实施中高端灯箱广告材料项目，项目实施后将年新增１．８亿平方米的中高端灯箱广告材料产能。

２、实施主体

项目实施主体为尤夫股份。

３、项目可行性及必要性

（１）中高端灯箱广告材料项目行业前景广阔

灯箱广告材料是ＰＶＣ材料和网布组合而成，具有柔韧性好、透光均匀、便于分割、拼接、托运、户外安装简单等特性，特别适合彩色喷绘。根据户外使用的要求，中高端灯箱广告材料可达到防水、抗霉变、阻燃、抗寒热、抗紫外线等功效，并且其抗台风能力较强，因此特别适合制作大型户外广告招牌；而低端灯箱广告材料一般适用于室内及小型灯箱广告，且使用寿命较短。

灯箱广告材料的起源可以追溯到２０世纪７０年代，最早出现在北美，之后在欧洲开始发展。８０年代，以韩国为代表，灯箱产业开始在亚洲地区兴起。到９０年代中期，中国开始涉足灯箱广告材料产业。较之北美和欧洲，中国灯箱广告材料行业起步较晚，在国内尚属新兴行业，但其发展却非常之快，在国际市场的开拓方面也取得了很好的成绩。

当前，中国市场９５％的大型彩色喷绘灯箱画面皆选用灯箱广告材料作为底材，其灯箱照明应用范围极为广泛，无论是宾馆饭店、商场店铺、加油站，还是飞机场、火车站、地铁站等，灯箱广告随处可见。随着我国第三产业的快速发展，以灯箱照明为代表的广告（宣传）照明行业发展势头迅猛。

从全球来看，全球综合广告支出增长强劲，２０１３年首次超过５万亿美元，达到了历史最高水平。实力传播发布的《２０１３年Ｑ４全球广告市场预测报告》中指出，全球广告支出已进入高速增长期，２０１４年增速为５．３％，２０１５－２０１６年将进一步提升至５．８％。２０１３年全球综合广告支出中，灯箱广告材料应用领域约占７．５％左右，比２００５年提高０．５个百分点，与灯箱广告材料相关的广告收入市场规模约为３，７５０亿美元。由此可以看出，全球灯箱广告材料行业尤其是中高端灯箱材料行业仍将持续景气。

（２）公司已具备进入中高端灯箱广告材料行业的良好条件

公司地理优势明显，靠近海宁经编产业园、上海等众多灯箱广告材料制造企业所在地，加之作为长期原料供应商，对行业、市场、技术、人才等有深刻的认识，在本次投资之前公司已做好了充分准备。中高端灯箱广告材料使用的原料主要是低收缩涤纶工业长丝，而低收缩涤纶工业长丝正是公司的优势产品，秉承着这一优势，公司成为众多灯箱广告材料企业指定的原料提供商和合作伙伴，这也为公司进入中高端灯箱广告材料行业创造了良好的条件。

（３）中高端灯箱广告材料项目的产品与现有产品将形成相互促进的良性循环

未来公司中高端灯箱广告材料和涤纶工业丝将形成相互促进的良性循环。中高端灯箱广告材料产品需要消耗涤纶工业丝，未来随着公司中高端灯箱广告材料产品销量的增加，对涤纶工业丝的消耗也将随之增加，有助于公司把更多的利润留在体内。同时，公司由于对涤纶工业丝生产的技术掌握较好，能够缩短中高端灯箱广告材料生产线对原料的磨合时间，尽快实现收益。

４、项目建设进度

本项目建设期预计为２５个月，计划到２０１６年３月试生产，至２０１７年７月完成工程验收并投产。

５、项目投资预算

项目总投资４５，７３０万元（其中用汇３，４８４万美元），其中固定资产投资３９，９３０万元，流动资金５，８００万元。

６、项目实现的经济效益预测

项目达产后，年新增销售收入为９３，８４６．１５万元，年税后利润为１３，５９６．２３万元，财务内部收益率达到２９．５９％，投资回收期（含建设期）４．７１年，盈亏平衡点在３３．３２％。项目的经济效益良好。

（二）天花膜项目

１、项目概述

公司拟实施天花膜项目。项目实施后将年新增４万吨的天花膜产能。

２、实施主体

项目实施主体为尤夫股份。

３、项目的必要性和可行性

（１）天花膜的需求量逐年增加，盈利能力良好

天花膜是一种新型室内吊顶材料，采用特殊的ＰＶＣ材料制成，具有良好的耐燃（难燃）、耐寒（低温状态下也有良好的柔韧性）、防霉菌、无毒、耐磨、防静电等性能。天花膜具有丰富的色彩、多样的造型、维护简单便捷、质地柔软，改变了传统吊顶材料的局限性，适用于各种场所：①行政、办公楼、写字楼；②工业场所、医院、诊所；③私人居所、公寓；④学校、网吧、体育馆；⑤酒店、餐厅、娱乐场所；⑥公共场所：品牌专卖店、商场、公园、地铁、机场等多种场所。

天花膜由于安装简单方便，性能良好，比较优势明显。目前海外需求正在逐步释放，俄罗斯等国家的需求量较大，国内消费者也逐渐对其有所认知，需求快速增长。

天花膜市场增长迅速且有较高的盈利空间。２０１４年上半年同行业上市公司天花膜的销售额同比增长３２３．８４％，已经超过２０１３年全年的销售额，毛利率在３０％以上。

（２）天花膜项目的产品有助于延伸现有产业链

(下转B7版)