证券时报多媒体数字报

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 发行数量和价格

发行股票数量：618,556,701股人民币普通股（A股）

发行股票价格：4.85元/股

募集资金总额：2,999,999,999.85元

募集资金净额：2,952,999,999.85元

● 发行对象认购的数量、限售期

注：认购对象全称为华泰资产管理有限公司—受托管理前海人寿保险股份有限公司-自有资金华泰组合

● 预计上市时间

本次发行新增股份已于2014年11月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，7家投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，预计上市流通时间为2015年11月17日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

● 资产过户情况

本次发行不涉及资产过户情况，发行对象以现金认购。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

1、发行人履行的内部决策程序

庞大集团非公开发行A股股票方案于2013年8月30日召开的公司第二届董事会第三十一次会议审议通过，并经2013年9月17日召开2013年第一次临时股东大会审议通过。发行人于2014年4月1日召开公司第二届董事会第三十四次会议、2014年4月17日召开2014年第一次临时股东大会，审议批准了有关本次非公开发行方案调整的相关议案，批准对本次非公开发行股票的发行数量、发行价格及定价原则、募集资金数额及用途进行调整。

2、监管部门批准程序

中国证监会发行审核委员会于2014年7月16日审核通过庞大集团本次发行申请。2014年8月5日，中国证监会出具证监许可[2014]808号文核准庞大集团非公开发行不超过630,252,100股新股，有效期6个月。

（二）本次发行情况

1、股票种类：人民币普通股（A股）

2、股票数量：618,556,701股

3、股票面值：人民币1.00元

4、发行价格：4.85元/股

5、募集资金总额：2,999,999,999.85元

6、发行费用：47,000,000元

7、募集资金净额：2,952,999,999.85元

8、保荐机构（主承销商）：瑞银证券有限责任公司

联席主承销商：海通证券股份有限公司

（三）募集资金验资和股份登记情况

1、募集资金验资情况和注册会计师出具的专项验资报告的结论性意见

2014年11月4日，保荐机构及联席主承销商向上述确定的发行对象发出了《庞大汽贸集团股份有限公司非公开发行A股股票缴款通知书》。各发行对象根据缴款通知书的要求向指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认股款。

2014年11月6日，发行人缴款专用账户实际收到庞大集团本次非公开发行股票募集资金2,999,999,999.85元。缴款专用账户募集资金实收情况已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具安永华明（2014）验字第60604719_A02号验资报告。

2014年11月7日，保荐人及联席主承销商已将上述认购款项扣除发行费用后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专户内。

2014年11月7日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了安永华明（2014）验字第60604719_A03号《验资报告》，截至2014年11月7日止，发行人实际已发行人民币普通股618,556,701股，变更后的注册资本为人民币3,240,056,701元，募集资金总额为2,999,999,999.85元，扣除发行费用47,000,000元，募集资金净额为人民币2,952,999,999.85元，其中计入股本618,556,701元，计入资本溢价人民币2,334,443,298.85元。

公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

2、股份登记情况

本次发行新增股份已于2014年11月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

（四）保荐机构（主承销商）和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、保荐机构及联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

庞大集团本次非公开发行的保荐机构及联席主承销商认为：

（一）本次发行经过了合法有效的授权和决策程序，并获得了中国证监会的核准；

（二）本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金总额及募集资金净额符合发行人董事会决议、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定；

（三）本次发行的询价、定价、股票配售、缴款和验资过程均依法合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定；

（四）本次非公开发行对认购对象的选择恪守公平、公正的原则，符合公司及其全体股东的利益，符合发行人2014年第一次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；

（五）经核查，本次认购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。

2、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

（一）本次发行的发行过程和发行对象符合《管理办法》和《实施细则》的相关规定。本次发行的结果合法、有效。

（二）本次发行的《认购邀请书》及其附件《申购报价单》以及发行人分别与发行对象就本次发行已签署的《非公开发行股票认购协议》合法、有效。

二、发行结果及发行对象简介

（一）发行结果

本次发行新增股份为有限售条件流通股，7家投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，预计上市流通时间为2015年11月【18】日。

注：认购对象全称为华泰资产管理有限公司—受托管理前海人寿保险股份有限公司-自有资金华泰组合

（二）发行对象情况

本次非公开发行股份总量为618,556,701股，未超过中国证监会核准的上限630,252,100万股；发行对象为7名，不超过10名，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求。各发行对象具体情况如下：

1、华泰资产管理有限公司

企业类型：有限责任公司（国内合资）

住所：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦4308室

法定代表人：赵明浩

经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务（涉及许可经营的凭许可证经营）

注册资本：60,060万元

认购数量：6,300.00万股

限售期限：12个月

2、鹏华基金管理有限公司

企业类型：有限责任公司（中外合资）

住所：深圳市福田区福华三路168号深圳国际商会中心第43层

法定代表人：何如

经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其它业务

注册资本：人民币15,000万元

认购数量：6,300.00万股

限售期限：12个月

3、嘉实基金管理有限公司

企业类型：有限责任公司（中外合资）

住所：上海市浦东新区世纪大道8号上海国金中心二期23楼01-03单元

法定代表人：安奎

经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其它业务

注册资本：人民币15,000万元

认购数量：8,000.00万股

限售期限：12个月

4、东海基金管理有限责任公司

企业类型：有限责任公司（国内合资）

住所：上海市虹口区丰镇路806号3幢360室

法定代表人：葛伟忠

经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务

注册资本：人民币15,000万元

认购数量：5,454.55万股

限售期限：12个月

5、易方达资产管理有限公司

企业类型：有限责任公司

住所：珠海市横琴新区宝中路3号4004-44室

法定代表人：肖坚

经营范围：资产管理、投资顾问、财务顾问、企业资产重组、并购及项目融资、公司理财、股权投资、委托管理股权投资基金、特定客户资产管理及中国证监会批准的其他业务

注册资本：人民币12,000万元

认购数量：15,306.12万股

限售期限：12个月

6、新华基金管理有限公司

企业类型：有限责任公司

住所：重庆市江北区建新东路85号附1号1层1-1

法定代表人：陈重

经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其它业务

注册资本：人民币16,000万元

认购数量：18,462.96万股

限售期限：12个月

7、申万菱信基金管理有限公司

企业类型：有限责任公司（中外合资）

住所：上海市中山南路100号11层

法定代表人：姜国芳

经营范围：基金管理业务、发起设立基金以及经中国证监会批准的其它业务（包括销售其本身发起设立的基金）

注册资本：人民币15,000万元

认购数量：2,032.04万股

限售期限：12个月

（三）发行对象与公司的关联关系

本次发行前，本次发行的发行对象与公司不存在关联关系。

截至本公告签署之日，发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大交易，且没有关于未来交易的相关安排。

三、本次发行前后公司前十名股东变化

（一）本次发行前公司前十名股东情况

本次发行前公司前十名A股股东情况（截至2014年9月30日）：

（二）本次发行后公司前十名股东情况

本次非公开发行完成股份登记后，公司前十名股东情况列表如下（截至2014年11月17日）：

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次发行前后公司股份结构变动情况如下：

本次非公开发行A股前后，本公司实际控制人均为庞庆华，控制权未发生变化。

五、管理层讨论与分析

公司管理层就本次发行对公司的影响进行具体的讨论与分析，包括本次发行对公司财务状况、公司治理的影响、募集资金投资项目对公司后续经营的影响等。

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产和净资产将同时增加。本次发行募集资金净额为人民币2,952,999,999.85元，以2013年12月31日的财务报表数据为基准静态测算，本次发行完成后，公司的总资产由65,063,915,686.00增加到人民币68,016,915,685.85元，增加比率为4.54%；净资产由9,103,682,636.00增加到人民币12,056,682,635.85元，增加比率为32.44%，合并资产负债率从86.01%下降到82.27%。通过本次非公开发行，公司的资产负债率有所下降，公司的资本结构得以优化，偿债能力明显改善，有利于增强公司财务结构稳定性和抵御财务风险的能力。

（二）本次发行对公司业务结构的影响

本次发行募集资金在扣除相关发行费用后将主要用于汽车融资租赁项目、互联网综合服务平台建设项目、新建高端品牌经营网点以及补充流动资金。

本次发行完成后，公司的业务范围保持不变。本次发行不会对公司业务结构产生重大影响。

（三）本次发行对公司治理的影响

本次发行完成后，公司的控股股东庞庆华先生仍为公司的控股股东和实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

同时，本次发行引进新机构投资者，有利于进一步完善公司的治理结构，提高公司决策的科学性，有利于公司的未来发展战略，有利于维护并增加全体股东的利益。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行对公司的高级管理人员结构不构成重大影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而发生重大变化。

（五）本次发行后关联交易和同业竞争的变动情况

本次发行完成后，公司与控股股东庞庆华及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。

本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方违规占用的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）保荐人（主承销商）：瑞银证券有限责任公司

法定代表人：程宜荪

注册地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12、15层

电 话：010-5832 8888

传 真：010-5832 8954

保荐代表人：蒋理、张浩

项目协办人：潘醒东

项目组成员：杨继萍、张阳、焦云帆、李凯、董伊、张紫清、杨矛

（二）联席主承销商：海通证券股份有限公司

法定代表人：王开国

注册地址：上海市广东路689号海通证券大厦

电 话：021-2321 9000

传 真：021-6341 1061

项目负责人：王璟

项目组成员：曾军、李铁楠

（三）发行人律师：北京市海问律师事务所

负责人： 张继平

地 址：北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心20层

电 话：010-8560 6888

传 真：010-8560 6999

经办律师：杨静芳、李丽萍

联系人： 杨静芳、李丽萍

（四）审计及验资机构：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人： 吴港平

地 址：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室

电 话：010-5815 3000

传 真：010-5811 4674

经办注册会计师：张明益、肖慧、高君

联系人：张明益、肖慧、高君

七、上网公告附件

1、庞大汽贸集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书

2、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；

3、瑞银证券有限责任公司出具的关于庞大汽贸集团股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的审核报告；

4、北京市海问律师事务所出具的关于庞大汽贸集团股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和发行对象合规性的法律意见书。

特此公告。

庞大汽贸集团股份有限公司

2014年11月18日