证券时报多媒体数字报

  （上接B51版）

  （2）可比企业二：TAL International Group, Inc.

  ①公司概况

  TAL International Group, Inc.成立于1963年，总部设在纽约。在世界范围从事租赁联运集装箱(含底盘)业务。TAL运营分为两个部分，分别是设备租赁和设备贸易。设备租赁业务涉及采购、租赁、销售联运交通运输设备，包括干式集装箱、冷藏集装箱、罐式集装箱以及其他特殊用途集装箱。设备贸易部门负责从航运公司及其他客户购买、转售集装箱业务。

  具体情况如下：

  公司全称：TAL International Group, Inc.

  上市地点：NYSE（纽约证券交易所）

  股票代码：TAL

  注册地址：100 Manhattanville Road Purchase, New York（纽约）

  ②公司经营情况介绍

  2014年6月30日集装箱TEU总量为2,075,843个，较2013年末增长1.35%；其中自有集装箱2,043,972个，占比98.50%；代管集装箱31,871个，占比1.50%。

  2014年1-6月集装箱平均出租率为97.3%，较2013年度的97.4%相当（以CEU计算，计算基数不包括工厂存放和拟处置集装箱）。

  ③公司财务状况和经营成果

  （A）近几年财务状况

  单位：千美元

  ■

  （B）近几年经营成果

  单位：千美元

  ■

  注：为计算口径一致，在企业公布财务报表的基础上，将处置旧箱净收入由营业成本的减项调入营业总收入。

  （3）可比企业三：CAI International Inc.

  ①公司概况

  CAI International Inc.是一家从事国际海运集装箱租赁的公司，总部设在美国加利福尼亚旧金山，另外，CAP还在北美从事少量的火车车厢租赁业务。CAP在从事自有设备租赁的同时，还通过管理协议管理第三方投资者的设备。CAP收入主要由两部分组成：设备租赁和设备管理费用收入。

  具体情况如下：

  公司全称：CAI International Inc.

  上市地点：NYSE（纽约证券交易所）

  股票代码：CAP

  注册地址：Steuart Tower, 1 Market Plaza Suite 900 San Francisco, CA 94105

  ②公司经营情况介绍

  2014年6月30日集装箱TEU总量为1,174,070个，较2013年末增长2.59%；其中自有集装箱907,210个，占比77.3%；代管集装箱266,860个，占比22.7%。

  2014年1-6月集装箱平均出租率为91.2%，较2013年度的92.7%略有下降（CEU计算，计算基数不包括工厂存放和拟处置集装箱）。

  ③公司财务状况和经营成果

  （A）近几年财务状况

  单位：千美元

  ■

  （B）近几年经营成果

  单位：千美元

  ■

  注：为计算口径一致，在企业公布财务报表的基础上，将处置旧箱净收入由营业成本的减项调入营业总收入。

  （4）可比企业四：Air Lease Corporation

  ①公司概况

  Air Lease Corporation（美国航空租赁公司）是一家知名的飞机租赁公司，是由飞机租赁行业的先行者史蒂芬?F?乌德瓦-海兹（Steven F. Udvar-Házy）组建，总部设在加利福尼亚洛杉矶。AL主要从事直接购买新的商业飞机，如波音飞机公司的波音系列型号飞机和空中客车公司的空中客车系列型号飞机，然后向全世界的航空公司提供飞机租赁服务。除了飞机租赁业务，AL还从事出售飞机、金融服务和航空业务，以及提供飞机代管租赁服务业务。

  具体情况如下：

  公司全称：Air Lease Corporation

  上市地点：NYSE（纽约证券交易所）

  股票代码：AL

  注册地址：2000 Avenue of the Stars, Suite 1000N Los Angeles, California（加利福尼亚）

  ②公司经营情况介绍

  AL公司主要亚洲、太平洋和欧洲地区开展业务，机队主要是由节能高效飞机和新型飞机组成，包括窄体飞机，如波音737-700型/ 800、空客A320 / 321和巴西航空工业公司E190；宽体飞机，如波音777-300ER和空客A330-200 / 300；以及ATR 72-600涡轮螺旋桨飞机。

  ③公司财务状况和经营成果

  （A）近几年财务状况

  单位：千美元

  ■

  （B）近几年经营成果

  单位：千美元

  ■

  （5）可比企业五：GATX Corporation

  ①公司概况

  GATX Corporation成立于1898年，总部位于美国伊利诺伊州芝加哥。是世界上的最大火车车厢租赁公司，主要从事火车车厢租赁业务，并为客户提供维修和专业管理等服务，有超过一个世纪的铁路行业经验，业务主要分布在美国北部、欧洲和印度。另外还在美国从事船舶航运业务运输。

  公司下设Rail North America，Rail International，American Steamship Company （“ASC”）和Portfolio Management。

  具体情况如下：

  公司全称：GATX Corporation

  上市地点：NYSE（纽约证券交易所）

  股票代码：GMT

  注册地址：222 WEST ADAMS STREET, CHICAGO, ILLINOIS 60606 （美国，伊利诺伊州，芝加哥）

  ② 公司经营情况介绍

  GMT 经营管理车厢主要是自有车厢，另有少量子公司车厢和代管车厢，还经营火车车头租赁业务。按车厢种类划分，包括罐式车厢、高压罐式车厢、专业耐酸厢、专业料斗车厢、重力料斗车厢、开顶厢等。其中：罐式车厢约占61%，其他，开顶厢约占10%，其他约占6%（2013年12月31日数据）。

  ③ 公司财务状况和经营成果

  （A）近几年财务状况：

  单位：千美元

  ■

  （B）近几年经营成果

  单位：千美元

  ■

  注：为计算口径一致，在企业公布财务报表的基础上，将处置旧车厢净收入由营业成本的减项调入营业总收入。

  4、价值比率的选择

  采用上市公司比较法评估时，价值比率包括市净率（P/B）、市盈率（P/E）、市销率（P/S）等指标。

  一般是根据估值对象所处市场的情况，选取市净率（P/B）、市盈率（P/E）、市销率（P/S）等指标与可比企业进行比较，通过对估值对象与可比企业各指标相关因素的比较，调整影响指标因素的差异，来得到估值对象的市净率（P/B）、市盈率（P/E）、市销率（P/S），据此计算被评估单位股权价值。

  市净率是衡量企业价值的一个很重要的指标，企业的市净率反映企业的市场价值与其账面值的背离情况，代表着企业净资产的溢价或折价程度。在受国内、国际宏观经济波动影响较大的行业中，市盈率以及一些与收入相关的指标随着行业周期波动较大，而市净率无论行业景气与否，一般不会波动很大，选取市净率（P/B）作为价值比率具有比较强的操作性，在实际操作中具有较大参考价值。

  租赁企业具有较强的金融属性，其经营受国际宏观经济波动的影响较大，根据评估对象所处行业特点，本次评估选择市净率（P/B）作为主要价值比率，选择市盈率（P/E）、市销率（P/S）指标作为辅助指标价值比率。

  5、评估方法的运用过程

  （1）分析调整财务报表

  主要是将Cronos和可比企业的财务报表进行分析调整，使调整后的财务报表具有可比性。主要分析调整事项如下：

  ① Cronos和可比企业财务报表编制基础的差异；

  ② 调整非经常性的收入和支出；

  ③ 调整非经营性资产、负债和溢余资产及与其相关的收入和支出；

  ④ 评估人员认为需要调整的其他事项。

  Cronos 与可比企业均执行的美国公认会计准则（US GAAP, US generally accepted accounting principles），会计制度相似，无重大非经常性收入和非经营性资产。除将收入口径统一外，未发现需要调整的事项。

  收入口径统一是指：部分可比企业将旧箱销售净收入作为营业成本的减项，或单独列示，为与Cronos列示方式一致，评估将可比企业的处置旧箱净收入均作为营业收入的构成，相应调整营业成本。

  （2）目标公司与可比企业的比较分析指标选取

  根据评估目的，Cronos所处行业性质和可比企业的特点，本次评估选取盈利能力、企业规模、营运能力、风险管理能力、未来发展能力等五个方面的多个指标作为可比指标。

  ①盈利能力比较

  ■

  注：ROE为净资产收益率；COE为股权成本率

  ②企业规模比较

  对于租赁企业，资产总额与固定资产和应收融资租赁款合计金额、所有者权益、营业收入是反映企业规模的主要指标。前三项数据直接采用2014年上半年数据，营业收入采用2014年预测数据。各项数据如下表：

  金额单位：百万美元

  ■

  ③营运能力比较

  对于租赁企业，总资产周转率和集装箱（或飞机、车厢）出租率是反映企业营运能力的主要指标。总资产周转率采用2014年上半年数据通过计算得出，集装箱（或飞机、车厢）出租率采用Cronos和各可比企业的2014年上半年的统计数据。各项数据如下表：

  ■

  ④风险管理能力比较

  租赁企业的经营风险主要来自于租赁资产类别及结构、服务客户区域和偿债能力（资产负债率和利息保障倍数）等，各项数据如下表：

  ■

  ⑤未来发展能力比较租赁企业的未来发展能力主要体现在随着企业规模的扩大收入的增长能力、利润增长能力、固定资产新旧程度等方面情况，Cronos及各可比企业的各项数据如下表：

  ■

  （3）被评估单位与可比企业市净率（P/B）修正系数的确定

  ①调整系数的确定

  各项指标均以Cronos为标准分100分进行对比调整，可比企业各指标系数与Cronos比较后确定，低于Cronos指标系数的则调整系数小于100，高于Cronos指标系数的则调整系数大于100。各项指标的调整系数如下:

  ■

  ②修正系数调整表

  根据各项对比因素和相关指标的重要性，设定各项指标的权重，然后以各项指标对比调整后的得分乘以相应的权重小计后得出各项对比因素得分，再以各项对比因素得分相乘得出每家可比企业的最终得分。

  影响因素Ai的调整系数=Cronos系数/可比企业系数

  可比企业P/B修正系数=∏影响因素Ai的调整系数

  根据已确定的调整系数，计算P/B系数调整表如下：

  ■

  （4）评估基准日可比企业市净率（P/B）区间的确定

  可比企业P/B根据可比企业评估基准日的平均收盘价和基准日每股净资产确定，用公式表示如下：

  可比企业P/B=评估基准日收盘价/评估基准日每股净资产

  五家可比企业P/B具体列表如下：

  ■

  （5）被评估单位市净率（P/B）区间的确定

  根据计算得出的修正系数，计算得出可比企业综合修正后的P/B。计算结果如下表：

  ■

  从上表可以看出，以各可比企业的市净率（P/B）为基础修正后的市净率（P/B）分别为1.74、1.81、1.25、1.62和1.96，去掉其中的最大值1.96和最小值1.25，剩余的市净率（P/B）结果的区间为1.62~1.81，作为Cronos的市净率（P/B）区间。

  （6）被评估单位股东全部权益在评估基准日的市场价值区间（考虑缺乏流动性折扣前）的确定

  ①市净率（P/B）计算的区间

  以上述Cronos的市净率（P/B）区间，乘以Cronos评估基准日的审计后账面净资产，得出Cronos股东全部权益在评估基准日的市场价值区间（考虑缺乏流动性折扣和控制权溢价前）816,043~911, 751千美元。

  ②市盈率（P/E）计算区间

  如前所述，五家可比企业评估基准日的市盈率（P/E）如下表：

  ■

  注：TGH每股收益剔除非经营性损益计算。

  Cronos管理层预期2014年归属母公司的净利润为76,116.0千美元（剔除非经常性损益后），每股收益为1.49美元，则选用市盈率（P/E）价值比率得出的Cronos股东全部权益价值（考虑缺乏流动性折扣和控制权溢价前）区间为637,091~1,255,153千美元。

  ③市销率（P/S）计算区间

  如前所述，五家可比企业评估基准日的市销率（P/S）如下表：

  ■

  Cronos管理层预期2014年营业收入总额为320,759.0千美元，则用市销率（P/S）价值比率得出的Cronos股东全部权益价值（考虑缺乏流动性折扣和控制权溢价前）区间为641,518~1,254,168千美元。

  ④验证市盈率（P/B）计算区间的合理性

  选用市净率价值比率确定的Cronos股东全部权益价值（考虑缺乏流动性折扣和控制权溢价前）区间为816,043~911,751千美元，选用市盈率（P/E）价值比率得出的区间为637,091~1,255,153千美元，选用市销率（P/S）得出的区间为641,518~1,254,168千美元，通过对比发现，通过市净率计算得出的区间均处于市盈率结果区间、市销率结果区间的中间位置，说明此结果是合理的。

  由此确定，本次评估中Cronos股东全部权益价值（考虑缺乏流动性折扣和控制权溢价前）区间为816,043千美元—911,751千美元。

  （7）流动性折扣率的确定

  市场流动性是指在某特定市场迅速地以低廉的交易成本买卖证券而不受阻的能力。缺乏流动性折扣(DLOM)是相对于流动性较强的投资，流动性受损程度的量化。一定程度或一定比例的缺乏流动性折扣应该从该权益价值中扣除，以此反映市场流动性的缺失。

  目前国际上研究缺乏流动性折扣的主要方式或途径包括以下两种：一种是限制性股票交易价值研究途径，一种是IPO前交易价格研究途径。两种研究途径得出的缺乏流动性折扣率区间值在20%~50%之间。

  考虑到Cronos及可比企业为租赁企业，具有类似非银行金融企业，应归属于传统行业范围，市场给出的市净率、市盈率、市销率倍数不高，基于此，本次评估选择的缺少流动性折扣率为25%。

  （8）控制权溢价率的确定

  国际上控制权溢价研究主要是美国评估界所做的相关研究，主要包括Mergerstat Review研究和Mergerstat / Shannon Pratt’s Control Premium Study研究，研究结论是控制权溢价率的平均值和中位值分别为29.0%和20.5%。

  考虑到Cronos所处行业特点，经综合分析，本次评估选择的控制权溢价率为20%。

  （9）考虑缺乏流动性折扣和控制权溢价后的被评估单位股东全部权益评估结果区间值

  本次评估目的是天津渤海租赁有限公司购买被评估单位80%的股权，为控股股权，需考虑控制权溢价。

  考虑缺乏流动性折扣和控制权溢价后的Cronos股东全部权益的评估值区间为：

  Cronos股东全部权益价值上限

  =Cronos股东全部权益价值（考虑缺乏流动性折扣和控制权溢价前）上限×（1-缺乏流动性折扣率）×（1+控制权溢价率）

  ＝911, 751×（1-25%）×（1+20%）

  ＝820,600千美元（百位取整）

  Cronos股东全部权益价值下限

  =Cronos股东全部权益价值（考虑缺乏流动性折扣和控制权溢价前）下限×（1-缺乏流动性折扣率）×（1+控制权溢价率）

  ＝816,043×（1-25%）×（1+20%）

  ＝734,400千美元（百位取整）

  由此确定，本次评估中采用市场法得出的Cronos的股东全部权益价值区间为734,400千美元—820,600千美元。

  评估基准日，美元兑人民币汇率6.1528，评估值折合人民币451,900.00万元—504,900.00万元。

  （四）其他事项

  1、在标的公司估值作价过程中对CHC发起的股权激励计划的考虑

  就CHC发起的股权激励计划，CHC作为结算单位，承担实际支付义务。作为没有结算义务的接受服务单位，Cronos只需在相关条件成就或相关事项发生时，确认相应的管理费用和资本公积，并不存在实际支付义务，因此，不会对Cronos的净资产和现金流造成影响。此外，根据《股份收购协议》的约定，除买方需作为CHC支付股权激励款项的清偿代理外，买方和Cronos无需承担CHC股权激励计划项下的任何其他债务或责任。因此，CHC发起的股权激励计划不会对标的公司的估值作价产生影响。

  2、因标的公司分红而导致的补缴所得税对评估值的影响

  根据我国相关税收法规的规定，因本次交易的标的公司Cronos分红而导致补缴所得税的纳税义务人为天津渤海。从评估角度，标的公司Cronos分红所补缴的所得税对Cronos100%股权的评估值没有直接影响。但是，因受补缴所得税款因素影响，天津渤海实际获得的收益将小于评估预测收益。本次交易为市场化收购，交易定价系由交易双方协商一致后确定，同时参考了具有证券相关业务资格的评估机构出具的评估结果。

  近年来，在国家政策鼓励国内企业“走出去”的大背景下，国内众多大型企业掀起了一轮又一轮的海外并购热潮，并购后的税务问题是所有进行海外并购企业面临的共同问题。鉴于本次交易有利于提高公司集装箱租赁业务的市场占有率，通过发挥本公司与Cronos的联动效应、协同效应及整合后的规模效应，有利于提高本公司持续盈利能力和核心竞争力，符合上市公司全球化发展战略和丰富经营性租赁业务的战略，本公司拟收购Cronos 80%股权，并对未来发展及可能涉及的补缴税款事宜做出如下安排：

  （1）本次交易完成后，本公司将继续践行全球化发展战略，以香港租赁为平台，寻找有利时机继续实施海外并购，通过外延式扩张持续推动公司快速发展。

  （2）未来几年内，Cronos作为本公司重要的利润来源，其盈利将主要用于满足自身业务发展需要及支持香港租赁进行海外并购。本公司的境内子公司天津渤海、皖江金融租赁等亦具有较强的盈利能力，其盈利将用于支持本公司制定的分红计划。

  （3）根据本公司的发展战略，短期内标的公司暂无向本公司分红的计划，短期内补缴所得税的风险较小，长期内未来Cronos分红的时间、金额及届时适用的税收政策等均存在不确定性，若按照对境内上市公司分红的要求，长期内因分红导致补税因素对Cronos80%股权的收购价值影响相对较小。

  综上，本次评估的评估对象为Cronos 100%股权的市场价值，因标的公司Cronos分红而导致补缴所得税的纳税义务人为天津渤海，从评估角度，因标的公司Cronos分红所补缴的所得税对Cronos100%股权的评估值没有直接影响。同时，本次交易为市场化收购，交易定价系由交易双方协商一致后确定。在本次交易价格谈判过程中，本公司综合考虑了Cronos的基本情况、本次收购相关风险、上市公司未来发展战略及收购后本公司集装箱租赁业务的整合效应和协同效应等多方面因素确定。

  3、标的公司与本公司的会计估计差异对标的公司评估值的影响

  本次交易中，中企华对标的公司采用了收益法和市场法两种方法评估，并选取市场法的评估结果为最终评估结论。

  收益法预测时采用的现金流模型，中企华是按照Cronos目前自身经营特点和风险对每年预计发生损失进行的预测，故会计估计差异对标的公司收益法评估值不会产生实质性影响。

  市场法评估中对于会计政策、会计估计因素，主要分析被评估单位与可比企业之间会计政策、会计估计的差异，如果有重大差异则进行调整，如果没有重大差异则不进行调整。本次评估中，对于被评估单位（Cronos Ltd.）与五家可比企业（TGH、TAL、CAP、AIR、GMT）的会计政策差异进行了调整，如对收入总额口径进行了统一（收入口径统一是指：部分可比企业将旧箱销售净收入作为营业成本的减项，或单独列示，为与被评估单位列示方式一致，本次评估将可比企业的处置旧箱净收入均作为营业收入的构成，相应调整营业成本。具体见评估说明）。

  折旧政策是设备租赁企业的主要会计政策之一，被评估单位和五家可比企业的折旧政策一致，折旧方法均采用直线法（年限平均法）。

  对于会计估计因素，影响设备租赁行业的重要会计估计是固定资产（租赁资产）的折旧年限、残值率。通过对比分析，被评估单位与五家可比企业的固定资产折旧年限均采用接近各类资产相应使用寿命年限的方式，残值率均根据市场情况进行合理调整。因此，本次评估中，中企华未对固定资产会计政策和会计估计因素进行修正和调整。

  综上，本公司与Cronos会计政策和会计估计不存在重大差异，本公司与Cronos之间存在的少量会计估计差异不会对Cronos的评估值产生重大影响。

  4、本次收购Cronos的估值与前次收购Seaco SRL的估值的比较

  2013年收购Seaco SRL 100%股权时，渤海租赁聘请中企华为评估机构。中企华采用收益法和资产基础法对Seaco SRL 100%股权进行评估并最终选取收益法的评估结果为评估结论，评估基准日为2013年3月31日。经收益法评估，Seaco SRL 100%股权的评估值为13.02亿美元（折合人民币约81.63亿元）。

  渤海租赁本次收购Cronos股权亦聘请中企华为评估机构。中企华采用市场法和收益法对Cronos股权进行评估并最终选取市场法的评估结果为评估结论，评估基准日为2014年6月30日。经收益法评估，Cronos100%股权的评估结果为7.97亿美元（折合人民币约49.02亿元）。经市场法评估，Cronos100%股权的评估值为7.34~8.21亿美元（折合人民币约45.19~50.49亿元）。

  两项交易的评估中，中企华均采用了收益法对标的资产进行评估，Seaco SRL 100%股权的收益法评估结果较Cronos100%股权的收益法评估结果高约5.05亿美元（折合人民币约31.10亿元），差异的主要原因分析如下：

  （1）集装箱箱队规模差异

  在两次评估的评估基准日，Cronos的自有集装箱数量为450,309个，Seaco SRL的自有集装箱数量为672,074个，Seaco SRL拥有的集装箱数量较Cronos多221,765个，差异率为49.25%。

  （2）经营情况差异

  两次评估，按照集装箱个数计算，Cronos的出租率约为92%，Seaco的出租率约为95%，Cronos的出租率比Seaco SRL的出租率小约3%。在两次评估的评估基准日，Cronos与Seaco SRL的营业收入及净利润情况如下表所示：

  单位：千美元

  ■

  注：Cronos评估基准日为2014-6-30，数据为2014年年化后数据

  Seaco SRL评估基准日为2013-3-31，数据为2013年年化后数据

  从上述数据来看，Cronos营业收入和净利润均小于Seaco SRL。

  从现金流量角度分析，Cronos当年的折旧为113,017千美元，Seaco SRL当年的折旧为177,830千美元，加计折旧后，Cronos现金流量与Seaco SRL现金流量的比较情况如下表所示：

  单位：千美元

  ■

  （3）折现率差异

  两次评估中，折现率（权益资本成本）均采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：

  ■

  两次评估中，计算折现率的参数及折现率比较如下：

  ■

  从上表可以看出，评估Cronos的折现率较评估Seaco的折现率高1.80%，差异的主要原因为：

  （1）由于资本市场的变化，无风险报酬率增加0.79%，市场风险溢价增加0.41%；

  （2）由于Cronos的自身的资本结构、所得税税率等原因，其自身的有财务杠杆的Beta高于Seaco。

  综上，因Cronos在箱队规模、出租率、营业收入、净利润及现金流等方面均劣于Seaco SRL，且因资本市场变化及Cronos自身原因导致其折现率亦高于Seaco SRL，最终导致Cronos的收益法估值低于Seaco SRL的收益法估值。

  三、标的公司主营业务具体情况

  （一）主营业务概况

  Cronos主要从事集装箱租赁业务，是世界领先的集装箱租赁公司之一，经营和管理多元化的集装箱箱队。Cronos的注册地址位于百慕大，在美国、英国、新加坡、韩国、台湾、澳大利亚、荷兰、瑞典、和比利时等地设立了子公司及代表处，业务网络覆盖6大洲，为全球400多个客户提供全方位的集装箱租赁服务。Cronos可以提供全系列的集装箱租赁服务，包括干式集装箱、冷藏集装箱、罐式集装箱和特种专用集装箱等。根据Drewry航运咨询公司（Drewry Maritime Research）2013年的集装箱租赁市场调查数据，以TEU为计算单位，Cronos世界排名第8位；以CEU为计算单位，Cronos世界排名第7位。

  （二）主要经营模式

  Cronos的业务模式主要是通过拥有和管理多样化的集装箱投资组合（包括干式箱、冷藏箱、罐箱和特种箱），为客户提供集装箱租赁服务并收取租金和管理费。Cronos以长期租赁为主、灵活租赁和融资租赁为辅的多种租赁方式来适应市场和客户的多元化需求，通过严格的质量标准和完善的维修评估体系来提高集装箱的使用年限，通过高效的风险评估体系和良好的客户关系来保证租金收入的稳定获取。

  1、集装箱租赁的四个阶段

  从时间纵向来看，集装箱租赁业务有四个阶段，分别为集装箱购买、首个租期（一般从新箱购买至第8年）、第二个租期（一般从第5到第15年）、以及集装箱出售（一般在第12年以后）共四个环节，如下图所示：

  ■

  2、与集装箱租赁相对应的组织管理架构

  由于集装箱的多样性以及需要快速决策的市场特性，Cronos将核心组织结构体系分为市场营销、运营、财务、信息技术与交流、法务人力及合规五大职能部门，各自负责业务如下图所示：

  ■

  （1）市场营销部

  市场销售团队负责与客户接触获取新业务机会，搜集市场情报反馈给产品团队，并按照销售策略完成销售预算，其主要职能包括：实现销售收入、维护客户关系、制定需求计划、制定详细的客户营销策略、落实销售策略、商谈合同以及达成交易。

  （2）运营部

  Cronos的运营团队由13名员工构成，分布在全球的战略重要地区。运营团队运用Cronos企业管理系统（CES）这一全面整合和实时反应的集装箱管理信息系统以负责资产跟踪和管理、租赁合同管理、堆场合同管理、维护、维修和技术合规、采购和资产处置等各项职能。

  （3）财务部

  财务部员工与其他各团队员工紧密合作以支持Cronos的运营，并根据Cronos业务涉及范围采用和推进新的报告和控制过程。财务部员工分布于美国、英国及开曼群岛。财务部主要职责为：会计、报告、税务、合规、资金及资本市场管理、风险管理等。

  （4）信息技术与沟通部门

  信息技术与沟通部门（ITC）负责开发、支持和管理Cronos技术构件、软硬件、Cronos业务运作及其他五个部门所需的各类资源。ITC共有12名员工，为Cronos世界各处业务提供服务。主要负责基础构件和科技、开发、通信等。

  （5）法务、人力资源与合规部

  法务和人力团队位于旧金山，负责Cronos与管理层及员工相关的战略和政策的执行。

  （三）主要收入构成

  Cronos的主要收入包括集装箱租赁项目的租金收入（包括经营租赁收入和融资租赁收入）、集装箱处置收入、维修收入、集装箱贸易收入和其他运营收入等：

  1、租金收入

  租金收入是Cronos向承租人收取的集装箱租赁费用。经营租赁的收入在租赁期内各个期间按照直线法确认。预收款项在实际收到时确认递延收入并在相关租赁期内摊销确认当期收入。逾期罚息收入在实际收到款项时确认为其他业务收入。Cronos在租赁期开始日将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。在租赁期间内，采用实际利率法对未实现融资收益进行分配，并将其确认为融资租赁收入。或有租金在实际发生时确认。

  2、集装箱处置收入

  Cronos通过对预计继续使用所产生经济效益低于处置收益的集装箱进行处置来取得收入，并在集装箱所有权相关的风险和报酬转移给第三方时确认收入。

  3、管理费收入

  Cronos代为管理第三方所有的集装箱设备（“代管项目”）。租金收入不属于本Cronos，而属于第三方，因此租赁收入未在Cronos报表中列示。Cronos确认这项服务的管理费收入。管理费用收入包括采购设备以及处置设备收取的费用。当Cronos签订协议并代第三方采购设备时，由第三方支付采购费。管理费在发生时确认为收入。

  4、集装箱及相关设备服务和贸易

  集装箱及相关设备服务和贸易收入包括集装箱贸易收入和相关咨询和设计服务收费。

  集装箱及相关设备贸易收入是出售集装箱及相关设备给第三方产生的收益。在这类交易中Cronos签订协议提供集装箱及设备给第三方买家。Cronos亦与集装箱及相关设备制造商另行订立了采购协议。Cronos作为此类交易的主体，将相应的收入和支出在报告中反映。集装箱及相关设备服务和贸易收入和费用在签约各方履行各自的合同时确认。

  设备咨询和设计服务收费基于合同约定在服务提供时确认。

  5、其他收入

  Cronos的维修收入根据不同租赁期限及合同条款，按照以下政策确认收入：

  （1）租赁合同约定日租金中包含日常维修服务，收入在租赁期间内按照直线法确认；

  （2）如果协议约定在租赁期末提供维修服务，收入在提供维修服务后确认；

  （3）无论何时如果集装箱的维修是由于承租人的损坏造成的，维修成本仍须承租人支付，除非其在租赁附加条款中购买了对这种损坏赔偿的豁免权，收入在维修费用预估金额与承租人达成一致时确认。

  此外，Cronos通过转移集装箱至承租人指定的地点或者Cronos同意在另外的地点接收归还的集装箱而不是合同初始约定的地点来取得收入。收费标准根据之前达成一致的合同利率来确定。收入在服务提供时确认。

  报告期内Cronos收入具体构成情况如下表所示：

  单位：人民币万元

  ■

  （四）集装箱数量、出租率及租金变化情况

  1、最近两年一期期末，Cronos拥有和管理的集装箱数量情况如下：

  ■

  2、最近两年一期，Cronos集装箱的平均出租率如下：

  ■

  注：数据统计不包含管理箱队且不包含融资租赁。

  3、最近两年一期，Cronos集装箱单箱平均租金水平的变化情况如下：

  单位：美元/天

  ■

  注：数据统计不包含管理箱队且不包含融资租赁。

  （五）主要客户情况

  集装箱租赁业的客户主要集中在集装箱运输行业，而集装箱运输业的市场集中度较高，前20个最大的运输公司的运输容量约占总运载容量的80%，前10大运输公司的运输容量超过总运载容量的60%。根据Alphaliner的最新航运公司排名，前五大集装箱运输公司分别为Maersk Line （丹麦）、 MSC（瑞士）、CMA CGM （法国）、Evergreen （台湾）和COSCO（中国），其中的三家在Cronos的前五大主要客户之列。

  最近两年一期，Cronos对前五名客户的营业收入总额及其占Cronos营业收入的份额列示如下：

  单位：人民币万元

  ■

  （六）主要供应商和采购情况

  Cronos的采购工作由其运营团队负责履行，其职责主要包括：供应商关系维护、制定采购策略、控制产品生产质量以及实施采购。Cronos与主要的集装箱制造商及集装箱设备供应商拥有长期的合作关系。集装箱制造商以符合Cronos要求的、符合或高于行业标准的特殊定制要求制造集装箱，以达到未来的维修费最小化的效果。

  最近两年一期，Cronos集装箱平均采购价格的变化情况如下：

  单位：美元

  ■

  Cronos的主要供应商较为集中，主要包括集装箱制造商和冷藏设备制造商，包括中集、开立、新华昌、大金等行业内知名企业。2014年1-6月、2013年及2012年Cronos对前五名供应商的采购总额及其占Cronos总采购额列示如下：

  单位：人民币万元

  ■

  其中2013年度，Cronos在中集集团的采购额占当年采购总额约54%。除此以外，报告期内Cronos不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%的情形。

  （七）项目运作流程

  根据集装箱租赁的特点，Cronos在集装箱租赁的流程中融入了各部门的支持与参与，由市场部、运营部、财务部、法律部等展开协同合作。下图是租约执行全过程中涉及到的主要流程：

  ■

  1、租前商务谈判、定价和合同签署

  集装箱租赁整个过程分为潜在交易谈判和定价接触、定价、合同记录以及完成交易交付集装箱等步骤，如下所示：

  第一步：交易谈判和定价

  ① 客户资信调查和信用额度确认。在确定操作业务以及开始商务谈判之前，市场部需要对客户进行尽职调查并定期呈报给财务部信用管理团队，内容包括该客户股东信息、子公司信息、贸易及市场、贸易路线、船队概要、市场情况、信用评级等因素，以此确定承租人的信用状况从而决定可租集装箱的规模。

  按照建立的信用制度，Cronos对所有客户设定信用额度，确定出租给某一客户的最大集装箱数量。为将风险最小化，公司设立信用审核委员会来监控客户的业绩表现，并采取适当的应对措施。Cronos 也聘请独立第三方机构来进行客户的信用调查。

  ② 集装箱租赁政策定制。销售人员需要与销售总监沟通集装箱价格、交付地点等商业条件，保证公司的销售环节完全按照产品销售政策开展。如果客户需求超出公司销售政策，需要逐级授权。

  ③ 定价。Cronos使用“资本性支出模型”进行定价，根据已获得的首次租赁合同计算投资收益率，并根据历史数据预测剩余使用寿命的投资收益率，在此基础上评估投资的可行性。

  第二步：达成业务

  集装箱租赁主要有两种租赁形式，即经营租赁（包括长期租赁及灵活租赁）和融资租赁。Cronos将根据客户的需求为其定制销售政策，进而达成业务合作。

  ① 经营租赁

  长期租赁（Term Lease）是以较长的租赁时间（一般为5-8年）为合同期限的租赁形式。一方面，长期租赁对经营较为稳定、货源相对均衡的集装箱运输公司是一种较为适宜的租赁方式：既能确保箱源的稳定，又能以较低的租金获得租箱的长期使用权，从而降低集装箱运输的经营成本，增强航运公司的竞争能力；另一方面，长期租赁对集装箱租赁公司来说，可在较长的租期内获得较稳定的租金收入。长期租赁在Cronos当前租赁业务收入中占比约为86.5%。

  灵活租赁（Master Lease）是指在集装箱租赁合同有效期内，承租方可以在出租方指定的地点灵活进行提、还箱的租赁方式。灵活租赁的租期通常为1年，通常每隔1年签1次集装箱租赁协议（Master Lease Agreement）。灵活租赁在Cronos当前租赁业务收入中占比约为5.4%。

  ② 融资租赁

  直接融资租赁（Finance Lease）是指在租赁合同期满后，集装箱的所有权归属承租人的租赁方式。承租人也可以将集装箱作价卖给租箱公司。直接融资租赁在Cronos当前租赁业务收入中占比约为8.1%。

  第三步：租赁信息管理、起草合同

  销售总监将合同的核心信息输入公司的CES系统，并转给市场部的销售团队，由其拟定并生成合同。

  第四步：合同签字

  法律合同团队审核合同，并根据交易的特殊要求修改合同并跟踪签署。所有新签合同、续签合同和修订合同均通过CES系统处理，每天通过多种商业信息工具（包括信息窗、活动和业绩考量及警报）来确保合同对应租赁活动的精确性。

  第五步：向客户放箱

  由运营部门按照市场部指令完成向客户放箱。全球根据销售区域分为亚太、欧洲和美洲三个客户团队，根据箱量统一协调各自区域内的集装箱放箱服务。

  2、出租后的业务管理

  第六步：向客户出具发票

  财务部每月定期生成标准发票向客户出具。

  第七步：收账以及承租人付款跟踪

  收款由财务部负责，市场部协调，确保租金按时到账。

  3、退租管理

  第八步：租赁到期集装箱退箱

  一般在租约到期前的半年，市场部将与客户商谈续租或者退租事宜，如果客户决定退租，市场部确认后将通知运营部门，根据合同约定选定堆场安排退箱。

  第九步：集装箱修理

  此业务由运营部门负责执行。如有承租客户退租，Cronos会通知承租客户将集装箱送到指定的堆场，接收集装箱后，堆场对集装箱进行检验和评估，形成估价单，对送进来的集装箱的质量、损坏程度、修理费用等进行评估，分别算出承租客户和Cronos各自应该承担的修理费用，由Cronos和承租客户进行确认。如果Cronos和承租客户对估价单都确认无误后，堆场会安排维修，维修后经第三方检查合格后，集装箱便处于待租状态。管理的关注重点是运营的成本、运营的标准和给公司业务开展所提供的服务水平。

  ■

  第十步：集装箱重新投入新交易

  一个完整的集装箱租约履行完毕后，Cronos将集装箱再出租（或者不收回而续租），或根据市场情况决定是否将集装箱出售。集装箱再次出租时，Cronos会发送指令给堆场，告知承租客户需要的集装箱数量、型号、制造年限等要求，堆场会做相应的准备；承租客户凭设备交接单进行提箱。

  （八）集装箱管理平台的基本情况

  1、集装箱管理平台的基本情况

  Cronos在其集装箱租赁业务开展过程中同时使用自有系统和第三方系统。其主要的系统平台及其对应业务单元如下表所示：

  ■

  （1）CES管理系统

  Cronos最主要的管理平台为CES（Cronos Enterprise System），该系统为由Cronos及其位于印度的软件方案解决领域合资企业iInterchange公司共同为Cronos之集装箱业务模式定制开发形成，截至目前已运行了约14年。

  CES为Cronos全球的营销办公室和堆场提供24小时的通信服务，对其全球箱队的经营、租赁、开票、维修等各方面进行管理，使其能够在世界范围内有效管理和控制其箱队及其出租情况、堆场和管理情况，以更好的应变能力和灵活性为客户提供服务。CES为Cronos业务经营提供了有力的后台保障，并使其拥有了可以升级的系统平台，为将来的业务发展留下了系统升级空间。

  CES将集装箱的整个生命周期完整记录，包括租箱数量和状态、租金收入、维修活动及成本、折旧情况、待租时间长短、港口提箱时间、租赁信息和客户信息等。由于其专门为集装箱租赁业务而设计的特性，在起租、租赁中、还箱、再租和处置等各个关键节点均对集装箱的实际运营情况加以如实反映和及时更新，其运营数据与第三方系统平台进行自动对接，提供给管理层精确的信息汇总从而供其做出最优的商业判断和决策。

  CES系统会对每个客户的最大放箱数量、最大持有价值、最大应收账款值等参数进行测评，作为对其的销售行为的参考指标。当实际租箱的指标超过设定的风控指标时，系统会自动向相关业务人员、风控专员以及副总经理层面的领导发出风险提示。相关管理人员会综合考量具体风险情况，做出提高指标额度设置以继续开展业务，或者停止该项业务的决策。

  CES系统的技术代码储存在公用的可供登陆登出的信息图书馆中，双方技术人员都可依据技术代码对其进行修正。CES以微软NET技术编写，并管理Oracle数据库。Cronos应用Oracle数据库以传导其旧金山的CES数据信息至世界其他区域。假设出现系统崩溃的情形，上述方式使得Cronos能够迅速切换到备用系统，并至多损失30分钟的交易信息。

  （2）Idex24管理系统

  Cronos与iInterchange一同开发了一款电子信息交换应用，名为Idex24，用于Cronos和堆场之间交换集装箱的流转信息，包括停租和起租活动、订购和放箱授权、损失估计和维修授权指令等。Idex24与CES相互连接，并自动收发电子信息，减少人工误差。

  流程示意图：

  ■

  （3）第三方管理系统

  ①公司的财务系统是在微软Dynamics AX系统的财务管理模块基础上开发而来，能够与自有CES系统进行数据对接。Cronos和其微软认证的第三方合作伙伴一起定制化地开发了财务系统，使之更能满足公司的业务需要。该财务系统还融入了会计处理及集装箱投资者报告系统。

  ② Cronos将包括SAP Business Objects、Oracle Hyperion Essbase、OBIFS和Tableau等多种第三方应用与自身开发的软件相结合，为Cronos的各事业部以及管理层提供全方面的信息，构成公司商业模型的重要部分。

  ③ Cronos还开发了一项基于英特网的客户应用端口以增强其客户市场营销以及运营支持网络。这项应用使得客户能在线提出对公司可租集装箱状况的问询、现有租赁订单情况等信息。

  2、保障系统信息与实际情况相符的措施

  对于空闲状态的集装箱，Cronos 通过定期抽选堆场进行现场核查及以确保系统中反映的集装箱信息的准确性。Cronos将堆场传给公司的某特定日期所有在该堆场的集装箱信息，包括集装箱的数量、箱体状况、在租和待租状况、储存和维修费用等，对照系统进行比对，如有任何差异，将对差异情况进行调查、核实和更正。对于在租的集装箱，通常由航运公司实际承运或者存放，根据客户反馈的信息及时更新系统内信息。

  通过上述措施以确保CES及相关系统记录能够真实准确的反映Cronos集装箱资产状况，保障经营业务的顺利开展。

  （九）业务风险管理和控制

  1、采购质量控制体系

  （1）制定年度采购计划：每年年末，Cronos会根据经营情况以及战略发展计划，制定来年的集装箱年度采购计划。具体的新箱采购品类及数量要由经理层制定计划，经董事会批准会方能实施。全年的所有采购行为都必须在年度采购计划所规定的范围内进行。

  （2）采购控制标准：新箱采购行为开展时还需要根据库存情况进行调整，其中重要的一个控制标准即为“90天存货周转天数”。如果发生Cronos的存货周转天数长于90天的情况，则暂停一切新箱购置行为。（3）比价：采购新箱时，Cronos会同时邀请几家供应商进行询价和比价，在同等质量情况下，价低者得。

  （4）采购追踪：采购订单下单后，将通过电子信息系统实时追踪采购情况，同时会将订单信息传送给市场部门，以便市场部根据采购周期提前做出销售和放箱安排，以提高租赁效率和增加收益。

  （5）收箱：制造商生产完成后，新箱将送交第三方检验机构进行检验，验收合格后Cronos方可收箱。同时对资产进行入账，并开始运营管理。

  2、信用额度审批和管理体系

  Cronos为其所有的租赁客户设置最高信用额度，根据建立的信用类别限制对每个客户的集装箱出租数量。信用委员会统览客户的信用表现，并推荐采取减少信用风险的措施。

  Cronos采用前置信用管理流程来管理客户信用风险。Cronos采取第三方专业信用信息机构（包括Dynamar BV、Dun&Bradstreet和CreditSafe）出具的报告来评估承租人以及潜在客户的信用质量。基于信用监控服务报告、客户财务数据及行业出版物（如Lloyds list、Containerization International、Trade Winds等）的信息，Cronos风险管理体系综合提供一个分值来表示违约风险大小。综合考评客户状况，给予1—5分的评级。其中1为最高等级，5为最低等级。

  评分为1-2之间的，代表着该等客户信用状况良好，可正常开展业务。Cronos的大部分客户评分属于该范围内；评分在3-5之间的，代表着该等客户具有一定的风险。对于评分为3、4的客户，通常会采取对其上浮租金价格、定期评估其风险状况等措施以严控风险。此外，Cronos还购买了客户坏账信用保险，确保风险可控；对于评分为5的客户，Cronos将进行特别关注，对其的风险评估工作也将更加频繁和严密。对于系统提示超过一定账期需要收回箱子的客户，将相应采取收回措施。

  3、保险保障体系

  财务部下属风险管理团队也负责Cronos保险事宜。Cronos的保险覆盖了集装箱丢失、损坏以及第三方责任险。

  丢失、损坏险由Royal & SunAlliance公司提供，主要覆盖Cronos已有集装箱和即将购买的集装箱在正常运作过程中或承租人破产造成的丢失、损坏；以及承租人破产情形下，自违约日起六个月内的收益损失。

  损失和破产覆盖最高保额2000万美元，并可以另付保费将保额另增加1000万美元，对单个承租人的保额最高位1500万美元。对收益的弥补保额最高位1000万美元并且最长覆盖期间为183天。

  Cronos的租赁合同通常要求承租方获取能够覆盖所有与集装箱相关的丢失和损坏的保险，以及公共债务及财产损失保险。具体的保险种类和金额根据不同的船运公司而不同。

  此外，Cronos还购买了客户坏账信用保险，确保风险可控。

  4、资产处置和维修管理体系

  集装箱设备的使用寿命在很大程度上取决于维护和维修工作的质量和充分度。Cronos的维修和维护方案是其在集装箱寿命终止后成功实现较高残值的关键性组成部分。

  所有运送到堆场的集装箱都需被检查，并在堆场进行维修（如果需要）。在主要港口地区的堆场在修理和维护后，将被独立的第三方检查机构或者运营团队的技术人员检查。在授权堆场进行任何维修或者修缮之前，运营团队的技术人员将核实箱龄、集装箱的类型和状况，以及评估其是否能够被继续出租。运营团队运用内部开发的商业分析工具比较集装箱维修和翻新的成本，以及集装箱未来现金流，并对照主流市场上集装箱的旧箱销售价格，以决策对应集装箱是否该被修理后继续出租还是直接出售。

  5、IT系统控制体系

  Cronos的ITC基础构件支持了跨越地区和国家的商业系统。该基础构件能为Cronos提供高水准的商业持续性，并能在遇到系统干扰时在最短时间内恢复。这套基础构建与其他软硬件和相关的政策、规定一起，为有效获取和保护Cronos的信息起到重要的作用。

  Cronos同时使用自有系统和第三方系统。Cronos企业系统（CES）是其自有的交易及资产管理系统。CES为Cronos位于全球的营销办公室和堆场提供24小时的通信服务。系统使得Cronos能够全球化地管理和控制其箱队及其出租情况、堆场和管理协议，以更好的应变能力和灵活性为客户提供服务。CES是Cronos整体部门的组成部分，处理每日的租赁和堆场活动，生成客户发票以及与Cronos租赁业务相关的各种报告。系统将集装箱的整个生命周期完整记录，包括维修活动及成本记录、待租时间长短，港口提箱时间、租赁信息和客户信息等。CES采集的运营和营销数据与Cronos的财务系统自动对接，按照每一个集装箱对应生成收入、成本及资产信息，为Cronos的投资者报告的编制奠定了基础。

  ITC创造了一个基于实时通信的环境，将声音、视频、实时信息、即时消息等整合在一个芯片中。通信部门负责保障Cronos的信息及网络服务提供、办公室通信系统（包括VoIP，即时消息及视频会议系统）、无线系统和电子邮件。该部门持续专注于改善外部和内部系统以满足更高标准的通信和合作需求。

  四、标的公司涉及的诉讼情况

  截至2014年6月30日，Cronos及其子公司涉及的诉讼情况如下：

  2014年3月14日，CCL与MTT Shipping Bhd因集装箱租赁支付租金产生纠纷，CCL作为原告在马来西亚向MTT Shipping Bhd提起诉讼，要求MTT Shipping Bhd支付租金857,662美元及相应利息。CCL提起诉讼后，MTT Shipping Bhd反诉CCL诽谤，并主张154,480美元损害赔偿及利息。

  截至本报告书签署日，该案件尚未审结。鉴于以上诉讼争议金额不大，不会对Cronos的存续和正常经营产生重大影响。

  五、标的公司的重大会计政策或会计估计与本公司的差异说明

  （一）标的公司的会计政策或会计估计与本公司的差异情况

  标的公司Cronos是一家注册在百慕大的企业，执行美国通用会计准则（USGAAP），本次德勤华永对按照中国企业会计准则编制的Cronos最近两年一期的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告。

  本公司现有集装箱租赁业务的运营主体是下属子公司Seaco SRL，其与Cronos在会计政策方面无重大差异，在会计估计方面的主要差异如下：

  ■

  如上表所示，Seaco SRL和Cronos在应收款项坏账准备计提比例、集装箱残值率和折旧年限等会计估计方面不存在重大差异。本次交易完成后，本公司将在集装箱管理方面对Seaco SRL和Cronos进行整合，根据集装箱租赁业务特点并考虑Seaco SRL和Cronos不同箱种的特点及各自会计估计的合理性统一上述会计估计。

  （二）会计估计差异调整对标的公司净利润的影响

  目前，本公司尚未制定统一会计估计的具体计划。根据我国会计准则的规定，会计估计的变更采用未来适用法，不需对历史报表进行追溯调整。

  假定本次交易完成后，本公司将Cronos应收款项坏账准备计提比例调整至与Seaco SRL一致，按照截至2014年6月30日Cronos应收款项（应收账款、长期应收款）余额计算，Cronos将新增计提约200万美元坏账准备（折合人民币约1,230万元）。上述事项属于会计估计变更，将一次性减少变更当期的净利润

  鉴于Seaco SRL及Cronos拥有的集装箱种类较多、数量庞大、集装箱、买入和处置时间各异，本公司将在本次交易完成后，评估Seaco SRL和Cronos不同箱种的特定及各自会计估计的合理性，并选取一种较为合理的会计估计作为统一后的会计估计。由于本公司对于本次交易完成后如何统一集装箱的会计估计尚未形成具体方案，本公司尚无法估计会计估计统一后集装箱会计估计变更对Cronos当年度净利润的影响。

  六、标的债权的基本情况

  本次交易的标的债权为CHC享有的对Cronos的金额为2,588万美元的债权，标的债权的具体情况如下：

  2012年5月31日，Cronos与CHC签署协议，就其收到的3,000万美元的款项承诺向CHC或其注册受让人（持有人）支付3,000万美元的本金（以下简称“公司内部借款”）。公司内部借款的未结本金需要在持有人发出书面付款要求之时其五个营业日内偿还，如果公司内部借款的未结本金未能及时偿还，将以每年5.5%的违约利率支付利息。公司内部借款不承担利息（上述违约利息除外）。

  截至2014年6月30日，公司内部借款的未偿还本金余额为2,588万美元。

  根据《股份收购协议》的约定，GSC愿意按照协议条款规定从CHC受让公司内部借款截至2014年6月30日的未偿还本金的所有权利、资格和利益，且自《股份收购协议》签订日期起，CHC不得安排或允许Cronos向CHC偿还公司内部借款。在交割时，CHC应根据2,588万美元与公司内部借款截至交割时的未偿还本金之间的差额，向GSC额外支付上述差额。

  七、本次交易涉及的债权债务转移情况

  除前述标的债权外，本次交易不涉及债权债务转移情况。

  第七节 财务会计信息

  德勤华永对本次交易的标的公司Cronos 2012年、2013年及2014年1-6月财务报告进行审计并出具了标准无保留意见的德师报（审）字（14）第S0175号《审计报告》。经德勤华永审计的Cronos 最近两年一期的合并财务报表如下：

  （一）合并资产负债表

  合并资产负债表（一）

  单位：人民币千元

  ■

  合并资产负债表（二）

  单位：人民币千元

  ■

  （二）合并利润表

  单位：人民币千元

  ■

  （三）合并现金流量表

  单位：人民币千元

  ■

  第八节 备查文件及备查地点

  一、备查文件

  （一）渤海租赁第七届董事会第十二次会议决议；

  （二）渤海租赁第七届董事会第十三次会议决议；

  （三）独立董事关于本次交易相关事项的独立意见；

  （四）附条件生效的《股份收购协议》；

  （五）银河证券关于本次交易的独立财务顾问报告；

  （六）大成律师关于本次交易的法律意见书；

  （七）德勤华永关于Cronos 2012年度、2013年度和2014年1-6月财务报告出具的审计报告；

  （八）中企华出具的关于Cronos 股东全部权益价值的资产评估报告。

  二、备查地点

  投资者可在下列地点或网址查阅本报告书和有关备查文件：

  1、渤海租赁股份有限公司

  联系地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新华北路165号广汇中天广场41楼

  电话：0991-5835644

  传真： 0991-5835644

  联系人：马伟华

  2、中国银河证券股份有限公司

  联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座

  电话：010-66568888

  传真：010-66568390

  联系人：王琦、陈士茗

  渤海租赁股份有限公司

  年 月 日