证券时报多媒体数字报

  （上接B49版）

  （二）利润表

  单位：千元

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  六、公司控股股东及实际控制人情况

  （一）公司与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

  截至本报告书签署日，海航资本直接持有本公司44.32%的股份，并与天津燕山股权投资基金有限公司等一致行动人合计持有本公司56.65%的股份，为本公司的控股股东；海航集团为海航资本的控股股东，海航工会为本公司的最终实际控制人。

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  注：2013年9月5日，海航工会与慈航基金会签署《股权捐赠协议》，约定由海航工会将其所持洋浦盛唐65%的股权捐赠给慈航基金会，并于2013年10月28日完成了股权捐赠的工商变更手续。本次捐赠完成后，慈航基金会直接持有洋浦盛唐65%股权。海航工会通过其对慈航基金会的决策机构组成、决策过程、主要职务任免、日常管理、检查监督，以及慈航基金会对外投资管理等方面具有重大影响，仍为海航集团及其下属上市公司的实际控制人。

  （二）控股股东基本情况

  公司名称：海航资本集团有限公司

  注册资本：780,435 万元

  实收资本：780,435 万元

  住 所：海南省海口市海秀路29号

  法定代表人：刘小勇

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  营业期限：2007年5月16日至2049年5月16日

  企业法人营业执照注册号：460000000148951

  税务登记证号：460100798722853

  通讯地址：北京市朝阳区霄云路甲26号海航大厦23层

  邮政编码：100125

  经营范围：企业资产重组、购并及项目策划，财务顾问中介服务，信息咨询服务，交通能源新技术、新材料的投资开发，航空器材的销售及租赁业务，建筑材料、酒店管理，游艇码头设施投资。

  （三）实际控制人基本情况

  1、海航工会的基本情况

  海航工会1993年2月10日成立，法定代表人张若萍；根据《中华人民共和国工会法》和《中华人民共和国民法通则》的规定，经海南省总工会核准，确认海航工会具备法人条件，依法取得工会法人资格，代表公司全体职工行使权利。

  海航工会依据《中国工会章程》规定履行工会各项职责，每五年进行换届选举，由会员代表大会选举产生工会委员会；由委员会选举产生主席、副主席。海航工会日常事务由主席决定，重大事项由委员会讨论决定，特别重大事项由海航工会代表大会表决。

  2、海航工会与慈航基金会的关系

  2013年9月5日，海航工会与慈航基金会签署《股权捐赠协议》，约定由海航工会将其所持洋浦盛唐65%的股权捐赠给慈航基金会，并于2013年10月28日完成了股权捐赠的工商变更手续。

  （1）海航工会在决策机构及决策程序等方面对慈航基金具有重大影响

  本次捐赠完成后，慈航基金会持有洋浦盛唐65%股权。根据《基金会管理条例》和《海南省慈航公益基金会章程》（以下简称“《基金会章程》”）的相关规定，海航工会作为主要捐赠人通过如下事项实现对慈航基金会的重大影响：

  ① 决策机构及决策程序

  《基金会章程》第8条规定，慈航基金会的决策机构为理事会，由9名理事组成。

  《基金会章程》第10条规定，第一届理事会由业务主管单位、主要捐赠人分别提名并共同协商确定；理事会换届选举时，由业务主管单位、主要捐赠人分别提名新一届理事候选人，经现任理事会全体成员三分之二以上同意通过。新一届理事会中，主要捐赠人提名的理事不得少于理事会总人数的三分之二；在任期内，如理事会中理事人数少于9人，主要捐赠人可以提名增补理事。因此，海航工会作为慈航基金会的主要捐赠人可提名的理事至少为理事会人数的三分之二；如理事会人数不足《基金会章程》规定人数时，海航工会可以提名增补理事。

  《基金会章程》第12条和第14条规定，理事会的职权包括：（一）制定、修改章程；（二）选举、罢免理事长、副理事长、秘书长；（三）决定重大业务活动计划，包括资金的募集、管理和使用计划；（四）年度收支预算及决算审定；（五）制定内部管理制度；（六）决定设立办事机构、分支机构、代表机构；（七）听取、审议秘书长的工作报告，检查秘书长的工作；（八）决定基金会的分立、合并或终止；（九）审议捐赠人对捐赠财产使用提出的异议；（十）决定其他重大事项。慈航基金会的理事会会议须由三分之二以上理事出席方能召开，理事会决议经出席理事会理事过半数通过方为有效。

  根据《基金会章程》第14条的规定，慈航基金会的如下重要事项需经理事会全体理事三分之二以上表决通过方为有效：（一）章程的修改；（二）选举或者罢免理事长、副理事长、秘书长；（三）章程规定的重大募捐活动、重大投资活动计划及基金会重大资产处置；（四）基金会的分立、合并、终止；（五）对捐赠人提出的捐赠资产使用异议的处理或回复；（六）其他与慈航基金会有重大影响的决议。

  ② 理事长、副理事长和秘书长

  《基金会章程》第8条、第22条和第27条规定，理事长、副理事长需经名誉理事或三分之一以上理事提名，并经理事会全体成员三分之二以上同意通过；秘书长的产生，需经理事长、名誉理事或三分之一以上理事提名，并经理事会全体成员三分之二以上同意通过。名誉理事由主要捐赠人提名，经理事会全体成员三分之二以上同意通过。

  理事长的职权包括：（一）召集和主持理事会会议；（二）检查理事会决议的落实情况；（三）代表基金会签署重要文件；（四）理事会赋予的其他职权；（五）理事长可以根据需要，授予副理事长或秘书长行使有关理事长职权。秘书长的职权包括：（一）主持开展日常工作，组织实施理事会决议；（二）组织实施基金会年度公益活动计划；（三）拟订资金的筹集、管理和使用计划；（四）签署符合章程规定的2000万元（含）以下的募捐活动、投资活动；（五）拟定基金会的内部管理规章制度，报理事会审批；（六）聘任或解聘副秘书长、财务负责人和各机构主要负责人；（七）决定慈航基金会其他工作人员的聘用和解聘；（八）章程和理事会赋予的其他职权。

  《基金会章程》第34条规定，理事会设立专业的投资管理委员会，在理事会的直接领导下，负责制定基金会每年的重大投资活动计划和执行计划内的具体投资活动并承担相应管理责任，基金会秘书长担任投资管理委员会主任。

  ③ 推荐、罢免监事

  根据《基金会章程》第16条、第18条和第19条的规定，慈航基金会监事会由4名监事组成，分别由主要捐赠人和业务主管单位分别选派。监事的权利包括：监事依照章程规定的程序检查慈航基金会财务和会计资料，监督理事会遵守法律和章程的情况。监事列席理事会会议，有权向理事会提出质询和建议，并可向登记管理机关、业务主管单位以及税务、会计主管部门反映情况。

  （2）北京市金杜律师事务所关于上述股权捐赠的专项法律意见

  北京市金杜律师事务所于2013年10月15日出具了《关于盛唐发展（洋浦）有限公司股权捐赠相关事项之法律意见书》，载明：

  “根据《股权捐赠协议》的约定，本次捐赠完成后，慈航基金会将直接持有洋浦盛唐65%股权，并通过洋浦盛唐间接享有对海航集团的相应投资权益，解决了海航工会通过股权投资方式作为海航集团及其下属上市公司实际控制人的历史遗留问题。

  此外，本次捐赠有利于优化海航集团的股东结构，避免海航工会直接持股与其身份、设立和活动宗旨不一致的问题。……海航工会通过其对慈航基金会的决策机构组成、决策过程、主要职务任免、日常管理、检查监督，以及慈航基金会对外投资管理等方面具有重大影响，仍为海航集团及其下属上市公司的实际控制人，有利于海航集团及其下属上市公司经营管理的稳定性。”

  七、本次收购实施主体的基本情况

  本次交易将由本公司下属全资子公司GSC作为本次交易的具体实施主体。GSC的股权控制关系如下：

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  （一）GSC的基本情况

  公司英文名称：Global Sea Containers Ltd

  住 所：Canon’s Court, 22 Victoria Street, Hamilton HM12, Bermuda.

  注册资本：102美元

  成立日期：2013年8月22日

  2013年8月21日，GSC在百慕大群岛公司注册处登记成立，并于2013年8月22日取得编号为48088的《公司执照》。

  截至本报告书签署日，香港租赁持有GSC100%的股权，GSC除了对Seaco SRL进行股权管理外，并未进行其它经营活动。

  （二）香港租赁基本情况

  企业名称：香港渤海租赁资产管理有限公司

  英文名称：Hong Kong Bohai Leasing Asset Management Corp.,Limited

  企业性质：有限责任公司

  地 址：Room 2103 Futura Plaza 111 How Ming Street Kwun Tong KL

  注册资本：547,917,861美元

  成立日期：2009年10月27日

  注册证书号：1384775

  经营范围：咨询和服务，投资

  截至本报告书签署日，天津渤海持有香港租赁100%的股权，香港租赁未从事实际经营业务。

  （三）天津渤海基本情况

  企业名称：天津渤海租赁有限公司

  企业性质：有限责任公司（法人独资）

  注册地址：天津空港经济区环河北路76号空港商务园西区7-1-301室

  主要办公地点：天津空港经济区环河北路76号空港商务园西区7-1-301室

  法定代表人：王浩

  注册资本：626,085万元

  成立日期：2007年12月4日

  营业执照注册号：120192000011461

  税务登记证号码：120116668820009

  经营范围：企业资产重组、购并及项目策划；财务顾问；信息咨询服务；交通、能源、新技术、新材料的投资；货物与技术的进出口；国际贸易及相关的简单加工；酒店管理；游艇码头设施投资；租赁、信托行业投资；公共设施、房屋、基础设施、各种先进或适用的生产设备、通信设备、科研设备、检验检测设备、工程机械、交通运输工具（包括飞机、汽车、船舶）、二三类医疗器械（仅限融资租赁大型医用设备）等设备及其附带技术的融资租赁业务；租赁交易咨询和担保业务；经商务部批准的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  天津渤海目前主要从事市政基础设施租赁、电力设施和设备租赁、交通运输基础设施和设备租赁以及新能源、清洁能源设施和设备租赁业务。

  第五节 交易对方基本情况

  本次交易的交易对方为CHC，基本情况如下：

  一、基本情况

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  二、历史沿革

  CHC于2010年6月30日在百慕大注册设立。2010年7月28日，Cronos的全体股东向CHC转让其所持Cronos的全部股票。该次转让完成后，CHC总股本为50,950,288股，控股股东为KIA VIII (International), L.P.，持有其54.09%股权。

  2010年9月28日，Joao Soares和Matthew L. Dowling, Trustee of The Dowling Family Trust对CHC进行增资，合计增资26,475股。该次增资完成后，CHC总股本为50,976,763股，控股股东为KIA VIII (International), L.P.，持有其54.06%股权。

  2012年6月28日，KIA VIII (International), L.P.、KEP VI (Cayman) , L.P.、TCG Fund I, L.P.、Tietz 1997 Revocable Trust、Matthew L. Dowling, Trustee of The Dowling Family Trust以及John Kallas等六位股东对CHC进行了增资，合计增资2,958,580股。该次增资完成后，CHC总股本为53,935,343股，控股股东为KIA VIII (International), L.P.，持有其54.24%股权。

  2014年8月18日，KIA VIII (International), L.P.与KIA VIII(International-CHC),

  Ltd.签署股权转让协议，KIA VIII (International), L.P.将其持有CHC的29,256,294股股份转让给KIA VIII(International-CHC),Ltd.。该次转让完成后，CHC总股本仍为53,935,343股，控股股东为KIA VIII(International-CHC),Ltd.，持有其54.24%股权。

  截至本报告书签署日，CHC的股权结构如下表所示：

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  三、产权控制关系

  截至本报告书签署日，CHC的产权控制关系如下图所示：

  ■

  KIA VIII (International - CHC), Ltd、KEP VI (Cayman), L.P.分别为在开曼群岛注册设立的有限公司和有限合伙企业，均为美国知名私募股权投资机构Kelso旗下的投资基金，Kelso的股东为多名境外自然人。

  Kelso成立于1971年，创始人为美国经济学家Louis Kelso。自1980年以来，Kelso共设立了8个股权投资基金，先后对超过110家企业进行了股权投资，已成为美国投资经验最为丰富的股权投资机构之一，旗下基金的投资规模约49亿美元，主要投资领域覆盖商务及消费服务业、通信传媒行业、零售消费业、能源业、物流运输业、医疗行业、工业、金融服务业等多个行业，目前的投资标的包括加拿大运输企业4Refuel、美国运动服装生产商Augusta Sportswear、美国集装箱租赁公司Cronos等20多家公司。

  四、主营业务发展情况

  CHC自成立以来，主要负责对本次交易的标的公司Cronos的股权管理，无其它经营性业务。

  五、主要财务数据

  CHC最近三年合并财务报表的主要数据如下表所示：

  单位：千美元

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  注：上述财务数据已经DELOITTE LLP审计。

  六、主要下属企业情况

  截至本报告书签署日，CHC仅有Cronos一家下属企业。关于Cronos的基本情况详见本报告书“第六节 交易标的基本情况”。

  七、其他相关事项说明

  （一）与本公司的关联关系情况

  CHC及其控股股东、实际控制人与本公司及本公司的控股股东、实际控制人不存在关联关系。

  （二）向本公司推荐董事、监事和高级管理人员情况

  截至本报告书签署日，CHC并未向本公司推荐董事、监事和高级管理人员。

  （三）最近五年受处罚情况

  CHC已出具承诺函，确认在其承诺函作出之日的前五年之内：并未有任何一名CHC的高级管理人员或者董事因其任职于CHC并行使相关职权而被提起诉讼（根据《股份收购协议》的约定，诉讼指依据法律或衡平法且属民事、刑事、监管或其他性质的任何诉讼、程序、听证会、仲裁程序、行政程序、监管程序、调解程序、传票或传讯）；并未有任何一名CHC的高级管理人员或者董事因其任职于CHC并行使相关职权而受到任何政府机构所颁布的命令、文书、强制令或者判决等的约束。

  第六节 交易标的基本情况

  本次交易的标的资产为CHC持有的Cronos 80%股权以及CHC享有的对Cronos的金额为2,588万美元的债权，具体情况如下：

  一、标的公司基本情况

  （一）基本情况

  ■

  2（每股面值为0.01美元，标的公司总股本为50,950,288股。）

  （二）历史沿革

  1、设立

  2007年2月27日，经百慕大公司注册处核准并颁发编号为39651的公司注册证书，CRX Acquisition Ltd依法设立，发行普通股100股，每股面值0.01美元。

  CRX Acquisition Ltd设立时股权结构如下表所示：

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  2、第一次A类股增资、发行B类股

  2007年8月1日，CRX Acquisition Ltd.修改公司章程，将原股东FB Transportation Capital LLC持有的100股普通股转为A类股，并向原股东FB Transportation Capital LLC及8名自然人发行A类股合计9,599,900股，增发价格为每股0.01美元，增加股本金额95,999美元。向自然人Peter J Younger发行B类股1,300,000股，发行价格为每股0.01美元，增加股本金额13,000美元。

  本次增资后，CRX Acquisition Ltd.的股本总数为10,900,000股，其中A类股股数为9,600,000股，B类股股数为1,300,000股。CRX Acquisition Ltd.的控股股东保持不变，仍为FB Transportation Capital LLC，持股比例为44.04%。

  本次增资后，CRX Acquisition Ltd.的股权结构如下表所示：

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  2007年8月13日，经百慕大注册处核准，CRX Acquisition Ltd.更名为Cronos Ltd.。

  3、第二次A类股增资

  2008年1月31日，Cronos向2名原股东Milton Jackson Anderson、Adam Todd DiMartino和6名自然人发行A类股合计1,505,000股，其中：向Milton Jackson Anderson发行A类股510,000股，向Adam Todd DiMartino发行A类股60,000股，向其余6名新股东发行A类股935,000股。增发价格为每股0.01美元，合计增加股本金额15,050美元。

  本次增资后，Cronos的股本总数为12,405,000股，其中A类股股本总数为11,105,000股，A类股股本金额为111,050美元，B类股股本总数及股本金额保持不变。Cronos的控股股东仍为FB Transportation Capital LLC，持股比例为38.69%。

  本次增资后，Cronos的股权结构如下表所示：

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  4、第一次A类股股权转让

  2008年7月30日，Dennis James Tietz将其所持有的Cronos的600,000股A类股股票转让给Tietz 1997 Revocable Trust。该次股权转让完成后，Tietz 1997 Revocable Trust合计持有Cronos的A类股600,000股，占比4.84%，其他A、B类股股东持股数量及持股比例未发生变化。

  5、第一次发行C类股

  2009年1月1日，Cronos向6名自然人发行C类股合计30,000股，发行价格为每股0.01美元，增加股本金额300美元。

  本次增资后，Cronos的股本总数为12,435,000股，其中C类股股本总数为30,000股，C类股股本金额为300美元，A类、B类股股本总数及股本金额保持不变。Cronos的控股股东仍为FB Transportation Capital LLC，持股比例为38.60%。

  本次增资后，Cronos的股权结构如下表所示：

  ■

  6、第一次C类股增资

  2009年4月1日，Cronos向16名自然人发行C类股合计42,000股，增发价格为每股0.01美元，增加股本金额420美元。

  本次增资后，Cronos的股本总数为12,477,000股，其中C类股股本总数为72,000股，C类股股本金额为720美元，A类、B类股股本总数及股本金额保持不变。Cronos的控股股东仍为FB Transportation Capital LLC，持股比例为38.47%。

  本次增资后，Cronos的股权结构如下表所示：

  ■

  7、第三次A类股增资、第二次C类股增资

  2009年7月1日，Cronos向原股东Francis Patrick Vaughan、John Kallas、Timothy David May共3人发行A类股各10,000股，合计增发A类股30,000股，增发价格为每股0.01美元，增加股本金额300美元。向原股东John Corder Kirby发行C类股3,000股，发行价格为每股0.01美元，增加股本金额30美元。

  本次增资后，Cronos的股本总数为12,510,000股，其中A类股股数为11,135,000股，C类股股数为75,000股，B类股股数保持不变。Cronos的控股股东仍为FB Transportation Capital LLC，持股比例为38.37%。

  本次增资后，Cronos的股权结构如下表所示：

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  8、第二次A类股股权转让2009年12月14日，FB Transportation Capital LLC将其所持有的Cronos的4,800,000股A类股股票转让给TCG Fund I, L.P.。该次股权转让完成后，TCG Fund I, L.P.持有Cronos的A类股4,800,000股，占比38.37%，成为Cronos控股股东，其他A、B、C类股股东持股数量及持股比例未发生变化。

  9、第三次C类股增资

  2010年5月1日，Cronos向原25名股东发行C类股合计97,250股，发行价格为每股0.01美元，增加股本金额972.5美元。各原股东增资情况如下表所示：

  ■

  本次增资后，Cronos的股本总数为12,607,250股，其中C类股股数为172,250股，A、B类股股数保持不变。Cronos的控股股东仍为TCG Fund I, L.P.，持股比例为38.07%。

  本次增资后，Cronos的股权结构如下表所示：

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  10、2010年7月28日发行股份、股权转让

  2010年7月1日，Cronos召开董事会审议通过了关于Cronos发行股份、股权转让以及股份重新划定的相关议案。

  （1）发行A类股份

  2010年7月28日，Cronos向KEP VI (Cayman), L.P.、TCG Fund I, L.P.、KIA VIII (International) L.P.合计发行A类股38,343,038股，每股面值0.01美元。发行情况如下表所示：

  ■

  （2）Cronos股东向KIA VIII (International) L.P.转让Cronos股权

  2010年7月28日，Cronos的35名股东向KIA VIII (International) L.P.转让其所持有的Cronos股份合计4,122,250股，其中A类股3,105,000股、B类股850,000股、C类股167,250股。转出A类股占已发行A类股总额3（不含2010年7月28日发行的A类股。）的比例为27.9%，转出B类股占已发行B类股总额的比例为65.4%，转出C类股占已发行C类股总额的比例为97.1%，股权转让情况如下表所示：

  ■

  前述发行与转让后，Cronos股本总数为50,950,288股，其中A类股49,478,038股、B类股1,300,000股、C类股172,250股，股权结构如下表所示：

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  （3）Cronos全体股东向CHC转让Cronos全部股份

  2010年7月28日，Cronos的全体股东向CHC转让所持Cronos的全部股票，包括49,478,038股A类股、1,300,000股B类股和172,250股C类股。Cronos成为CHC的全资子公司。本次转让后，Cronos股权结构如下表所示：

  ■

  （4）股份重新划定2010年7月29日，Cronos修改公司章程，将Cronos的股份进行重新划定，原A、B、C类股全部转为普通股，每股面值0.01美元，Cronos唯一股东CHC持有50,950,288股普通股。

  截至本报告书签署日，Cronos的股权结构如下表所示：

  ■

  （三）产权控制关系

  截至本报告书签署日，Cronos的股权控制关系如下：

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  （四）股权质押情况

  2013年2月28日，Cronos与ABN AMRO Capital USA LLC （以下简称“ABN”）签订借款协议，约定2015年2月28日之前，Cronos可向ABN申请1,500万美元循环借款额度，CHC以其持有的Cronos100%股份、Cronos以其持有的CCL100%股份质押给ABN，同日，CHC、Cronos分别与ABN就上述两项股权分别签订了《股权质押协议》。

  根据百慕大律师事务所Appleby （Bermuda） Limited出具的《法律意见书》，载明：Cronos100%股份由CHC所有，CHC以Cronos流通发行的全部股份为Cronos向ABN的借款提供质押担保。截至本报告书签署日，Cronos 尚未向ABN申请使用该借款协议项下的借款额度。

  本次交易交割前，CHC将与ABN协商终止上述借款协议和股权质押协议，并办理解除Cronos100%股份质押的相关手续。若Cronos100%股份的质押未解除，本次交易将无法办理交割。

  根据《股份收购协议》的约定，CHC保证在交割时或交割之前消除上述Cronos股权质押，若CHC未在交割时或交割之前消除上述Cronos股权质押，则GSC有权终止本次交易，且有权追究CHC由于在交易终止前出现的欺诈或蓄意违约而对GSC产生任何损失的责任，除此之外，GSC及CHC均无需向另一方承担任何其他责任。根据《股份收购协议》的约定，GSC将在本次交易的全部先决条件成就后，于交割日支付收购款项。

  根据美国纽约州律师事务所Hinckley Allen&Snyder LLP出具的《备忘录》，由于目前Cronos尚未使用该借款协议项下的借款额度，因此，终止该借款协议并解除Cronos股权质押可以完成且不存在障碍。

  综上，由于目前Cronos尚未使用该借款协议项下的借款额度，根据美国纽约州律师事务所Hinckley Allen&Snyder LLP出具的《备忘录》，终止该借款协议并解除Cronos股权质押可以完成且不存在障碍；同时，CHC已在《股份收购协议》中保证在交割时或交割之前消除上述Cronos股权质押。因此，上述股权质押情况不会对本次交易构成实质性法律障碍。

  （五）控制权变更限制情况

  截至2014年9月30日，Cronos及其子公司对外融资中，相关融资协议对Cronos控制权变更做了限制性约定。具体如下：

  1、2006年4月26日，Cronos下属子公司ILA与Handelsbanken Finans AB（pub1）签订融资租赁协议，ILA获得价值171.18万欧元的固定资产（主要为集装箱），到期日为2016年3月28日。截至2014年6月30日，该笔融资租赁项下的应付融资租赁款账面价值为911千美元。根据协议约定，本次交易属于融资租赁协议约定的“控制权变化”事项，需要取得Handelsbanken Finans AB（pub1）的同意，否则Handelsbanken Finans AB（pub1）有权终止协议。

  2、2010年10月1日，Cronos下属子公司CIB与以荷兰商业银行为牵头银行的银团签订借款协议，CIB向银团借款8.15亿美元，到期日为2019年12月31日。截至2014年6月30日，该笔借款的账面价值为686,480千美元。根据协议约定，本次交易属于循环借款协议约定的“控制权变化”事项，需要取得该借款协议项下超过未偿还本金50%的贷款人的同意，否则贷款人有权要求提前清偿债务或出卖抵押物。

  3、根据于2011年11月22日签订的中期票据协议及分别于2012年9月28日、2013年4月25日和2014年8月18日签订的补充协议，Cronos下属子公司CP1作为发行人，威明顿信托公司作为受托人，发行了2012-2、2013-1、2014-1三个系列中期票据，CP1以其所有的集装箱及集装箱租赁收入提供担保。截至2014年6月30日，2012-2系列的账面价值为244,185千美元，2013-1系列的账面价值为261,381千美元。2014-1系列票据于2014年8月18日发行，截至2014年9月30日的账面价值为203,323千美元。根据前述协议以及美国纽约州律师事务所Hinckley Allen&Snyder LLP出具的意见，本次交易属于协议约定的“控制权变化”事项，需要取得评级机构关于2014-2系列票据4（目前，本公司作为主要推进方和主导方，与Cronos正在积极推进发行2014-2系列票据。）评级未下调的确认，否则贷款人有权要求提前偿还借款或受托人有权根据必要的全球多数债权人的要求出卖或将抵押物变现。

  4、2013年6月7日，Cronos下属子公司JCF与以美洲银行作为牵头银行的银团签订循环借款协议，JCF获得银团5.5亿美元循环借款额度，到期日为2018年6月7日。截至2014年6月30日，该笔借款的账面价值为462,575千美元。根据协议约定，本次交易属于循环借款协议约定的“控制权变化”事项，需要取得该借款协议项下行政代理人美洲银行以及超过未偿还本金50%的贷款人的同意，否则贷款人有权要求提前清偿债务或行政代理人有权根据贷款人的要求出卖或将抵押物变现。

  截至本报告书签署日，Cronos尚未取得第1项、第2项、第4项债务的相关权利人关于本次交易的同意函以及评级机构关于2014-2系列票据评级未下调的确认。

  根据《股份收购协议》的约定，在标的公司交割前，GSC有义务代表Cronos或其子公司，取得相关权利人同意本次交易的文件或根据全额偿付证明函中的指示提前清偿上述债务。因此，若本次交易未能取得以上ILA融资租赁协议、CIB借款协议、JCF循环借款协议项下相关权利人关于本次交易的同意函，为完成本次交易，GSC将提前清偿未取得相关权利人同意之融资协议项下的债务；若本次交易未能取得评级机构关于2014-2系列票据评级未下调的确认，为完成本次交易，GSC将提前清偿CP1中期票据协议项下的债务。

  根据《股份收购协议》的约定，本次交易的先决条件之一为买方已经获得融资，若因买方未能获得足够的融资导致未能解除控制权变更的限制性约定，则CHC有权终止本次交易，且有权追究GSC由于在交易终止前出现的欺诈或蓄意违约而对CHC产生任何损失的责任，除此之外，GSC及CHC均无需向另一方承担任何其他责任。根据《股份收购协议》的约定，GSC将在本次交易的全部先决条件成就后，于交割日支付收购款项。

  本公司已就解除Cronos控制权变更限制做了如下具体安排：

  1、对于存在控制权变更限制的ILA融资租赁协议、CIB借款协议、JCF循环借款协议项下债务，本公司拟积极沟通，取得相关权利人的同意。鉴于上述权利人中大多数也是本公司下属全资子公司Seaco SRL的融资项目的金融机构，与本公司有良好的合作关系，本公司预计取得上述权利人同意的可能性较大。

  2、对于存在控制权变更限制的CP1中期票据协议项下债务，目前，本公司作为主要推进方和主导方，与Cronos正在积极推进发行2014-2系列中期票据。根据CP1中期票据协议的约定以及美国纽约州律师事务所Hinckley Allen&Snyder LLP出具的意见，如果2014-2系列票据由评级机构确认评级未下调，则视为同意。目前，Cronos经营情况良好，公司基本面并未发生任何不利变化，本次交易亦将有利于提高Cronos的盈利能力，预计评级机构下调评级的可能性较小。本公司将与评级机构积极沟通，尽快取得评级机构对评级未下调的确认。

  3、本公司已做好相关的融资安排，若未能及时取得上述债务的相关权利人同意，本公司将及时替Cronos清偿债务，尽早解除Cronos股权转让的上述限制，保证本次交易的顺利进行。

  同时，本公司控股股东海航资本为支持本公司本次交易，承诺：“若渤海租赁因筹集本次收购价款或为解除Cronos股权转让相关限制导致渤海租赁出现资金压力或融资困难，本公司保证尽最大努力给予渤海租赁必要的资金支持，尽最大努力支持渤海租赁完成本次收购。”

  综上，虽然Cronos尚未取得ILA融资租赁协议、CIB借款协议、JCF循环借款协议项下相关权利人关于本次交易的同意函以及评级机构关于2014-2系列票据评级未下调的确认，但本公司已就解除Cronos控制权变更限制作出了明确、可行的安排，并且本公司控股股东海航资本亦出具了给予资金支持的承诺，因此，上述限制情况不会对本次交易构成实质性法律障碍。

  （六）主要资产权属状况、主要负债情况及对外担保情况

  1、主要资产权属状况

  （1）基本情况

  根据德师报（审）字（14）第S0175号审计报告，截至2014年6月30日，Cronos总资产账面价值为人民币150.44亿元，其中固定资产账面价值为人民币125.38亿元，占总资产的比例为83.34%，固定资产主要为集装箱，占固定资产的比例为99.94%。截至2014年6月30日，Cronos固定资产的具体情况如下表所示：

  单位：人民币千元

  ■

  在Cronos的集装箱管理平台中，根据集装箱使用状态的不同可以将集装箱分为已出租集装箱、空闲集装箱、工厂存货和持有待售集装箱。已出租集装箱由客户负责管理和运营，在租赁期满后，根据双方约定由客户将集装箱存放在指定的港口堆场；空闲集装箱主要放置在Cronos在全球各港口租赁的堆场；工厂存货为放置在集装箱制造商处新采购的集装箱；持有待售集装箱是在集装箱退租时，根据集装箱管理系统判断拟出售的集装箱。其中，已出租集装箱、空闲集装箱、工厂存货均在固定资产科目核算，持有待售集装箱在其他流动资产科目核算。

  截至2014年6月30日，Cronos在固定资产科目核算的不同类型的集装箱的使用状态以及其账面价值如下表所示：

  ■

  截至2014年6月30日，Cronos以账面价值为人民币125.06亿元的固定资产（集装箱）为抵押，取得长期借款人民币104.02亿元，按账面价值计算，集装箱抵押率为99.81%。

  （2）集装箱账面价值确认的相关会计政策以及每年减值测试相关依据

  Cronos持有的集装箱在“固定资产”项目中列报，其相关会计政策如下：

  固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入Cronos，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。与固定资产有关的后续支出，符合该确认条件的，计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值；否则，在发生时计入当期损益。

  固定资产按照成本进行初始计量。购置固定资产的成本包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该项资产的其他支出。

  固定资产的折旧釆用年限平均法计提，各类固定资产的使用寿命、预计净残值率及年折旧率如下：

  ■

  Cronos至少于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，必要时进行调整。当固定资产出现减值迹象时，Cronos对其进行减值测试。

  Cronos于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，Cronos将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少于每年末进行减值测试。对于尚未达到可使用状态的无形资产，也每年进行减值测试。

  可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。Cronos以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。

  当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，Cronos将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

  上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

  2、关联方资金占用及对外担保情况

  截至2014年6月30日，Cronos不存在关联方资金占用及对外担保。

  3、主要负债情况

  根据德师报（审）字（14）第S0175号审计报告，截至2014年6月30日，Cronos总负债账面价值为人民币119.05亿元，其中长期借款账面价值为人民币104.02亿元，占总负债的比例为87.38%。Cronos的长期借款金额较大，主要是由租赁业务性质所决定，符合行业的特点。截至2014年6月30日，Cronos的主要负债情况如下表所示：

  单位：人民币千元

  ■

  截至2014年6月30日，Cronos其他应付款账面价值为17,237万元，其中，应付关联方CHC款项的账面价值为15,923.40万元，以2014年6月30日美元兑人民币汇率6.1528计算，折合美元约2,588万元，该笔债务的具体情况详见本节“六、标的债权的基本情况”。

  Cronos及其下属子公司的抵押及质押借款在财务报表的长期借款科目和一年内到期的非流动负债科目核算，截至2014年6月30日，Cronos共有五笔抵押及质押融资借款，明细如下表所示：

  单位：千元

  ■

  如上表所示，截至2014年6月30日，Cronos五笔抵押及质押融资借款账面价值合计为11,380,747千元。根据德勤华永出具的审计报告，截至2014年6月 30日，长期借款科目的账面价值为10,401,954千元、一年内到期的非流动负债科目中归属于长期借款部分的账面价值为978,793千元，合计为11,380,747千元。

  2014年8月18日，Cronos子公司CE1获得总额为207,000千美元，借款期限为9年，固定年利率为3.04%的借款，该借款以集装箱作为抵押，到期日为2029年8月。该笔借款主要用于偿还“Asset Back Notes, Series 2012-1”借款。2014年8月18日，“Asset Back Notes, Series 2012-1” 借款项下的本金及利息已全额偿付完毕。

  （七）主营业务发展情况

  Cronos作为全球领先的集装箱租赁公司之一，拥有并管理超过82.3万TEU的标准集装箱，其集装箱出租率、回报率均处于行业领先地位。Cronos的注册地址位于百慕大，在美国、英国、新加坡、韩国、台湾、澳大利亚、荷兰、瑞典、和比利时等地设立了子公司及代表处，业务网络覆盖6大洲，为全球400多个客户提供全方位的集装箱租赁服务。Cronos可以提供全系列的集装箱租赁服务，包括干式集装箱、冷藏集装箱、罐式集装箱和特种专用集装箱等。

  根据Drewry航运咨询公司（Drewry Maritime Research）2013年的集装箱租赁市场调查数据，以TEU为计算单位，Cronos世界排名第8位；以CEU为计算单位，Cronos世界排名第7位。

  （八）最近两年一期主要财务状况

  1、最近两年一期的主要财务数据

  根据德师报（审）字（14）第S0175号审计报告，Cronos最近两年一期的主要财务数据如下表所示：

  单位：人民币千元

  ■

  近年来，Cronos的集装箱数量不断增长，资产规模与经营活动产生的现金流量净额逐年上升，资产负债率保持稳定。2013年，Cronos的营业收入同比增长39.50%，但净利润水平基本持平，主要是2013年较2012年处置旧箱的收入大幅上升但处置旧箱的利润水平较低以及2013年Cronos的财务费用有所增长所致。

  2、关于标的公司资产负债率的分析

  截至2014年6月末、2013年末和2012年末，Cronos合并口径的资产负债率分别为79.13%、80.33%和79.77%。就租赁行业而言，处于合理区间内，具体原因如下：

  （1）Cronos的资产负债率情况符合租赁行业的特点

  租赁业是资金密集型的特殊行业，租赁的特性决定了租赁企业难以完全依靠自有资金生存发展，必须大量依靠外部资金运营才能获得高收益，因此，租赁行业必然是个高杠杆行业，租赁企业的资产负债率通常要高于一般工商企业。综上，Cronos的资产负债率情况符合租赁行业的一般特点。

  （2）与同行业上市公司相比，Cronos的资产负债率处于合理区间内

  Cronos与国际集装箱租赁上市公司的资产负债率的比较情况如下表所示：

  ■

  如上表所示，Cronos的资产负债率略高于三家集装箱租赁上市公司的平均水平，但仍处于合理区间内。

  3、标的公司的融资结构及偿债风险的应对措施

  截至2014年6月30日，Cronos总负债账面价值为119.05亿元，其中：长期借款账面价值为104.02亿元，一年内到期的非流动负债中长期借款部分的账面价值为9.79亿元，合计113.81亿元，占总负债的比例为95.60%。上述长期借款的偿债资金来源主要为Cronos日常的租金收入以及替代性融资。

  根据Cronos的融资结构，结合对Cronos的业务特点及偿债资金来源的分析，就Cronos未来偿债风险的应对措施如下：

  （1）积极发展集装箱租赁业务，保持租金收入的稳步增长，为偿还借款和日常运营提供充足的资金保障

  Cronos上述长期借款均需按期还本付息，且其还本付息的资金来源主要为集装箱租赁业务的日常租金收入。Cronos的业务模式是以长期租赁为主、灵活租赁为辅的多种租赁方式来满足市场和客户的多元化需求。经过多年的运营，Cronos已经具有了较为稳定的市场和客户基础，最近两年一期，Cronos的租金收入稳步增长。未来，Cronos将进一步发展集装箱租赁业务，保持租金收入的稳步增长，为长期借款的偿还和日常运营提供充足的资金保障。

  （2）积极拓展各种融资渠道，根据公司资金需求，及时获得所需资金，为长期借款的及时偿付提供必要支持

  Cronos上述长期借款的偿还除按期还本付息的分期偿还方式外，还可以根据市场利率波动情况，利用替代性融资进行一次性偿还。作为全球领先的集装箱租赁公司，Cronos经营稳健，财务状况良好，在资本市场上具有优良的资信。经过多年的融资实践，Cronos的融资渠道便利，融资经验丰富，可以通过资产证券化融资、银行借款等方式及时获得所需资金。未来，Cronos将继续积极拓展各种融资渠道，及时筹措所需资金，保障上述长期借款的及时偿付。

  （九）主要下属公司情况

  截至2014年6月30日，Cronos直接及间接持股的子公司共16家，股权控制关系如下图所示：

  ■

  各家子公司的具体情况如下：

  1、Cronos Capital Corp.

  （1） 基本情况

  ■

  （2）经营情况和劳动用工情况

  Cronos Capital Corp.（CCC）是Cronos的运营管理总部，注册于美国加利福尼亚州旧金山市，为Cronos及各子公司提供企业管理服务，主要包括日常运营、法律咨询、风险管理、技术开发、市场营销、系统维护、会计结算、人力资源等。同时，CCC是Cronos在美国的销售分部，在休斯顿和新泽西设有办事处，主要负责北美地区客户的开拓和维护，共有38名员工。

  （3）简要财务数据

  单位：千美元

  ■

  2、Cronos Containers Limited

  （1） 基本情况

  ■

  （2）经营情况和劳动用工情况

  Cronos Containers Limited（CCL）是Cronos旗下对外签订合同主体，负责与最终客户签订租赁协议。该公司不拥有任何集装箱资产，通过与CAY及Cronos下属美国合伙公司签订租赁代理协议，CCL将Cronos自有及管理的集装箱出租给最终客户。同时，CCL与Cronos在世界各地的销售分部签订管理服务协议，由CCL负责与客户签订租赁协议、与堆场签订业务合同。CCL也是Cronos在英国的销售分部，共有17名员工。

  （3）简要财务数据

  单位：千美元

  ■

  3、Cronos Containers(Cayman)Ltd

  （1） 基本情况

  ■

  （2）经营情况和劳动用工情况

  Cronos Containers(Cayman)Ltd（CAY）是Cronos的投资管理总部，与第三方客户和Cronos下属拥有集装箱资产的子公司签订管理协议，开展集装箱管理业务，与CCL签署租赁代理协议，委托CCL对外出租集装箱，共有3名员工。

  （3）简要财务数据

  单位：千美元

  ■

  4、Cronos Equipment(Bermuda) Ltd

  （1） 基本情况

  ■

  （2）经营情况和劳动用工情况

  Cronos Equipment(Bermuda) Ltd（CEB）为控股型公司，持有JCF100%股权，未开展具体业务，也未雇佣员工，主要资产为持有JCF的股权。

  （3）简要财务数据

  单位：千美元

  ■

  （下转B51版）