证券时报多媒体数字报

  （上接B50版）

  5、CF Leasing Ltd.

  （1） 基本情况

  ■

  （2）经营情况和劳动用工情况

  CF Leasing Ltd.（JCF）是Cronos集装箱资产的主要持有者之一，主要承担以集装箱资产进行抵押融资的责任，其拥有的集装箱资产由CAY管理，并由CCL出租予第三方客户。JCF未雇佣员工，不直接对外提供服务。

  （3）简要财务数据

  单位：千美元

  ■

  6、CRX Intermodal Bermuda Ltd

  （1） 基本情况

  ■

  （2）经营情况和劳动用工情况

  CRX Intermodal Bermuda Ltd （CIB）是Cronos集装箱资产的主要持有者之一，主要承担以集装箱资产进行抵押融资的责任，其拥有的集装箱资产由CAY管理，并由CCL出租予第三方客户。CIB未雇佣员工，不直接对外提供服务。

  （3）简要财务数据

  单位：千美元

  ■

  7、Cronos Containers Program 1 Ltd

  （1） 基本情况

  ■

  （2）经营情况和劳动用工情况

  Cronos Containers Program 1 Ltd（CP1）是Cronos为融资目的而设立的特殊目的公司。CP1为集装箱资产的主要持有者之一，主要承担以集装箱资产进行资产证券化融资的责任，其拥有的集装箱资产由CAY管理，并由CCL出租予第三方客户。CP1未雇佣员工，不直接对外提供服务。

  （3）简要财务数据

  单位：千美元

  ■

  8、Cronos Containers Pte Ltd

  （1） 基本情况

  ■

  （2）经营情况和劳动用工情况

  Cronos Containers Pte Ltd（SIN）是Cronos在新加坡的销售分部，与CCL签订销售分部服务合同，负责管理亚洲地区日常租赁业务，取得管理费收入维持日常运营，共有12名员工。

  （3）简要财务数据

  单位：千美元

  ■

  9、Cronos Containers Pty Ltd

  （1） 基本情况

  ■

  （2）经营情况和劳动用工情况

  Cronos Containers Pty Ltd（SYD）是Cronos在澳大利亚的销售分部，与CCL签订销售分部服务合同，负责管理澳大利亚及周边地区日常租赁业务，取得管理费收入维持日常运营，共有8名员工。

  （3）简要财务数据

  单位：千美元

  ■

  10、Cronos Management N.V

  （1） 基本情况

  ■

  （2）经营情况和劳动用工情况

  Cronos Management N.V（CMN）为控股型公司，持有CGF100%股权，未开展具体业务，未雇佣员工。

  （3）简要财务数据

  单位：千美元

  ■

  11、Cronos Containers B.V.

  （1） 基本情况

  ■

  （2）经营情况和劳动用工情况

  Cronos Containers B.V.（CGF）为持股型公司，持有GOA100%股权和ILA100%股权，在安特卫普、汉堡设有销售分部，主要负责该地区客户的开拓和维护，共有10名员工。

  （3）简要财务数据

  单位：千美元

  ■

  12、Cronos Containers Scandinavia AB

  （1） 基本情况

  ■

  （2）经营情况和劳动用工情况

  Cronos Containers Scandinavia AB（ILA）是Cronos在瑞典的销售分部，与CCL签订销售分部服务合同，负责管理日常租赁业务，取得管理费收入维持日常运营，共有3名员工。

  （3）简要财务数据

  单位：千美元

  ■

  13、Cronos Containers S.r.l5(截至本报告书签署日，Cronos Containers S.r.l处于清算状态。)

  （1） 基本情况

  ■

  （2）经营情况和劳动用工情况

  Cronos Containers S.r.l（GOA）原是Cronos在意大利的销售分部。截至本回复签署日，GOA仍处于清算状态，未开展具体业务，未雇佣员工。

  （3）简要财务数据

  单位：千美元

  ■

  14、Cronos Equity Program 1 Singapore Pte. Ltd.

  （1） 基本情况6（截至本报告书签署日，Cronos Equity Program 1 Singapore Pte. Ltd.尚未开展业务。）

  ■

  （2）经营情况和劳动用工情况

  Cronos Equity Program 1 Singapore Pte. Ltd.（CE1）是Cronos为开展新加坡业务而在2011年设立的子公司，后因Cronos业务布局发生调整，新加坡业务未能如期开展。CE1未开展具体业务，未雇佣员工。Cronos计划于2015年将其清算。

  （3）简要财务数据

  单位：千美元

  ■

  15、Cronos Containers Partners I, L.P

  （1） 基本情况

  ■

  （2）经营情况和劳动用工情况

  Cronos Containers Partners I, L.P（CPI）是注册在美国的有限合伙企业，Cronos为CPI的普通合伙人，持股0.01%，根据合伙协议约定，Cronos控制了该合伙企业，因此将该合伙企业纳入Cronos的合并报表。CPI每年向Cronos支付固定比例的管理费，根据有限合伙协议约定，合伙期限长15年，将于2015年到期，到期后计划进行清算。

  （3）简要财务数据

  单位：千美元

  ■

  16、Cronos Global Income Fund XVIII, L.P.

  （1） 基本情况

  ■

  （2）经营情况和劳动用工情况

  Cronos Global Income Fund XVIII, L.P.（CGI）是注册在美国的有限合伙企业，Cronos为CGI的普通合伙人，持股0.37%。根据合伙协议约定，Cronos控制了该合伙企业，因此将该合伙企业纳入Cronos的合并报表。CGI每年向Cronos支付固定比例的管理费，根据有限合伙协议约定，合伙期限长15年，将于2016年到期，到期后计划进行清算。

  （3）简要财务数据

  单位：千美元

  ■

  （十）最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况

  最近三年，Cronos无资产评估、交易、增资及改制情况。

  （十一）标的公司涉及的股权激励计划的相关情况

  1、股权激励计划的具体内容

  （1）期权的授予

  2010年，CHC向CHC或其下属公司的关键员工（以下简称“公司员工”）以及根据书面协议或合同为CHC或其下属公司提供服务的企业（以下简称“代理企业”）的员工（以下简称“代理企业员工”）发起一项股权激励计划，授予上述员工根据《股权激励计划》条款在特定时期内以规定价格购买CHC普通股股份的权利（以下简称“期权”）。

  参与本次股权激励计划的公司员工和代理企业员工由CHC董事会薪酬委员会和首席执行官商议决定。

  （2）期权的有效期

  CHC本次授予上述员工的期权自授予日起10年内有效。

  （3）期权的类型

  CHC本次授予上述员工的期权分为服务期限期权和业绩条件期权两大类。

  （4）期权的数量

  依据本次股权激励计划下的期权，可购买的CHC普通股数量不得超过7,642,543股。

  （5）期权的行权价格

  每股普通股的行权价格不得少于每股普通股的面值和每股普通股在期权授予日的市场公允价值，具体行权价格由董事会薪酬委员会决定。

  （6）期权的行权条件

  1）服务期限期权的行权条件

  服务期限期权在满足下列全部条件时可以行权：

  ① 公司员工与CHC或其下属公司保持雇佣关系（或代理企业员工与代理企业保持雇佣关系且代理企业与CHC或其下属公司的服务协议持续有效）；

  ② 期权在授予日后每满一年可以行使授予数量的四分之一。

  2）业绩条件期权的行权条件

  业绩条件期权仅允许在CHC控制权发生变更的当天并满足下列全部条件时可以行权：

  ① 公司员工与CHC或其下属公司保持雇佣关系（或代理企业员工与代理企业保持雇佣关系且代理企业与CHC或其下属公司的服务协议持续有效）；

  ② KIA VIII (International), L.P.和KEP VI (Cayman), L.P.（以下合称“Kelso主体”）持有的CHC股权至少达到10%的年均内部回报率（在考虑了期权稀释影响后）；

  ③ 在Kelso主体达到最低回报率后，可行权的期权数量由Kelso主体出售CHC股权所获收益水平决定。

  （7）期权的行权安排

  如需进行行权，员工需书面通知CHC，并全额支付期权行权价款。在CHC收到员工书面通知和期权行权价款全款后，CHC应当交付给员工代表行权完成后获取的注册在员工名下的普通股证书。

  （8）控制权变更对期权的影响

  在控制权变更发生时，如果新的雇主没有提供替代性期权，则上述所有服务期限期权（无论在该时点是否满足行权条件）和满足行权条件的业绩条件期权将全部被取消，并以一笔现金支付的方式作为交换，支付的金额为控制权变更时股票价格减去行权价格的差额。

  以下两种情况均属于控制权变更情形：（1）Kelso主体将其拥有的CHC全部或者大部分普通股出售、转移或处置给在交易前并非为Kelso主体或CHC关联方的一方或多方的交易或一系列交易；（2）将CHC和其下属单位的全部或者大部分资产作为整体，出售、转移或处置给在交易前并非为Kelso主体或CHC关联方的一方或多方的交易或一系列交易。

  2、股权激励计划的授予及行权情况

  （1）服务期限期权的授予及行权情况

  最近两年一期，服务期限期权的授予及行权情况如下表所示：

  单位：股

  ■

  （2）业绩条件期权的授予及行权情况

  最近两年一期，业绩条件期权的授予及行权情况如下表所示：

  单位：股

  ■

  3、股权激励计划的会计核算及对Cronos业绩的影响

  作为没有结算义务的接受服务企业，Cronos将本次股份支付交易作为权益结算的股份支付处理，会计核算及对Cronos业绩的影响情况如下：

  （1）服务期限期权

  Cronos在授予日对股份支付不做会计处理，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。

  最近两年一期，Cronos服务期限期权的会计确认情况如下表所示：

  单位：人民币千元

  ■

  如上表所示，报告期内Cronos对服务期限期权进行了会计确认，2012年度、2013年度和2014年1-6月，Cronos分别确认管理费用和资本公积1,401.50万元、1,358.30万元和670.70万元。

  （2）业绩条件期权

  2012年、2013年和2014年1-6月，Cronos业绩条件期权的前述行权条件尚未达到，且该等条件能否达到不受Cronos控制，Cronos无法就该等条件能否达到以及达到的时间做出判断，因此，Cronos无需在报告期内对业绩条件期权进行会计处理。

  4、股权激励计划的未来安排及对Cronos业绩的影响

  （1）股权激励计划的未来安排

  根据股权激励计划的约定，在控制权变更发生时，如果新的雇主没有提供替代性期权，则上述所有服务期限期权（无论在该时点是否满足行权条件）和满足行权条件的业绩条件期权将全部被取消，并以一笔现金支付的方式作为交换，支付的金额为控制权变更时股票价格减去行权价格的差额。

  由于此次买方没有提供替代性期权，根据前述约定，在控制权变更当日，CHC需要以支付现金方式作为交换，取消上述股权激励计划。根据《股份收购协议》的约定，除买方需作为CHC支付上述股权激励款项的清偿代理7(根据《股份收购协议》的约定，买方代CHC支付的股权激励款项将在本次买方应付CHC的收购价款中予以扣除，因此，买方仅作为本次股权激励款项的清偿代理，而非费用承担主体。)外，买方和Cronos无需承担CHC股权激励计划项下的任何其他债务或责任。

  （2）对Cronos业绩的影响

  根据前述约定，在控制权变更当日，CHC需要以支付现金方式作为交换，取消上述股权激励计划。作为没有结算义务的接受服务单位，Cronos需将上述支付的现金与Cronos资本公积中以权益结算的股份支付的累计金额的差额计入管理费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。上述会计处理将影响Cronos的当期损益，但不会对Cronos的净资产造成影响。根据初步估算，因取消股权激励计划而计入Cronos管理费用和资本公积的金额预计不超过5,900万美元（以2014年6月30日美元兑人民币汇率6.1528计算，折合人民币约36,301.52万元）。

  CHC取消股权激励计划和承担支付现金义务均在本次交易完成前发生，CHC之子公司Cronos在上述事项发生时确认相应的管理费用和资本公积。本次交易完成后，渤海租赁的全资子公司GSC取得Cronos的控制权后对其进行合并，鉴于Cronos确认的上述管理费用为本次交易完成前发生，因此，不会纳入渤海租赁本次交易完成后的合并报表，不会对渤海租赁本次交易完成后的当期损益造成影响。

  （十二）关于标的公司分红涉及的境外公司所得税的有关政策分析

  本次交易完成后，上市公司与Cronos之间的股权控制关系如下：

  ■

  Cronos作为非中国居民企业，其经营所得不需按照中国企业所得税规定缴纳中国企业所得税；控股型公司香港租赁和GSC作为非中国居民企业免征中国企业所得税，且根据香港及百慕大的税收规定，对于来源于香港和百慕大以外地区的分红也免征香港及百慕大的所得税。香港租赁向天津渤海分红而导致天津渤海的纳税事项适用我国关于境外公司征收所得税的相关规定，具体分析如下：

  1、关于Cronos、香港租赁和GSC的经营所得是否须按照居民企业缴纳所得税的分析

  《中华人民共和国企业所得税法》第二条规定，中国企业所得税纳税人分为居民企业和非居民企业，居民企业是指依法在中国境内成立，或者依照外国(地区)法律成立但实际管理机构在中国境内的企业。

  《国家税务总局关于境外注册中资控股企业依据实际管理机构标准认定为居民企业有关问题的通知》（国税发[2009]82号）第二条规定，境外中资企业同时符合以下条件的，根据企业所得税法第二条的规定，应判定其为实际管理机构在中国境内的居民企业，并实施相应的税收管理，就其来源于中国境内、境外的所得征收企业所得税：（一）企业负责实施日常生产经营管理运作的高层管理人员及其高层管理部门履行职责的场所主要位于中国境内；（二）企业的财务决策（如借款、放款、融资、财务风险管理等）和人事决策（如任命、解聘和薪酬等）由位于中国境内的机构或人员决定，或需要得到位于中国境内的机构或人员批准；（三）企业的主要财产、会计账簿、公司印章、董事会和股东会议纪要档案等位于或存放于中国境内；（四）企业1/2（含1/2）以上有投票权的董事或高层管理人员经常居住于中国境内。

  按照上述规定，Cronos、香港租赁和GSC注册地与实际管理机构均不在中国境内，均不会被认定为中国居民企业，经营和收到分红收益所得不需要按照中国居民企业所得税的相关规定缴纳所得税。

  2、关于香港租赁向天津渤海分红涉及的所得税分析

  《中华人民共和国企业所得税法》第二十四条规定，居民企业从其直接或者间接控制的外国企业分得的来源于中国境外的股息、红利等权益性投资收益，外国企业在境外实际缴纳的所得税税额中属于该项所得负担的部分，可以作为该居民企业的可抵免境外所得税税额。

  《关于企业境外所得税收抵免有关问题的通知》（财税[2009]125号）的相关规定如下：

  （1）居民企业应就其来源于境外的股息、红利等权益性投资收益，扣除按照企业所得税法及实施条例等规定计算的与取得该项收入有关的各项合理支出后的余额为应纳税所得额。

  （2）可抵免境外所得税税额，是指企业来源于中国境外的所得依照中国境外税收法律以及相关规定应当缴纳并已实际缴纳的企业所得税性质的税款。

  （3）居民企业在按照企业所得税法第二十四条规定用境外所得间接负担的税额进行税收抵免时，其取得的境外投资收益实际间接负担的税额，是指根据直接或者间接持股方式合计持股20%以上的规定层级的外国企业股份，由此应分得的股息、红利等权益性投资收益中，从最低一层外国企业起逐层计算的属于由上一层企业负担的税额，其计算公式如下：

  本层企业所纳税额属于由一家上一层企业负担的税额＝（本层企业就利润和投资收益所实际缴纳的税额+符合本通知规定的由本层企业间接负担的税额）×本层企业向一家上一层企业分配的股息（红利）÷本层企业所得税后利润额。

  （4）除国务院财政、税务主管部门另有规定外，按照实施条例第八十条规定由居民企业直接或者间接持有20%以上股份的外国企业，限于符合以下持股方式的三层外国企业：第一层：单一居民企业直接持有20%以上股份的外国企业；第二层：单一第一层外国企业直接持有20%以上股份，且由单一居民企业直接持有或通过一个或多个符合本条规定持股条件的外国企业间接持有总和达到20%以上股份的外国企业；第三层：单一第二层外国企业直接持有20%以上股份，且由单一居民企业直接持有或通过一个或多个符合本条规定持股条件的外国企业间接持有总和达到20%以上股份的外国企业。

  截至2014年6月30日，上市公司的适用税率为25%，而Cronos整体税负水平较低，2013年所得税综合税率约为3.04%，2014年上半年约为3.49%。根据上述规定，Cronos为天津渤海的三级子公司，Cronos在百慕大免缴所得税，因此无可抵免的境外所得税额。Cronos下属子公司缴纳的所得税存在不能抵免的风险。根据上述规定，天津渤海如在未来年度取得Cronos派发的股息或红利，应按照相关规定对收到的股息或红利计算应纳税所得额及可抵免境外所得税税额，并按照25%税率计算应纳税额与可抵免的境外所得税税额之间差额缴纳所得税。

  二、标的公司评估情况

  （一）资产评估结果

  中企华评估接受委托，分别采用收益法和市场法，对Cronos全部股权在2014年6月30日的市场价值进行了评估，并出具了中企华评报字（2014）第1306号《评估报告》。截至2014年6月30日，Cronos归属于母公司所有者的净资产账面价值为人民币309,936.00万元，经收益法评估，Cronos全部股权的评估价值为490,217.00万元，增值额为180,281.00万元，增值率为58.17%；经市场法评估，Cronos全部股权的评估价值为451,900.00万元—504,900.00万元，增值额为141,964.00万元—194,964.00万元，增值率为45.80%—62.90%。

  收益法评估后的股东全部权益价值为人民币490,217.00万元，市场法评估后的股东全部权益价值为人民币451,900.00万元—504,900.00万元，收益法评估结果处于市场法评估结果区间值内。

  收益法采用股权现金流量对评估对象进行价值评估，公司的价值等于未来现金流量的现值，估值基于被评估单位的规模及利润增长情况和自由现金流金额大小，反映的为企业的内在价值。

  市场法采用上市公司比较法进行价值评估，选取P/B作为价值乘数，通过与可比企业进行对比、分析、调整后，测算企业价值，是对企业在评估基准日时点的市场价值的反映。

  考虑本次市场法评估选取5家可比企业在成熟市场——美国上市，5家可比企业与被评估单位所属行业、业务规模、资产规模等相近，尤其是其中3家集装箱租赁公司与Cronos同处一个细分行业，可比性较好。市场法评估结果能够较好地体现Cronos在评估基准日时点的市场价值。

  根据以上分析，评估结论采用市场法评估结果，即：Cronos的股东全部权益价值评估结果为人民币451,900.00万元—504,900.00万元。

  （二）收益法评估情况

  1、评估假设

  （1）一般假设

  ① 假设评估基准日后Cronos持续经营；

  ② 假设评估基准日后Cronos所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

  ③ 假设和Cronos相关的利率、汇率、赋税基准及税率等评估基准日后不发生重大变化；

  ④ 假设评估基准日后Cronos的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

  ⑤ 假设Cronos完全遵守所有相关的法律法规；

  ⑥ 假设评估基准日后无不可抗力对Cronos造成重大不利影响。

  （2）特殊假设

  ① 假设评估基准日后Cronos采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

  ② 假设评估基准日后Cronos在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；

  ③ 假设评估基准日后Cronos的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；

  ④ 按照Cronos的发展战略，未来年度继续扩大业务规模，Cronos将会按投资计划购买集装箱并投入租赁服务，并能筹到足够的资金来满足投入资本的需求；

  ⑤ 假设Cronos未来主要业务模式保持稳定，主要纳税地仍将为百慕大，在其他子公司所在国的应纳税所得额占总应纳税所得额的比例保持稳定。

  2、评估模型

  本次评估选用现金流量折现法中的权益现金流折现模型。

  股东权益价值的计算公式如下：

  ■

  其中：

  P：评估基准日的股东权益价值；

  Fi：评估基准日后第i年预期的权益现金流量；

  Fn：预测期末年预期的权益现金流量；

  r：折现率（此处为权益资本成本，CAPM）；

  n：预测期；

  i：预测期第i年；

  g：永续期增长率。

  其中，权益现金流量计算公式如下：

  权益现金流量=净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额+付息债务增加（减少）

  其中，折现率（权益资本成本）采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：

  ■

  其中：rf：无风险收益率；

  MRP：市场风险溢价；

  βL：权益的系统风险系数；

  rc：企业特定风险调整系数。

  3、收益期和预测期的确定

  （1）收益期的确定

  由于评估基准日Cronos经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，并可以通过延续方式永续使用。故评估假设Cronos评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。

  （2）预测期的确定

  由于Cronos近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。

  经过综合分析，预计Cronos于2019年达到稳定经营状态，故预测期截止到2019年底。

  4、重要评估参数

  （1）营业收入的预测

  Cronos营业收入包括主营业务收入和其他业务收入，主营业务收入为集装箱租赁收入，其他业务收入为第三方管理费收入、集装箱贸易收入、处置旧箱收入、合伙企业管理费收入、堆场维修收入等。

  ①主营业务收入

  Cronos集装箱租赁形式包括经营租赁、融资租赁等。经营租赁中主要为国际租赁。Cronos主要的产品包括干箱、冷箱、罐箱及特种箱。历史年度企业收入情况见下表：

  金额单位：千美元

  ■

  集装箱箱队出租历史情况见下表：

  ■

  从历史年度来看，Cronos的主要收入来源为集装箱的经营租赁收入，其中干箱租赁收入占比逐渐下降，冷冻箱等其他箱种租赁收入占比有所上升。

  2012年，Cronos的平均出租率在94%左右，2013年平均出租率降到92%，2014年上半年基本与2013年持平。

  评估参照Cronos的经营规划及品种集装箱的租赁市场情况，对未来集装箱的平均租赁数量及出租率预测数据如下：

  集装箱数量预测数据：

  集装箱数量预测数据：

  ■

  受2008年金融危机的影响，集装箱经营租赁的租金水平在2009年大幅下降，2010年，由于集装箱运输船队资金紧张，导致需求量较大，同时租金上涨，2013年随着供应的增加，租金下降。2014年上半年租金水平持续下降。评估按照Cronos的经营策略及各种集装箱的租赁市场价格情况，对未来年度各种集装箱的租赁价格进行预测，见下图：

  ■

  2家有限合伙企业不再预测集装箱租赁业务收入，Cronos收取的管理费等净收益在其他业务收入中预测。融资租赁收入按照Cronos预计年度应收净额参照评估基准日实际利率确定。

  综上，Cronos的主营业务收入预测数据如下：

  金额单位：千美元

  ■

  ②其他业务收入

  Cronos其他业务收入为第三方管理费收入、集装箱贸易收入、处置旧箱收入、有限合伙企业管理费收入、堆场维修收入等。

  对集装箱贸易收入，按照Cronos预计的贸易量进行预测；对处置旧箱收入，按照Cronos历史年度水平，考虑资产更新状况进行预测；对与经营租赁相关的其他收入，按照收入规模并参照历史年度情况进行预测；有限合伙企业管理费等净收益的预测，按照合伙协议约定及企业管理层预测进行。

  金额单位：千美元

  ■

  其他业务收入预测结果见下表：

  金额单位：千美元

  ■

  （2）营业成本的预测

  Cronos营业成本包括主营业务成本、其他业务成本，历史年度成本费用情况见下表：

  金额单位：千美元

  ■

  ①主营业务成本

  主营业务成本包括折旧、人工成本、堆场保管费、转港费、差旅费等。

  工资、薪金及福利：为生产人员的工资、奖金及社会保障费，按照Cronos的薪酬政策，未来年度人员工资会有一定比例的增长。

  折旧：为集装箱资产的折旧，根据Cronos发展规划，未来年度有旧箱的更新和新箱的投资。集装箱分类别采用12-20年折旧年限，并根据不同的产品型号确定各自的残值，按照直线法计提折旧。预测期，根据现有集装箱数量、未来年度新增数量和Cronos的折旧政策，测算未来年度各期的折旧额。

  堆场保管费：为待租集装箱在港口堆场临时存放的费用，不同国家的港口收费不同。预测期，按照待租集装箱的数量，参照历史年度费用水平进行预测。

  转港费：为客户要求的取箱港口没有Cronos的集装箱，Cronos将其他港口的箱子转港的费用，参照历史年度费用水平进行预测。

  差旅费：参照历史水平进行预测。

  ②其他业务成本

  主营业务成本包括集装箱服务及贸易成本、处置资产成本、保险、堆场作业费、修理费、检测费、追偿费用、其他费用等。

  集装箱贸易成本：预测期，根据与收入相配比原则，按照一定的毛利率水平进行预测。

  处置旧箱成本：预测期内按照集装箱资产更新情况进行预测。保险费：预测期以历史年度保险费与对应年度的固定资产规模平均占比为基础，按照资产规模进行预测。

  堆场作业费、修理费、检测费、追偿费用、其他费用等预测期按照历史年度平均水平进行预测，汇兑损失2014年后不予预测。

  营业成本预测结果见下表：

  金额单位：千美元

  ■

  （3）销售费用的预测

  销售费用包含工资、薪金及福利、差旅费及其他等费用，其中工资、薪金及福利的预测按照与主营业务成本相同的方法预测；差旅费及其他费用，参照Cronos历史年度情况，考虑一定的增长预测。预测结果见下表：

  金额单位：千美元

  ■

  （4）管理费用的预测

  管理费用包含工资、薪金及福利、系统维护费、差旅费、咨询费、租赁费、诉讼及律师费、折旧及摊销费、关闭办公室等费用及其他费用。其中工资、薪金及福利的预测按照与主营业务成本处相同的方法预测；系统维护费、差旅费、租赁费、诉讼及律师费按照Cronos预计并考虑一定增长进行预测；折旧及摊销费的预测按照与主营业务成本处相同的方法预测；咨询费按照历史年度水平进行预测；关闭办公室等费用及其他等费用按照Cronos预计进行预测。预测结果见下表：

  金额单位：千美元

  ■

  （5）财务费用的预测

  Cronos有较高的财务杠杆，购买集装箱的融资方式主要是借款。Cronos按融资合同约定的还款期、利息支付额偿还债务。预测期间借款利率取评估基准日加权平均借款利率为3.34%。同时，按照Cronos执行的会计政策，Cronos的借款手续费采取摊销方式计入成本。

  Cronos未来年度财务费用预测见下表。

  金额单位：千美元

  ■

  （6）所得税的预测

  Cronos主要纳税地点的所得税税率情况如下：

  ■

  Cronos 2013年所得税综合税率为3.04%，2014年上半年为3.49%，经与Cronos管理层沟通，从谨慎原则考虑，本次评估预测采用5%的综合税率测算。

  （7）折旧与摊销的预测

  Cronos固定资产主要是各类型集装箱，另有少量办公设备，固定资产折旧采用平均年限法，按固定资产的种类确定折旧年限和折旧率。

  计算折旧的固定资产基数为评估基准日固定资产账面原值，在预测期内考虑现有固定资产的更新和随着业务规模扩大的新设备购置，按Cronos目前执行的折旧政策计算折旧额。

  年折旧额=Σ各类固定资产原值×折旧率

  计算摊销的基数为无形资产，在预测期内依据无形资产账面原值，按Cronos现行摊销政策来计算确定。

  未来年度折旧、摊销预测如下表：

  金额单位：千美元

  ■

  注：递延财务手续费的发生和摊销在财务费用中反映，上表数据未包含。

  （8）资本性支出的预测

  按照Cronos的发展战略，未来年度为扩大业务规模，每年有新增集装箱投资；同时，Cronos现有的集装箱及其他办公设备需要更新，每年有更新性投资。到2019年，按照Cronos的发展战略，Cronos的业务规模基本稳定，不再发生扩大规模的投资，每年的投资额保证现有资产的更新，与Cronos计提的折旧相当。

  Cronos未来年度资本支出预测见下表。

  金额单位：千美元

  ■

  （9）营运资金增加额的预测

  Cronos的主要营运资金包括应收账款、货币资金、一年内到期的非流动资产、其他流动资产、长期应收款、递延所得税资产、其他非流动资产、应交税费、交易性金融负债、应付账款、应付利息、应付职工薪酬、其他应付款、递延所得税负债等。

  应收账款主要包括应收承租人的租金等，按照以前年度平均周转次数确定。

  长期应收款和一年内到期的非流动资产中的融资租赁款为企业进行融资租赁业务的款项，与企业融资租赁的业务收入匹配。

  应付账款主要包括应付设备购置款等，按照以前年度平均周转次数确定。

  Cronos正常经营，预计货币资金保持61,000千美元至71,000千美元的规模。

  Cronos未来年度营运资本预测见下表。

  金额单位：千美元

  ■

  （10）折现率的确定

  ① 无风险收益率的确定

  Cronos主要经营地位于成熟资本市场，无风险利率取美国国债收益率。评估基准日近期美国十年期国债年收益率为2.53%，评估以2.53%作为无风险收益率。

  ② 权益系统风险系数的确定

  Cronos的权益系统风险系数计算公式如下：

  ■

  ③市场风险溢价的确定

  市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额

  式中：成熟股票市场的基本补偿额取1928-2013年美国股票与国债的算术平均收益差6.29%。Cronos主要经营地位于成熟资本市场，国家风险补偿额取0，故本次市场风险溢价MRP取6.29%。

  ④企业特定风险调整系数的确定

  Cronos属于集装箱租赁行业，其下游主要为集装箱海运市场，近年来，世界海运市场波动较大，导致企业经营存在一定风险；Cronos融资金额较大，资产负债率约80%，存在一定的融资风险。故综合考虑上述因素，确定企业特定风险为0.5％。

  ⑤预测期折现率的确定

  将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出Cronos的权益资本成本。

  ■

  =11.80%

  5、预测期后的价值确定

  根据Cronos未来营业收入、利润测算情况，后续期集装箱规模保持2019年年末水平；资产负债率保持2019年年末水平；集装箱的租赁价格、出租数量等指标保持2019年年末水平；资本性支出按照简单再生产考虑，资本性支出金额等于折旧金额；营运资金保持2019年年末水平。按照上述假设调整后，永续期权益现金流为102,467.40千美元。g取0。新增权益回报率与权益资本成本一致，为11.80%。则

  ■

  = 497,141.07 (千美元)

  6、权益等价物

  权益等价物为对联营企业的投资，评估按照基准日账面价值确定。

  7、测算过程和结果

  根据预测的权益现金流，用权益成本折现，计算得出股东权益价值。股东权益价值计算如下。

  金额单位：千美元

  ■

  8、收益法评估结果

  截至评估基准日，Cronos归属于母公司所有者权益账面值为503,730.00千美元，评估值为796,738.00千美元，评估增值293,008.00千美元，增值率58.17%。评估基准日，美元兑人民币汇率6.1528，评估值折合人民币490,217.0万元。

  （三）市场法评估情况

  1、市场法具体方法的选择

  企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

  上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

  交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

  两种方法的共同特点是均需要使用相应的价值比率（乘数）进行对比，并最终以此为基础评估出被评估单位的价值。由于交易案例资料难以收集且无法了解其中是否存在非市场价值因素，本次评估不采用交易案例比较法；由于国际资本市场上租赁行业的上市公司较多，可以在其中选出可比企业进行分析比较，本次选择上市公司比较法进行评估。

  2、可比对象的选择

  （1）选择准可比企业

  Cronos为跨国经营企业，注册地在境外（百慕大），主营业务为集装箱租赁，国际上经营集装箱租赁业务、飞机租赁业务、火车车厢租赁业务的公司主要上市地点为纽约证券交易所、纳斯达克证券交易所等地，故本次选择的资本市场是美国证券市场。

  评估基准日，美国证券市场上从事租赁行业的上市公司共11家，其中从事集装箱租赁业务的公司3家；从事飞机租赁业务的公司3家；从事火车车厢租赁业务的公司3家；从事飞机引擎租赁业务的公司1家；从事船舶租赁业务的公司1家。具体如下：

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  注：NYSE指纽约证券交易所；NASDAQ指纳斯达克证券交易所。

  （2）选择确定可比企业

  在准可比企业中进行适当筛选，以确定合适的可比企业。本次选择考虑的因素主要是业务构成、企业规模、财务状况等因素。

  ①业务构成角度

  American Railcar Industries, Inc.和Trinity Industries, Inc.两家公司，其收入构成中包含火车车厢的生产销售及火车车厢租赁业务，2013年和2014年上半年，火车车厢租赁业务收入占营业总收入比例均低于25%，占比较低。

  Willis Lease Finance Corporation从事飞机发动机、APU以及少量飞机租赁业务的同时，还提供飞机大修理服务，且飞机大修理服务收入呈逐年增长的趋势，2013年达到了营业总收入的29.5%，2014年上半年达到了33.5%，维修收入占比较大，其他集装箱租赁公司、飞机租赁公司和火车车厢租赁公司均不提供维修服务。

  上述3家公司与Cronos在业务结构上差异较大，因此不适宜作为可比企业。

  ②企业规模

  AerCap Holdings N.V.评估基准日资产总额为43,938百万美元，是Cronos资产总额的17.8倍，规模过大，因此不适宜作为可比企业。

  ③财务状况

  （A）Global Ship Lease Inc.亏损

  Global Ship Lease Inc.是船舶租赁企业，2014年上半年处于亏损状态，预期2014年年度也为亏损（预期2014年度每股收益为-0.03美元），可比性也比较差，因此不适宜作为可比企业。

  （B）FLY Leasing Ltd增发时间较短，业绩尚未释放

  FLY Leasing Ltd是飞机租赁企业，2013年7月，FLY Leasing Ltd发行13,142,856股普通股，发行价格14美元/股，导致净资产和现金增加172.60百万美元。截止2014年6月30日，FLY Leasing Ltd现金余额为378.40百万美元，占总资产的比例为10.57%（2013年末现金余额为579.30百万美元，占总资产的比例为15.77%），而其他可比企业(不包括已剔除样本)现金余额占总资产比例在1.78%~3.19%之间，2013年增发股份所得现金尚未使用完毕，尚未体现出经营业绩，与其他可比企业状态差异较大，因此不适宜作为可比企业。

  通过上述分析，本次评估选择以下5家上市公司作为可比企业，具体如下：

  ■

  （3）选择确定可比企业的合理性分析

  对于租赁企业的划分，就国内来讲，《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011，国家统计局以国统字〔2011〕69号发布）中涉及租赁的行业划分包括“租赁和商务服务业－租赁业”（包括设备租赁、文化及日用品租赁）、“金融业－货币金融服务－非货币银行服务－金融租赁服务”。从上市公司来看，证监会的行业划分将渤海租赁划归“租赁和商务服务业－租赁业”。

  租赁的本质是出租人通过保留所有权和约定租金来限制风险取得相对固定收入的资源（资金、资产）运用方式。租赁企业具有较强的金融属性，无论租赁标的物是哪种资产，其经营模式和盈利模式是基本一致的，影响租赁企业经营的主要因素为租金水平和融资成本（债券利率、贷款利率）。集装箱租赁、飞机租赁和火车车厢租赁等设备租赁企业均兼营经营租赁和融资租赁，且经营租赁均以长期租赁合同为主，更体现了金融属性这一特点。以集装箱租赁行业为例，集装箱的经济寿命一般为12~15年，首次租赁期可达5~8年，并且续租率高，现金流稳定。

  无论是集装箱租赁，还是飞机租赁和火车车厢租赁，其经营状况与经济周期、下游运输行业（国际海运、国际航运、陆运）周期密切相关，但与经济周期的关联性更大，因国际宏观经济形势的好转而强，因国际宏观经济形势的减退且弱，影响方向是一致的。而与下游运输行业相比，均具有周期性弱、风险低、业务稳定的特点，可以降低运输行业周期性带来的影响。就Air Lease Corporation而言，其租赁标的资产主要是大型客运飞机，与集装箱租赁行业几乎不存在竞争和替代关系。

  目前国际上从事集装箱租赁业务的上市公司只有三家，数量较少，为充分反映国际资本市场上租赁企业的市场表现，本次评估从设备租赁全行业选取准可比企业，并通过分析剔除相似性较差的样本，进而选取了五家租赁公司作为可比企业。

  综上，按行业划分，Air Lease Corporation和GATX Corporation均归属于租赁业；尽管Air Lease Corporation和GATX Corporation与Cronos租赁的标的物有所不同，但其经营模式、盈利模式、财务结构及影响公司经营的主要因素基本一致，将Air Lease Corporation和GATX Corporation作为可比企业具有合理性且符合评估规范。3、可比企业情况介绍

  （1）可比企业一：Textainer Group Holdings Limited

  ①公司概况

  Textainer Group Holdings Limited成立于1979年，注册地址在百慕大群岛汉米尔顿，是世界上最大的集装箱租赁公司，控股股东是Halco控股公司。Textainer通过其子公司在世界各地，从事购买、管理、租赁和转售海运货物集装箱的业务，目前经营管理着306万个集装箱（按TEU折算），集装箱种类包括干式标准箱、冷藏箱和特殊用途集装箱。

  具体情况如下：

  公司全称：Textainer Group Holdings Limited

  上市地点：NYSE（纽约证券交易所）

  股票代码：TGH

  注册地址：16-Par-la-Ville Road Hamilton, HM08 Bermuda（百慕大）

  ②公司经营情况介绍

  2014年6月30日集装箱TEU总量为3,059,657个，较2013年末增长0.63%；其中自有集装箱2,346,757个，占比76.70%；代管集装箱712,900个，占比23.30%。

  2014年1-6月集装箱平均出租率为95.6%，较2013年度提高了1.1%个百分点（以CEU计算，计算基数不包括工厂存放和拟处置集装箱）。

  ③公司财务状况和经营成果

  （A）近几年财务状况

  单位：千美元

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  （B）近几年经营成果

  单位：千美元

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  （下转B52版）