证券时报多媒体数字报

  证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2014-116

  渤海租赁股份有限公司

  第七届监事会第十三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  渤海租赁股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十三次会议于2014年11月1日在北京海航大厦召开会议，会议应到监事3人，实到监事3人。会议由公司监事会主席任正茂先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经过认真审议，会议审议并通过了如下决议：

  一、审议并通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组的条件，经自查，认为公司符合重大资产重组的各项条件。

  表决结果：3票赞成、0票弃权、0票反对。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、逐项审议并通过 《关于公司本次交易具体方案的议案》

  公司下属全资子公司Global Sea Containers Ltd.（以下简称“GSC”）拟通过支付现金的方式购买Cronos Holding Company Ltd. （以下简称“CHC”）持有的Cronos Ltd.（以下简称“Cronos”） 80%股权以及CHC享有的对Cronos的金额为2,588万美元的债权（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”），方案具体如下：

  1、交易对方

  本次交易的交易对方为CHC。

  表决结果：3票赞成、0票弃权、0票反对。

  2、交易标的

  本次交易的交易标的为CHC持有的Cronos 80%股权以及CHC享有的对Cronos的金额为2,588万美元的债权。

  表决结果：3票赞成、0票弃权、0票反对。

  3、本次交易的方式

  公司下属全资子公司GSC拟通过支付现金的方式购买CHC持有的Cronos 80%股权以及CHC享有的对Cronos的金额为2,588万美元的债权。

  表决结果：3票赞成、0票弃权、0票反对。

  4、定价依据和交易价格

  本次交易聘请具有证券期货相关业务评估资格的评估机构——北京中企华资产评估有限责任公司对Cronos股东全部权益价值进行了评估。根据中企华评报字（2014）第1306号《评估报告》，截至2014年6月30日，经市场法评估，Cronos 股东全部权益的评估值为人民币451,900.00万元—504,900.00万元。即Cronos 80%股权对应的评估价值为人民币361,520.00万元—403,920.00万元。

  以Cronos 80%股权的评估价值和CHC享有的对Cronos的债权的账面价值2,588万美元（以2014年6月30日美元兑人民币汇率6.1528计算，折合人民币约15,923.45万元，以下折算汇率相同）为基础，经交易双方友好协商，如标的资产在2014年12月19日之前交割，则其交易价格为60,969.40万美元（折合人民币约375,132.52万元）；如标的资产在2014年12月19日或之后交割，则其交易价格为61,469.40万美元（折合人民币约378,208.92万元）。

  表决结果：3票赞成、0票弃权、0票反对。

  5、交易标的过渡期间损益的归属

  过渡期指自2014年7月1日起至交割日结束的期间。过渡期间Cronos经营净利润（计算方法详见《股份收购协议》的约定）的80%由交易对方CHC享有。

  表决结果：3票赞成、0票弃权、0票反对。

  6、交易标的办理权属转移的合同义务和违约责任

  交易双方应根据《股份收购协议》的约定，及时办理交易标的的权属转移手续。交易一方如存在《股份收购协议》约定的违约行为，应按照《股份收购协议》的约定承担违约责任。

  表决结果：3票赞成、0票弃权、0票反对。

  7、决议有效期

  本决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  表决结果：3票赞成、0票弃权、0票反对。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、审议并通过《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》

  本次交易的交易对方CHC及其控股股东、实际控制人与公司及公司的控股股东、实际控制人不存在关联关系，因此，本次交易不构成关联交易。

  表决结果：3票赞成、0票弃权、0票反对。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、审议并通过《关于<渤海租赁股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》

  根据本次交易的具体情况，公司编制了《渤海租赁股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。

  表决结果：3票赞成、0票弃权、0票反对。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、审议并通过《关于公司下属全资子公司Global Sea Containers Ltd. 与Cronos Holding Company Ltd. 签署<股份收购协议>的议案》

  为顺利推进公司本次交易，公司下属全资子公司GSC拟与交易对方CHC签署附条件生效的《股份收购协议》。

  表决结果：3票赞成、0票弃权、0票反对。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  六、审议并通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  公司监事会经过审慎分析和判断，认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

  表决结果：3票赞成、0票弃权、0票反对。

  七、审议并通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

  经自查，公司监事会认为，公司本次重大资产重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

  表决结果：3票赞成、0票弃权、0票反对。

  八、审议并通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

  公司监事会对本次交易聘请的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：

  1、评估机构的独立性

  本次交易聘请的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司具有证券期货相关业务评估资格。该评估机构及其经办注册评估师与公司、交易对方及标的公司之间除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

  2、评估假设前提的合理性分析

  评估机构对标的公司进行评估过程中所采用的假设前提按照国家有关法律法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合标的公司的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  3、评估方法与评估目的的相关性

  本次评估工作按照国家有关法律法规及行业规范的要求，按照公认的资产评估方法，履行了必要的评估程序，对截至评估基准日标的公司股东全部权益价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的具有相关性。

  4、评估定价的公允性

  本次交易以评估机构出具的评估结果为基础确定交易价格，评估定价公允。

  表决结果：3票赞成、0票弃权、0票反对。

  九、审议并通过《关于本次交易相关审计报告、评估报告等报告的议案》

  为本次交易之目的，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对Cronos2012年、2013年和2014年1-6月的财务报告进行了审计出具了审计报告，北京中企华资产评估有限责任公司对Cronos股东全部权益价值进行了评估并出具了评估报告。

  表决结果：3票赞成、0票弃权、0票反对。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十、审议并通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

  为高效、有序地完成公司本次交易的相关工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会全权办理与本次交易相关的全部事宜，授权范围包括但不限于：

  1、授权董事会根据法律、法规规定和市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整，并签署相关法律文件；

  2、在法律、法规和规范性文件以及公司章程允许的范围内，授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

  3、聘请为本次交易提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构，决定和支付其服务费用；

  4、进行与本次交易有关的审批程序，制作、签署及申报有关的申报文件，并根据审批机关和监管机构的要求对申报文件进行相应的补充或调整；

  5、如相关监管部门要求修订、完善本次交易方案，根据监管部门的要求或反馈意见，对本次交易方案进行相应调整；

  6、如法律、法规、有关监管部门对本次交易有新的规定和要求，根据新的规定和要求对本次交易方案进行调整；

  7、授权董事会办理本次交易涉及的股权收购主体的增资、付款、审批等相关事宜；

  8、授权董事会根据法律、法规规定和股东大会决议，负责本次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同规定的各项义务，办理本次交易所涉及的股权、债权及相关权利义务的过户、移交变更等登记手续，签署相关法律文件等；

  9、授权董事会在法律、法规允许的前提下，采取所有必要的行动，决定和办理与本次交易有关的其他一切事宜；

  10、上述授权在公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果：3票赞成、0票弃权、0票反对。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  渤海租赁股份有限公司监事会

  2014年11月19日

  证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2014-118

  渤海租赁股份有限公司

  第七届监事会第十四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  渤海租赁股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十四次会议于2014年11月16日以通讯方式召开，会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经过认真审议，会议审议并通过了如下决议：

  一、审议并通过《关于公司下属全资子公司Global Sea Containers Ltd. 与Cronos Holding Company Ltd. 签署<股份收购协议>的议案》

  根据本次交易的进展情况，经与交易对方Cronos Holding Company Ltd. （以下简称“CHC”）协商，双方对于2014年11月1日签署的《股份收购协议》（以下简称“原股份收购协议”）部分条款进行了修订，公司下属全资子公司Global Sea Containers Ltd.（以下简称“GSC”）拟与交易对方CHC签署修订后的附条件生效的《股份收购协议》，修订后的《股份收购协议》将取代“原股份收购协议”。

  表决结果：3票赞成、0票弃权、0票反对。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、逐项审议并通过 《关于公司本次交易具体方案的议案》

  根据修订后的《股份收购协议》，对本次交易的具体方案进行了相应修订，修订后的方案具体如下：

  1、交易对方

  本次交易的交易对方为CHC。

  表决结果：3票赞成、0票弃权、0票反对。

  2、交易标的

  本次交易的交易标的为CHC持有的Cronos Ltd. （以下简称“Cronos”）80%股权以及CHC享有的对Cronos的金额为2,588万美元的债权。

  表决结果：3票赞成、0票弃权、0票反对。

  3、本次交易的方式

  公司下属全资子公司GSC拟通过支付现金的方式购买CHC持有的Cronos 80%股权以及CHC享有的对Cronos的金额为2,588万美元的债权。

  表决结果：3票赞成、0票弃权、0票反对。

  4、定价依据和交易价格

  本次交易聘请具有证券期货相关业务评估资格的评估机构——北京中企华资产评估有限责任公司对Cronos股东全部权益价值进行了评估。根据中企华评报字（2014）第1306号《评估报告》，截至2014年6月30日，经市场法评估，Cronos 股东全部权益的评估值为人民币451,900.00万元—504,900.00万元。即Cronos 80%股权对应的评估价值为人民币361,520.00万元—403,920.00万元。

  以Cronos 80%股权的评估价值和CHC享有的对Cronos的债权的账面价值2,588万美元（以2014年6月30日美元兑人民币汇率6.1528计算，折合人民币约15,923.45万元，以下折算汇率相同）为基础，经交易双方友好协商，如标的资产在2015年1月31日之前交割，则其交易价格为60,969.40万美元（折合人民币约375,132.52万元）；如标的资产在2015年1月31日或之后交割，则其交易价格为61,469.40万美元（折合人民币约378,208.92万元）。

  表决结果：3票赞成、0票弃权、0票反对。

  5、交易标的过渡期间损益的归属

  过渡期指自2014年7月1日起至交割日结束的期间。过渡期间Cronos经营净利润（计算方法详见《股份收购协议》的约定）的80%由交易对方CHC享有。

  表决结果：3票赞成、0票弃权、0票反对。

  6、交易标的办理权属转移的合同义务和违约责任

  交易双方应根据《股份收购协议》的约定，及时办理交易标的的权属转移手续。交易一方如存在《股份收购协议》约定的违约行为，应按照《股份收购协议》的约定承担违约责任。

  表决结果：3票赞成、0票弃权、0票反对。

  7、决议有效期

  本决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  表决结果：3票赞成、0票弃权、0票反对。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、审议并通过《关于<渤海租赁股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》

  根据修订后的《股份收购协议》，公司修订了《渤海租赁股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。

  表决结果：3票赞成、0票弃权、0票反对。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  渤海租赁股份有限公司监事会

  2014年11月19日

  证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2014-119

  渤海租赁股份有限公司

  关于重大资产重组的一般风险提示

  暨复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2014年9月30日，因可能发生对公司股价产生较大影响的事项，为维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（简称：渤海租赁；代码：000415）、公司债券（简称：13渤租债；代码：112118）自2014年10月8日起开始停牌。经公司与中介机构论证，确认本次筹划的事项涉及重大资产重组后，公司于2014年10月15日披露了《重大资产重组停牌公告》，公司股票、公司债券自2014年10月15日起继续停牌。2014年11月14日，公司披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》，因本次重组尚有部分事项需落实，经申请，公司股票、公司债券继续停牌。

  经公司第七届董事会第十二次会议和第十三次会议审议通过，公司下属全资子公司Global Sea Containers Ltd. 拟通过支付现金的方式购买Cronos Holding Company Ltd. （以下简称“CHC”）持有的Cronos Ltd. （以下简称“Cronos”）80%股权以及CHC享有的对Cronos的金额为2,588万美元的债权，具体方案参见公司公告的《渤海租赁股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》。根据相关规定，公司股票、公司债券将于2014年11月20日开市起复牌。

  根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

  公司郑重提示投资者注意投资风险。

  特此公告。

  渤海租赁股份有限公司董事会

  2014年11月19日

  证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2014-115

  渤海租赁股份有限公司

  第七届董事会第十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  渤海租赁股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十二次会议于2014年11月1日在北京海航大厦召开，会议应到董事9人，实到董事8人，独立董事雷祖华先生因公务原因未能出席会议，未授权委托其他董事行使表决权。公司监事和高级管理人员列席了会议，会议由公司董事长王浩先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经过认真审议，会议以记名投票表决方式通过了如下决议：

  一、审议并通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组的条件，经自查，认为公司符合重大资产重组的各项条件。

  表决结果：8票赞成、0票弃权、0票反对。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、逐项审议并通过 《关于公司本次交易具体方案的议案》

  公司下属全资子公司Global Sea Containers Ltd.（以下简称“GSC”）拟通过支付现金的方式购买Cronos Holding Company Ltd. （以下简称“CHC”）持有的Cronos Ltd.（以下简称“Cronos”） 80%股权以及CHC享有的对Cronos的金额为2,588万美元的债权（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”），方案具体如下：

  1、交易对方

  本次交易的交易对方为CHC。

  表决结果：8票赞成、0票弃权、0票反对。

  2、交易标的

  本次交易的交易标的为CHC持有的Cronos 80%股权以及CHC享有的对Cronos的金额为2,588万美元的债权。

  表决结果：8票赞成、0票弃权、0票反对。

  3、本次交易的方式

  公司下属全资子公司GSC拟通过支付现金的方式购买CHC持有的Cronos 80%股权以及CHC享有的对Cronos的金额为2,588万美元的债权。

  表决结果：8票赞成、0票弃权、0票反对。

  4、定价依据和交易价格

  本次交易聘请具有证券期货相关业务评估资格的评估机构——北京中企华资产评估有限责任公司对Cronos股东全部权益价值进行了评估。根据中企华评报字（2014）第1306号《评估报告》，截至2014年6月30日，经市场法评估，Cronos 股东全部权益的评估值为人民币451,900.00万元—504,900.00万元。即Cronos 80%股权对应的评估价值为人民币361,520.00万元—403,920.00万元。

  以Cronos 80%股权的评估价值和CHC享有的对Cronos的债权的账面价值2,588万美元（以2014年6月30日美元兑人民币汇率6.1528计算，折合人民币约15,923.45万元，以下折算汇率相同）为基础，经交易双方友好协商，如标的资产在2014年12月19日之前交割，则其交易价格为60,969.40万美元（折合人民币约375,132.52万元）；如标的资产在2014年12月19日或之后交割，则其交易价格为61,469.40万美元（折合人民币约378,208.92万元）。

  表决结果：8票赞成、0票弃权、0票反对。

  5、交易标的过渡期间损益的归属

  过渡期指自2014年7月1日起至交割日结束的期间。过渡期间Cronos经营净利润（计算方法详见《股份收购协议》的约定）的80%由交易对方CHC享有。

  表决结果：8票赞成、0票弃权、0票反对。

  6、交易标的办理权属转移的合同义务和违约责任

  交易双方应根据《股份收购协议》的约定，及时办理交易标的的权属转移手续。交易一方如存在《股份收购协议》约定的违约行为，应按照《股份收购协议》的约定承担违约责任。

  表决结果：8票赞成、0票弃权、0票反对。

  7、决议有效期

  本决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  表决结果：8票赞成、0票弃权、0票反对。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、审议并通过《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》

  本次交易的交易对方CHC及其控股股东、实际控制人与公司及公司的控股股东、实际控制人不存在关联关系，因此，本次交易不构成关联交易。

  表决结果：8票赞成、0票弃权、0票反对。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、审议并通过《关于<渤海租赁股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》

  根据本次交易的具体情况，公司编制了《渤海租赁股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。

  表决结果：8票赞成、0票弃权、0票反对。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、审议并通过《关于公司下属全资子公司Global Sea Containers Ltd. 与Cronos Holding Company Ltd. 签署<股份收购协议>的议案》

  为顺利推进公司本次交易，公司下属全资子公司GSC拟与交易对方CHC签署附条件生效的《股份收购协议》。

  表决结果：8票赞成、0票弃权、0票反对。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  六、审议并通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  公司董事会经过审慎分析和判断，认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

  表决结果：8票赞成、0票弃权、0票反对。

  七、审议并通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

  经自查，公司董事会认为，公司本次重大资产重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

  表决结果：8票赞成、0票弃权、0票反对。

  八、审议并通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

  公司董事会对本次交易聘请的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：

  1、评估机构的独立性

  本次交易聘请的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司具有证券期货相关业务评估资格。该评估机构及其经办注册评估师与公司、交易对方及标的公司之间除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

  2、评估假设前提的合理性分析

  评估机构对标的公司进行评估过程中所采用的假设前提按照国家有关法律法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合标的公司的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  3、评估方法与评估目的的相关性

  本次评估工作按照国家有关法律法规及行业规范的要求，按照公认的资产评估方法，履行了必要的评估程序，对截至评估基准日标的公司股东全部权益价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的具有相关性。

  4、评估定价的公允性

  本次交易以评估机构出具的评估结果为基础确定交易价格，评估定价公允。

  表决结果：8票赞成、0票弃权、0票反对。

  九、审议并通过《关于本次交易相关审计报告、评估报告等报告的议案》

  为本次交易之目的，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对Cronos2012年、2013年和2014年1-6月的财务报告进行了审计出具了审计报告，北京中企华资产评估有限责任公司对Cronos股东全部权益价值进行了评估并出具了评估报告。

  表决结果：8票赞成、0票弃权、0票反对。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十、审议并通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

  为高效、有序地完成公司本次交易的相关工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会全权办理与本次交易相关的全部事宜，授权范围包括但不限于：

  1、授权董事会根据法律、法规规定和市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整，并签署相关法律文件；

  2、在法律、法规和规范性文件以及公司章程允许的范围内，授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

  3、聘请为本次交易提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构，决定和支付其服务费用；

  4、进行与本次交易有关的审批程序，制作、签署及申报有关的申报文件，并根据审批机关和监管机构的要求对申报文件进行相应的补充或调整；

  5、如相关监管部门要求修订、完善本次交易方案，根据监管部门的要求或反馈意见，对本次交易方案进行相应调整；

  6、如法律、法规、有关监管部门对本次交易有新的规定和要求，根据新的规定和要求对本次交易方案进行调整；

  7、授权董事会办理本次交易涉及的股权收购主体的增资、付款、审批等相关事宜；

  8、授权董事会根据法律、法规规定和股东大会决议，负责本次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同规定的各项义务，办理本次交易所涉及的股权、债权及相关权利义务的过户、移交变更等登记手续，签署相关法律文件等；

  9、授权董事会在法律、法规允许的前提下，采取所有必要的行动，决定和办理与本次交易有关的其他一切事宜；

  10、上述授权在公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果：8票赞成、0票弃权、0票反对。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十一、审议并通过《关于召开公司2014年第六次临时股东大会的议案》

  公司董事会提请以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开公司2014年第六次临时股东大会，临时股东大会的召开时间将另行通知。

  2014年第六次临时股东大会将审议如下议案：

  1、审议《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

  2、逐项审议《关于公司本次交易具体方案的议案》

  2.1 交易对方

  2.2 交易标的

  2.3 本次交易的方式

  2.4 定价依据和交易价格

  2.5 交易标的过渡期间损益的归属

  2.6 交易标的办理权属转移的合同义务和违约责任

  2.7 决议有效期

  3、审议《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》

  4、审议《关于<渤海租赁股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》

  5、审议《关于公司下属全资子公司Global Sea Containers Ltd. 与Cronos Holding Company Ltd. 签署<股份收购协议>的议案》

  6、审议《关于本次交易相关审计报告、评估报告等报告的议案》

  7、审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

  表决结果：8票赞成、0票弃权、0票反对。

  特此公告。

  渤海租赁股份有限公司董事会

  2014年11月19日

  渤海租赁股份有限公司独立董事

  关于本次交易相关事项的独立意见

  渤海租赁股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司Global Sea Containers Ltd. 拟通过支付现金的方式购买Cronos Holding Company Ltd. （以下简称“CHC”）持有的Cronos Ltd.（以下简称“Cronos”） 80%股权以及CHC享有的对Cronos的金额为2,588万美元的债权（以下简称“本次交易”）。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关规定，本次交易应当由公司独立董事发表意见。

  公司与会独立董事高世星、黎晓宽审阅了公司提交的第七届董事会第十二次会议议案及本次交易方案等相关材料，并对上述议案进行了审议，在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，对公司本次交易相关事项发表如下独立意见：

  1、本次交易方案及所签署的附条件生效的交易协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，本次交易方案具备可行性。

  2、本次交易有利于推进公司全球化发展战略，有利于提高公司集装箱租赁业务的市场占有率和业务规模，有利于增强公司的核心竞争力，符合公司和全体股东的利益。

  3、本次交易的交易对方及其控股股东、实际控制人与公司及公司的控股股东、实际控制人不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

  4、本次交易聘请具有证券期货相关业务评估资格的评估机构——北京中企华资产评估有限责任公司对标的公司股东全部权益价值进行了评估。本次交易以评估机构出具的评估结果为基础确定交易价格，交易价格公平、合理，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

  5、对本次交易聘请的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：

  （1）评估机构的独立性

  本次交易聘请的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司具有证券期货相关业务评估资格。该评估机构及其经办注册评估师与公司、交易对方及标的公司之间除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

  （2）评估假设前提的合理性分析

  评估机构对标的公司进行评估过程中所采用的假设前提按照国家有关法律法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合标的公司的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  （3）评估方法与评估目的的相关性

  本次评估工作按照国家有关法律法规及行业规范的要求，按照公认的资产评估方法，履行了必要的评估程序，对截至评估基准日标的公司股东全部权益价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的具有相关性。

  （4）评估定价的公允性

  本次交易以评估机构出具的评估结果为基础确定交易价格，评估定价公允。

  6、同意公司董事会就本次交易的总体安排，同意将相关议案提交公司股东大会审议。

  独立董事签字：

  年 月 日

  证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2014-117

  渤海租赁股份有限公司

  第七届董事会第十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  渤海租赁股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十三次会议于2014年11月16日以通讯方式召开，会议应到董事9人，实到董事8人，独立董事雷祖华先生因公务原因未能出席会议，未授权委托其他董事行使表决权。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经过认真审议，会议以会签表决方式通过了如下决议：

  一、审议并通过《关于公司下属全资子公司Global Sea Containers Ltd. 与Cronos Holding Company Ltd. 签署<股份收购协议>的议案》

  根据本次交易的进展情况，经与交易对方Cronos Holding Company Ltd. （以下简称“CHC”）协商，双方对于2014年11月1日签署的《股份收购协议》（以下简称“原股份收购协议”）部分条款进行了修订，公司下属全资子公司Global Sea Containers Ltd.（以下简称“GSC”）拟与交易对方CHC签署修订后的附条件生效的《股份收购协议》，修订后的《股份收购协议》将取代“原股份收购协议”。

  表决结果：8票赞成、0票弃权、0票反对。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、逐项审议并通过 《关于公司本次交易具体方案的议案》

  根据修订后的《股份收购协议》，对本次交易的具体方案进行了相应修订，修订后的方案具体如下：

  1、交易对方

  本次交易的交易对方为CHC。

  表决结果：8票赞成、0票弃权、0票反对。

  2、交易标的

  本次交易的交易标的为CHC持有的Cronos Ltd. （以下简称“Cronos”） 80%股权以及CHC享有的对Cronos的金额为2,588万美元的债权。

  表决结果：8票赞成、0票弃权、0票反对。

  3、本次交易的方式

  公司下属全资子公司GSC拟通过支付现金的方式购买CHC持有的Cronos 80%股权以及CHC享有的对Cronos的金额为2,588万美元的债权。

  表决结果：8票赞成、0票弃权、0票反对。

  4、定价依据和交易价格

  本次交易聘请具有证券期货相关业务评估资格的评估机构——北京中企华资产评估有限责任公司对Cronos股东全部权益价值进行了评估。根据中企华评报字（2014）第1306号《评估报告》，截至2014年6月30日，经市场法评估，Cronos 股东全部权益的评估值为人民币451,900.00万元—504,900.00万元。即Cronos 80%股权对应的评估价值为人民币361,520.00万元—403,920.00万元。

  以Cronos 80%股权的评估价值和CHC享有的对Cronos的债权的账面价值2,588万美元（以2014年6月30日美元兑人民币汇率6.1528计算，折合人民币约15,923.45万元，以下折算汇率相同）为基础，经交易双方友好协商，如标的资产在2015年1月31日之前交割，则其交易价格为60,969.40万美元（折合人民币约375,132.52万元）；如标的资产在2015年1月31日或之后交割，则其交易价格为61,469.40万美元（折合人民币约378,208.92万元）。

  表决结果：8票赞成、0票弃权、0票反对。

  5、交易标的过渡期间损益的归属

  过渡期指自2014年7月1日起至交割日结束的期间。过渡期间Cronos经营净利润（计算方法详见《股份收购协议》的约定）的80%由交易对方CHC享有。

  表决结果：8票赞成、0票弃权、0票反对。

  6、交易标的办理权属转移的合同义务和违约责任

  交易双方应根据《股份收购协议》的约定，及时办理交易标的的权属转移手续。交易一方如存在《股份收购协议》约定的违约行为，应按照《股份收购协议》的约定承担违约责任。

  表决结果：8票赞成、0票弃权、0票反对。

  7、决议有效期

  本决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  表决结果：8票赞成、0票弃权、0票反对。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、审议并通过《关于<渤海租赁股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》

  根据修订后的《股份收购协议》，公司修订了《渤海租赁股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。

  表决结果：8票赞成、0票弃权、0票反对。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、审议并通过《关于召开公司2014年第六次临时股东大会的议案》

  公司董事会提请以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开公司2014年第六次临时股东大会，临时股东大会的召开时间将另行通知。

  2014年第六次临时股东大会将审议如下议案：

  1、审议《关于公司符合重大资产重组条件的议案》（已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过）

  2、逐项审议《关于公司本次交易具体方案的议案》（已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过）

  2.1 交易对方

  2.2 交易标的

  2.3 本次交易的方式

  2.4 定价依据和交易价格

  2.5 交易标的过渡期间损益的归属

  2.6 交易标的办理权属转移的合同义务和违约责任

  2.7 决议有效期

  3、审议《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》（已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过）

  4、审议《关于<渤海租赁股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》（已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过）

  5、审议《关于公司下属全资子公司Global Sea Containers Ltd. 与Cronos Holding Company Ltd. 签署<股份收购协议>的议案》（已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过）

  6、审议《关于本次交易相关审计报告、评估报告等报告的议案》（已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过）

  7、审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》（已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过）

  表决结果：8票赞成、0票弃权、0票反对。

  特此公告。

  渤海租赁股份有限公司董事会

  2014年11月19日

  渤海租赁股份有限公司独立董事

  关于本次交易相关事项的独立意见

  渤海租赁股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司Global Sea Containers Ltd. 拟通过支付现金的方式购买Cronos Holding Company Ltd. （以下简称“CHC”）持有的Cronos Ltd.（以下简称“Cronos”） 80%股权以及CHC享有的对Cronos的金额为2,588万美元的债权（以下简称“本次交易”）。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关规定，本次交易应当由公司独立董事发表意见。

  公司与会独立董事高世星、黎晓宽审阅了公司提交的第七届董事会第十三次会议议案及本次交易方案等相关材料，并对上述议案进行了审议，在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，对公司本次交易相关事项发表如下独立意见：

  1、经修订的本次交易方案及附条件生效的交易协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，有利于保护上市公司和全体股东利益，本次交易方案具备可行性。

  2、同意公司董事会就本次交易的总体安排，同意将相关议案提交公司股东大会审议。

  独立董事签字：

  年 月 日