证券时报多媒体数字报

  第一节 绪言

  重要提示

  深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“怡亚通”）董事会成员已批准本上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

  深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对怡亚通公开发行2014年公司债券（以下简称“本期债券”或“本次债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。

  受国民经济总体运行状况、经济周期和国家宏观经济政策、财政和货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在变化的可能性。公司债券属于利率敏感性投资品种，其投资价值将随利率变化而发生变动。由于本期债券采用固定利率形式，存续期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动将给本期债券投资者的债券投资收益水平带来一定的不确定性。

  本期债券主体评级为AA级、信用等级为AA级；本期债券上市前，公司最近一期末的净资产为28.60亿元（截至2014年9月30日合并报表中归属于母公司所有者权益），公司最近一期末合并报表中的资产负债率为82.21%（母公司口径资产负债率为87.27%）；债券上市前，公司最近三个会计年度实现的归属于母公司所有者的净利润分别为：13,501.45万元、12,548.20万元和20,028.52万元，年均可分配利润为15,359.39万元（2011年、2012年及2013年合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本次债券上市前的财务指标符合发行条件，以及在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）的条件。

  本次债券上市前后，若公司财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本次债券双边挂牌交易。公司承诺，若本次债券无法双边挂牌，债券持有人有权在本次债券上市前将本期债券回售给本公司。本次债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。

  发行人在向深交所申请本次债券上市时，已与上市推荐人长城证券有限责任公司（以下简称“长城证券”）就债券终止上市的后续安排签署协议，约定如果债券终止上市，发行人将委托该上市推荐人提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。

  最近三年一期末，公司资产负债率分别为89.46%、85.40%、79.57%和82.21%，公司负债中的部分借款是无风险的保证金质押借款，将这部分质押借款及相应保证金存款剔除后，报告期各期末，公司资产负债率分别为74.56%、75.43%、74.18%和75.54%，仍处于较高的水平。公司资产负债率较高主要是由行业经营模式和业务特点所决定。公司所从事的供应链管理服务属于新兴服务业，固定资产投资较少，主要在流通环节提供服务，在自有资金较少的情况下为运作巨大的业务量，公司需要持续外部融资，特别是从银行借款以支持业务运转，导致资产负债率始终保持在较高水平。

  最近三年一期末，公司应收账款净额分别为203,586.07万元、195,260.72万元、369,327.82万元以及402,996.59万元，占总资产比重分别达到15.83%、18.66%、25.43%和20.38%。公司应收账款主要由广度供应链和深度供应链业务形成。广度供应链业务中，公司需要为客户提供供应链结算配套服务，为客户垫付货款、税款及其他费用的金额较大，导致各个期末应收账款金额较大。公司的深度供应链业务按照销售商品方式确认收入，应收账款总体随着业务和收入规模增长而增大。最近三年一期，由于深度供应链业务中快速消费品分销业务规模持续快速增长，导致应收账款持续增加。

  最近三年一期末，公司存货金额分别为104,811.01万元、95,149.74万元、197,118.85万元和358,769.87万元。最近一年一期末，存货余额较上年大幅增加，主要是库存商品的增加所致。公司制定了发展深度分销及分销执行的战略，大力拓展深度供应链业务，积极建设深度分销380整合平台实体网点，增加了采购和备货力度，2013年，公司深度供应链业务规模较上年增长98.47%。导致快速消费品、IT和通讯等库存商品大幅增长。2014年1-9月，公司深度供应链业务规模继续保持快速增长，导致存货规模进一步增加。

  第二节 发行人简介

  一、发行人基本情况

  法定名称：深圳市怡亚通供应链股份有限公司

  注册地址：深圳市福田区深南中路3039号国际文化大厦2701B、2703号

  办公地址：深圳市福田区深南中路3039号国际文化大厦27楼

  注册资本：人民币986,126,241元

  法定代表人：周国辉

  经营范围：一般经营项目：国内商业(不含限制项目)；计算机软硬件开发；企业管理咨询；黄金、白银、K金、铂金、钯金、钻石、珠宝等首饰的购销(以上不含法律、行政法规、国务院决定规定禁止的及需前置审批的项目，限制的项目须取得许可后方可经营)；汽车销售(不含小轿车)；初级农产品的购销以及其他国内贸易；机械设备租赁、计算机及通信设备租赁(不含金融租赁项目及其他限制项目)；经营进出口业务、供应链管理及相关配套服务；游戏机及配件的进出口、批发及销售。许可经营项目：预包装食品(不含复热预包装食品)，乳制品(含婴幼儿配方乳粉)，批发(非实物方式)；燃料油、沥青、页岩油的批发、进出口及相关配套业务(法律、行政法规、国务院决定规定禁止的及需前置审批的项目，限制的项目须取得许可后方可经营)；酒类的批发与零售。

  二、公司的主要业务概述

  公司作为国内领先的供应链服务商，专注于整合各方资源，打造一个集商流、物流、资金流、信息流四流合一的一站式供应链整合服务平台，专业承接企业的非核心业务外包。

  ■

  公司紧紧围绕客户的个性化需求，为企业客户提供效率和增值服务，帮助企业提高供应链效益，与供应链各方结成利益共同体，分享成本下降带来的业务收益。根据在不同的供应链节点提供的服务划分，公司的主营业务分为广度供应链业务（采购执行、分销执行）、深度供应链业务（采购销售）、产品整合业务（虚拟生产）和供应链金融服务。公司的业务构成一站式整合型供应链服务平台，涵盖了现代企业除研发和市场营销以外的所有产业链环节，组成一个有机整体，可以为企业非核心业务外包提供全面服务。

  ■

  经济总量的稳定增长以及产业升级、竞争加剧、管理理念更新导致供应链服务管理外包比例不断提高，供应链管理行业的市场需求容量不断增大。在IT、电子、通讯、快速消费品等行业稳步发展的背景下，2013年度，公司业务快速发展，其中业务量、营业收入分别达到398.20亿元和116.22亿元，同比增长10.52%和53.85%。2014年1-9月，公司实现营业总收入162.71亿元，比上年同期增加88.27亿元，增幅达到118.58%。

  三、发行人设立、上市和股本变化情况

  （一）发行人设立及其股本变化

  1、有限责任公司阶段

  怡亚通前身为深圳市怡亚通商贸有限公司（以下简称“怡亚通商贸”），成立于1997年11月10日，由自然人周国辉、黎少嫦以现金方式共同出资设立，注册资本50万元，周国辉、黎少嫦分别持股60%、40%。

  1999年1月18日，怡亚通商贸注册资本由50万元增至550万元，其中周国辉以现金方式增资295万元，黎少嫦以现金方式增资205万元，增资完成后，周国辉、黎少嫦分别持股59.09%、40.91%。

  2000年10月13日，黎少嫦将其在怡亚通商贸所持的40.91%股权转让给周国辉之父亲周伙寿。股权转让完成后，周国辉、周伙寿分别持股59.09%、40.91%。

  2001年10月17日，怡亚通商贸注册资本由550万元增至2,000万元，增资部分全部由股东周国辉以现金方式认缴。增资完成后，周国辉、周伙寿分别持股88.75%、11.25%。

  2003年6月25日，股东周国辉将其持有的怡亚通商贸88.75%股权转让给深圳市联合数码控股有限公司（以下简称“联合数码”），为深圳市怡亚通投资控股有限公司之前身）。股权转让完成后，联合数码、周伙寿分别持股88.75%、11.25%。

  2004年2月11日，怡亚通商贸股东周伙寿将其所持有的10%的股权转让给西藏联合精英科技有限公司（以下简称“联合精英”）、0.5%的股权转让给周丽红、0.5%的股权转让给周爱娟。本次股权转让完成后，股东联合数码、联合精英、周丽红、周爱娟、周伙寿分别持有公司88.75%、10%、0.5%、0.5%、0.25%的股权。

  2、股份有限公司阶段

  （1）股份有限公司成立至首发上市前

  经深圳市人民政府“深府股【2004】4号”《关于以发起方式改组设立深圳市怡亚通供应链股份有限公司的批复》核准，2004年3月30日怡亚通商贸整体变更为深圳市怡亚通供应链股份有限公司。以怡亚通商贸截至2003年8月31日经审计（KPMG-BH【2004】AR No.0003《审计报告》）净资产值70,822,231元为基准，按1：1比例折为股份公司股份70,822,231股，股份公司注册资本70,822,231元。

  2006年5月12日，联合精英、周丽红、周爱娟、周伙寿分别向联合数码转让其所持有公司的6%、0.5%、0.5%及0.25%的股份。股份转让完成后，联合数码、联合精英分别持股96%、4%。

  2006年10月9日，联合数码将其所持有的公司8%的股份转让给联合精英。转让完成后，联合数码、联合精英分别持股88%、12%。

  2006年10月16日，联合数码向深圳市创新投资集团有限公司（以下简称“深圳创新投”）转让其所持的公司1,131,739股股份，股份转让完成后，联合数码、联合精英、深圳创新投分别持股86.40%、12%、1.60%。

  经商务部商资批【2006】2311号《商务部关于同意深圳市怡亚通供应链股份有限公司转为中外合资股份有限公司的批复》核准，2007年2月12日，SAIF II Mauritius（China Investments）Limited （以下简称“SAIF II Mauritius”）与King Express Technology Limited （以下简称“King Express”）分别向公司增资1,822万美元与100万美元，分别获得公司股份20,620,288股及1,131,739股。增资后，公司注册资本变更为人民币92,574,258元，公司股本结构如下：

  ■

  经中国证监会“证监发行字【2007】367号”文件核准，发行人首次公开发行股票3,100万股，总股本由9,257.4258万股增至12,357.4258万股；经深圳证券交易所“深证上【2007】176号”文件核准，公司股票于2007年11月13日在深圳证券交易所上市交易，股票代码002183。2008年3月7日，商务部以“商资批【2008】277号”批复核准本次增资。

  （2）首发上市后

  经2007年度股东大会审议通过并经商务部“商资批【2008】1008号”批复核准，发行人以2007年末总股本123,574,258股为基数，向全体股东每10股派送现金股利4元（含税），同时以资本公积金每10股转增10股，转增后公司总股本增至247,148,516股。

  经2008年度股东大会审议通过并经深圳市贸易工业局“深贸工资复【2009】1353号”批复核准，发行人以2008年末总股本247,148,516股为基数，向全体股东每10股派送现金股利3.2元（含税），同时以资本公积金每10股转增5股，转增后公司股本总额增至370,722,774股。

  经2009年度股东大会审议通过并经深圳市科技工贸和信息化委员“深科工贸信资字【2010】1770号”批复核准，发行人以2009年末总股本370,722,774股为基数，向全体股东每10股派送现金股利1元（含税），同时以资本公积金每10股转增5股，转增后公司总股本增至556,084,161股。

  2010年12月14日，因SAIF II Mauritus与King Express减持发行人部分股份导致发行人外资股比例低于10%，经深圳科工信委 “深科工贸信资字【2010】3689号”批复，收回发行人原持有的《外商投资企业批准证书》。

  经2010年度股东大会审议通过，发行人以2010年末总股本556,084,161股为基数，向全体股东每10股派送现金股利1.1元（含税），同时以资本公积金每10股转增5股，转增后公司总股本增至834,126,241股。

  经2012年第七次临时股东大会审议通过并经中国证监会于2013年2月17日核发的“证监许可[2013]167号”批复核准，发行人于2013年4月向特定对象非公开发行股票总计15,200万股，募集资金人民币63,232万元。非公开发行完成后，发行人的股本总额增加至986,126,241股。

  （二）本期债券上市前的股本结构

  1、本期债券上市前的股本结构

  截至2014年9月30日，发行人总股本986,126,241股，股本结构如下：

  ■

  2、本期债券上市前前十名股东持股情况

  截至2014年9月30日，发行人前十名股东持股情况如下：

  ■

  注：截至2014年9月30日，怡亚通控股将其持有的发行人17,600万股股份分别质押给国信证券股份有限公司12,100万股、中信证券股份有限公司5,500万股，前述质押股份占怡亚通控股持有发行人股份总数的43.67%。

  四、发行人控股股东和实际控制人

  （一）公司控股股东及实际控制人情况

  截至2014年9月30日，深圳市怡亚通投资控股有限公司（以下简称“怡亚通控股”）持有发行人403,044,812股，占公司总股本的40.87%，为发行人的控股股东。

  怡亚通控股的前身联合数码于2003年4月7日注册成立，注册地与主要经营地均为深圳市福田区新洲路立交桥西北侧新洲广场华丰大厦1102，法定代表人为周国辉，截至2014年9月30日，怡亚通控股注册资本5,000万元，其中周国辉出资4,700万元，占注册资本的94%，其父亲周伙寿出资300万元，占注册资本的6%。怡亚通控股主要业务为实业投资。

  周国辉先生为发行人的实际控制人。周国辉先生，49岁，中国国籍，无境外居留权，深圳大学电子与计算机专业毕业，英国威尔士大学工商管理学硕士。1988年至1993年任特安电子公司总经理，1993年至1996年任深圳市智星电脑技术公司总经理，1997年创办怡亚通商贸，现任公司董事长、总经理，同时兼任怡亚通控股董事长、联合精英董事长、北京泰亚东方通信设备有限公司监事。

  （二）公司与实际控制人的产权和控制关系

  截至本公告书签署日，公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系如下：

  ■

  （三）其他持股在5%以上的法人股东

  截至本公告书签署之日，除控股股东怡亚通控股持有发行人40.87%的股份以外，无其他股东持有发行人5%以上（含5%）股份。

  五、发行人面临的风险

  （一）与本期债券相关的投资风险

  1、利率风险

  受国际经济环境变化、国家宏观经济运行状况、货币政策等因素的影响，市场利率存在一定的波动性。同时，债券属于利率敏感性投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。由于本期公司债券采用固定利率且期限相对较长，在本期公司债券存续期内，如果未来市场利率发生变化，可能会使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

  2、流动性风险

  本期债券在深圳证券交易所上市流通后，公司无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，可能会出现公司债券在二级市场交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临债券流动性风险。

  3、偿付风险

  公司目前经营业绩和财务状况良好。在本期公司债券存续期内，由于公司所处的宏观经济、政策、行业环境等方面存在不可预见或不能控制的客观因素，以及公司自身的生产经营存在的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。

  4、本期债券偿债安排所特有的风险

  公司已根据实际情况拟定多项偿债保障措施，但在本期公司债券存续期间，可能由于不可抗力导致目前拟定的偿债保障措施无法有效履行，从而影响公司按约定偿付本期债券本息。

  5、资信风险

  公司目前资信状况良好，不存在银行贷款延期偿付的情况，未发生严重违约行为。但如果由于公司自身的相关风险或不可控制的因素，公司的财务状况发生不利变化，导致不能按约定偿付贷款本息或在业务往来中发生严重违约行为，将可能使公司资信状况恶化，从而影响本期债券还本付息。

  6、信用评级变化的风险

  本期公司债券期限较长，在公司债券存续期内，若公司内外部环境发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响，则资信评级机构可能调低公司或公司债券的信用等级。如果公司的主体或本期债券的信用状况发生负面变化，资信评级机构调低公司信用等级或本期债券的信用等级，本期债券的市场交易价格可能发生波动，从而对债券持有人的利益造成不利影响。

  （二）与发行人相关的风险

  1、财务风险

  （1）资产负债率较高的风险

  供应链行业的商业模式和业务特点决定公司资产负债率较高，报告期各期末，公司资产负债率分别为89.46%、85.40%、79.57%和82.21%，本次公司债券发行完成后，以2014年9月30日数据测算，合并资产负债率将增加至83.19%。公司负债中的部分借款是无风险的保证金质押借款，将这部分质押借款及相应保证金存款剔除后，报告期各期末，公司资产负债率分别为74.56%、75.43%、74.18%和75.54%，仍处于较高的水平。如果未来宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，同时公司流动资产周转比率下降，可能使公司正常运营面临较大的资金压力，从而对本次公司债券的偿付带来一定风险。

  （2）经营活动现金流量净额波动较大且主要为负的风险

  由于公司的商业模式和业务特点，随着公司业务规模的持续扩大，对营运资金需求较大，2011年、2012年、2013年和2014年1-9月，经营活动现金流量净额分别为-17,787.30万元、26,801.78 万元、-271,875.52 万元和-224,631.82 万元，波动幅度较大且最近一年一期负值较大。

  公司经营性现金流为负的主要原因为业务量快速增长导致经营性占款和存货增加。公司广度供应链业务运作过程中，需要为客户提供资金结算配套服务，消化客户应收、应付账款，提供信用支持以及向客户提供资金垫付服务等；在深度供应链业务中，由于公司380平台上游客户多为世界500强企业及行业龙头企业，公司主要以现款提货方式为主；而在向下游分销时，需要保有一定量的安全库存，同时对下游卖场一般提供一定期限账期，因此，深度供应链业务中对营运资金的需求量也较大。公司专门设立了风险控制部门对客户信用状况进行评价与跟踪，并加强了应收账款回收的管理力度。虽然报告期内发行人存货和应收账款周转速度较快，并通过外部资金融通等方式确保整体现金流的平衡，但若出现大额应收账款无法及时收回或资金循环速度下降，可能影响公司日常经营活动，并给本次公司债券的偿付带来不确定性。

  （3）应收账款占比较高的风险

  由于公司的商业模式和业务特点，公司应收账款占总资产比重较高，最近三年一期末，公司应收账款占总资产比重分别达到15.83%、18.66%、25.43%和20.38%。虽然近三年公司90%以上应收账款的账龄为一年以内且公司客户均为实力较强、信誉较好的企业，但公司仍存在一定应收账款回收风险。

  （4）汇率及外币借款利率的风险

  在公司业务经营过程中，涉及大量的外汇购汇和结汇，公司持有的外币头寸面临汇率波动导致贬值的风险。报告期内，公司主要通过NDF远期结汇套期保值的形式来锁定汇率风险，但如果我国外汇政策及外币借款利率发生变化，人民币无法继续保持升值或外币借款利率提高，可能对公司未来外汇业务套期保值的操作带来一定不确定性，进而影响到公司盈利能力和偿债能力，公司存在一定汇率及外币借款利率的风险。

  （5）受限货币资金较大的风险

  报告期各期末，公司货币资金分别为74.68亿元、48.20亿元、42.28亿元和60.99亿元，其中，受限货币资金分别有68.08亿元、38.07亿元、30.34亿元和55.53亿元，该等货币资金用途包括质押的定期存款或通知存款、银行承兑汇票保证金和期货合约保证金等。公司受限货币资金占货币资金总额比例分别为91.15%、78.99%、71.77%和81.02%，受限货币资金占比较大，存在一定流动性风险。

  （6）利息保障倍数较低的风险

  最近三年一期，公司利息保障倍数分别为1.43、1.58、2.04和1.81，利息保障倍数较低。主要是由于公司全额保证金质押贷款金额较大，利息支出较高，虽然公司通过NDF 产品组合获取收益对于该部分全额保证金质押贷款的利息具有较强覆盖能力，但公司短期借款金额较大、负债结构不合理、垫款资金额度较大、其他经营性现金流量波动较大仍然使公司短期偿债能力具有不稳定性，存在一定风险。

  （7）衍生产品风险

  最近三年一期，公司持有衍生产品主要为NDF套期保值产品，余额分别为-3,115.38万元、-1,388.07 万元、-656.44万元和875.76万元。虽然公司并不单边持有NDF产品，而是通过配套全额保证金质押外币贷款进行产品组合操作，目的是锁定远期购汇汇率及收益，节约购汇成本，产品组合并无实质风险。但因为该产品结构较为复杂，交易对手为境外银行，可能存在操作风险或交易对手违约的风险。

  （8）投资性房地产公允价值变动从而增加公司未来年度业绩波动并影响公司偿债能力的风险

  公司将位于上海金粤路202号、上海业盛路383号、长沙麓区东方红中路589号、大连经济技术开发区数字3路32号的自用建筑物部分改为出租用途，从2013年12月1日起，将上述原自用建筑物转为投资性房地产及采用公允价值计量模式。

  如果未来房地产市场价格大幅下跌将导致投资性房地产产生公允价值变动损失，从而影响发行人的资产、权益和当期损益，发行人的经营业绩可能出现大幅波动，资产负债率可能进一步上升。假设投资性房地产公允价值降低至转换日账面价值，则按照2014年9月末的资产负债率模拟测算，资产负债率将由82.21%升高至84.15%，增加1.94%。未来房地产市场价格变动导致的公司投资性房地产公允价值变动可能对本次债券的偿还产生一定不利影响。

  2、经营风险

  （1）商业模式的风险

  公司提供的供应链管理服务与国内众多物流服务企业提供的服务有较大差异，属于商务支持外包领域，其商业模式是通过提供整个供应链管理整合服务来收取服务费，这种商业模式在国外已形成产业，但在国内处于发展的初期阶段。由于国内客户对该商业模式熟悉与理解尚需一定时间，国内商务环境和服务基础设施的不足，使得实施该商业模式存在一定风险。公司力图通过先为熟悉该商业模式的外国企业（主要是世界500强企业）和国内著名外向型企业提供服务，逐渐培育国内企业的“以外促内”战略，降低商业模式可能带来的风险，在中国稳步推广该商业模式。

  （2）对IT 和通信行业依赖的风险

  由于IT和通信行业国际化程度和业务外包比例较高，对供应链管理服务需求较大，因此，IT和通信行业收入一直是公司业务收入的重要来源。近几年，公司拓展其他行业业务逐步取得成效，对IT和通信行业客户依赖逐步降低，但IT和通信行业客户目前仍是公司最主要的客户，公司的发展与IT和通信行业的发展息息相关，对该行业仍存在一定的依赖。IT和通信行业发展随全球经济发展波动较大，国内IT和通信行业是最早与国际接轨的行业之一，IT产品的核心部件大多依赖进口，而产成品又大量出口，2008年下半年金融危机的爆发和中国经济发展的减速使得国内IT和通信市场需求开始减速；2009年以来，随着全球经济的逐渐转暖和中国经济的企稳复苏，国内IT和通信市场又迅速复苏，该行业和经济周期表现出较强的关联性。因此，公司业务亦受到这一因素的影响，来自IT和通信行业的收入会随着经济周期出现波动。

  （3）业务模式风险

  公司业务模式是为企业提供一站式的供应链管理服务，服务种类涉及整个供应链的各个节点，每个节点都需严格管理、谨慎控制。业务模式中各节点风险可能表现在如下方面：

  ① 采购与分销执行的风险

  当公司接受客户委托代为采购产品时，可能因客户市场销售、生产制造周期的原因延迟提货，公司可能会面临货物的采购或分销执行管理成本增加的风险。

  ② 物流外包风险

  公司作为供应链专业服务商，所承担的物流环节主要通过外包来实现。物流外包是通过契约形式来规范物流经营者和物流消费者之间关系的，这种物流服务的行为实际上是一系列委托与被委托、代理与被代理的关系，可能因为外包方的履约不力（比如装卸失职、货物丢失，货物损坏，延迟等)或不可抗拒力而影响供应链效率，虽然公司为物流环节实施了全面投保策略，转嫁货物灭损可能带来的损失，但仍可能因此影响到公司的信誉，从而给公司带来一定的经营风险。

  （4）市场竞争风险

  供应链管理模式随着经济全球一体化进程的加速而方兴未艾，越来越多的企业开始加入到供应链服务的行业中来，既有传统物流商的转型，也有新兴供应链服务者的加入，因此公司既与传统的物流、采购及经销商在局部领域内存在一定的竞争，又要与一些供应链综合服务商特别是一些国外大型物流企业进行竞争，因此公司存在一定的市场竞争的风险。

  3、管理风险

  公司作为外包服务性行业，经营操作需要十分严谨，细小的偏差都会导致很大损失。一方面，公司日常采购执行、分销执行涉及进出口、保税物流、国际物流、仓储管理等多种业务流程。尽管公司对各项日常运作制定了严格的操作规程与内控制度。但任何的内控管理措施都可能因自身及外界环境的变化、内部治理结构失效、当事者对某项事务的认知程度不够、执行人不严格执行现有制度等原因，导致管理风险。另一方面，公司的分、子公司及运营平台分散在我国华南、华东、华北、西南各大城市，各地的经济、市场环境各不相同，单一的规章制度难以对每家机构所面临风险的特殊性作出具有针对性的防范措施，从而可能产生同管理与操作有关的风险。

  （1）人力资源风险

  专业人才是供应链管理服务行业最重要的资产，也是从事该业务的基本条件。从事某个行业的供应链管理必需配备既熟悉该行业状况、产品、运行规则、法律法规又熟悉供应链管理理论与实务的专门人才。目前，国内熟悉非IT行业供应链管理的专业人才较少，公司拓展IT行业以外的业务，将面临专业人才少、人力资源成本较高的风险。

  （2）与计算信息系统安全有关的风险

  计算机信息管理系统是供应链管理服务行业的核心物质基础，是实现公司供应链整合与资源共享，为客户提供“一站式服务”的关键。公司供应链的优势在于通过高性能的计算机信息管理系统使企业能够共享信息，致力于通过共享竞争信息，使供应链上的企业(制造商、供应商、分销商)及时做出或调整他们的生产策略，以便在市场上占据主动。公司从2004年起与毕博公司(Bearing point)结合公司自身及客户业务特点，共同研发了Eternal(怡亚通)信息系统。该系统是毕博公司通过CMM5认证样板项目。目前，公司业务已实现全面电子化处理，因此，公司对计算机信息系统安全问题十分关注，努力通过防火墙、数据保密、访问控制、身份识别、权限管理、数据备份等多层次措施保障计算机信息系统及信息资源的安全。然而，因为公司的电子商务平台针对客户开放，是一个开放式的信息平台，整个信息系统复杂，节点多，故存在计算机软硬件发生故障，系统招受黑客攻击，信息资源安全受到威胁等风险。

  （3）结算配套服务风险

  公司在办理结算配套服务过程中的管理风险和操作风险。由于公司是专业供应链供应平台，客户通过此平台的资金结算量大，单据众多，结算环节多，存在环节管理和人员操作风险。

  （4）规模扩张导致的管理风险

  最近一年一期，公司新增了近百家子公司，是公司大力发展深度分销380平台战略的需要，自2013年以来，公司的380分销平台为了进一步快速拓展业务，提高对全国快速消费品市场的覆盖率，启动了怡亚通的“三合行动”。即“项目整合、文化融合、业务联合”。其中项目整合就是公司或公司下属子公司和外部优秀项目团队共同设立项目子公司，吸纳优秀项目和团队加入公司，同时将外部团队的发展模式与公司有机结合，以创新方式快速促进380平台的发展，增加区域市场的覆盖能力。

  在公司业务规模的不断扩张、子公司数量持续增加的情况下，经营管理的复杂程度也大大提高，呈现资产、人员、业务分散化的趋势，这对于公司在经营管理、人力资源、资金管理等方面都提出了较高的要求，使公司面临一定的管理风险和下属企业控制的风险。

  （5）控股股东持有公司部分股权质押导致控制权不稳定的风险

  截至2014年9月30日，公司控股股东怡亚通控股持有的17,600万股公司股票因资金融通需要分别质押给中信证券5,500万股、国信证券12,100万股。若因市场形势发生重大变化导致怡亚通控股无法偿还融资本息，从而导致怡亚通控股持有的公司股份全部被处置，则怡亚通控股持有公司的股权比例将降低至23.02%，持股比例的大幅下降可能导致公司控制权不稳定的风险。

  4、政策风险

  （1）外汇政策风险

  近年来国家已将利率、汇率作为经济调控的重要手段，利率、汇率调整的频率加快。公司大量业务涉及外汇资金业务，公司通过加强外汇头寸管理、运用外汇资产负债管理、外汇远期合约等对外汇进行套期保值，努力减小汇率风险。

  同时，公司在提供供应链结算服务过程中，会根据汇率和利率的变动进行衍生金融交易以管理外汇风险及降低购汇成本。虽然公司与客户在合约中明确约定汇率风险由客户(供应商)承担，但由于公司涉及外币贸易的业务量较大，需要保留一定量的外汇头寸，从而存在一定的外汇政策风险。

  （2）物流行业政策风险

  最近几年来，国家及地方政府出台了一系列措施，支持发展第三方物流、推广并优化供应链管理、完善财政金融支持政策等。但如果相关政策在公司债存续期内发生变化，使物流行业失去有利政策的支持，可能会对公司发展造成不利影响，进而影响到公司的偿债能力，存在一定政策风险。

  第三节  债券发行、上市概况

  一、债券名称

  深圳市怡亚通供应链股份有限公司2014年公司债券，简称“14怡亚债”。

  二、债券发行总额

  本期债券的发行总额为11.5亿元。

  三、债券发行批准机关及文号

  公司公开发行不超过11.5亿元人民币公司债券事宜已获得中国证监会《关于核准深圳市怡亚通供应链股份有限公司公开发行公司债券的批复》（证监许可【2014】925号）核准。

  四、债券的发行方式及发行对象

  （一）发行方式

  本次债券发行采取网上面向持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）A股证券账户的社会公众投资者公开发行和网下面向持有中国结算深圳分公司A股证券账户的机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则，通过深交所交易系统实时成交；网下认购由发行人与主承销商根据询价簿记结果进行配售。

  （二）发行对象

  1、网上发行：持有中国结算深圳分公司开立的A股证券账户的社会公众投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

  2、网下发行：持有中国结算深圳分公司开立的A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

  五、债券发行的主承销商及承销团成员

  本次债券由主承销商长城证券有限责任公司组织承销团，分销商为齐鲁证券有限公司，采取余额包销的方式承销，认购不足11.5亿元部分由主承销商余额包销。

  六、债券面额及发行价格

  本期债券面值人民币100元，按面值平价发行。

  七、债券存续期限

  本次债券期限为5年（附第3年末发行人上调票面利率选择权、投资者回售选择权）。

  发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本次债券存续期限的第3年末上调本次债券后2年的票面利率。发行人将于本次债券的第3个计息年度付息日前的第20个交易日发布关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告。

  投资者回售选择权：发行人发布关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本次债券第3个计息年度付息日将其持有的本次债券全部或部分按面值回售给发行人。本次债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深交所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。公司第一次发布关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权。

  八、债券年利率、计息方式和还本付息方式

  本期债券票面利率为7%。在债券存续期限前3年票面利率固定不变；如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券存续期限后2年票面年利率为债券存续期限前3 年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后2年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

  本期债券的起息日为债券的发行首日，即2014年9月29日。债券存续期内每年的9月29日为上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间付息款项不另计利息）。本次债券的兑付日为2019年9月29日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息）。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2017年9月29日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息）。本期债券的付息和本金兑付工作按照登记机构相关业务规则办理。

  九、担保情况

  本期债券为无担保债券。

  十、债券信用等级

  经联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）综合评定，发行人的主体信用级别为AA，本期债券信用级别为AA。

  十一、募集资金的验资确认

  本期债券合计发行人民币11.5亿元，网上公开发行3,605.2万元，网下发行111,394.8万元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本期债券网上发行情况和网下发行情况分别出具了“大华验字【2014】000407号”、“大华验字【2014】000408号”《验资报告》。本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于2014年10月8日汇入发行人指定的银行账户。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况出具了编号为大华验字【2014】000409号的《验资报告》。

  第四节  债券上市与托管基本情况

  一、债券上市核准情况

  经深交所深证上【2014】417号文同意，本期债券将于2014年11月21日起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易。本期债券简称为“14怡亚债”，上市代码为“112228”。本期债券仅在深交所上市交易，不在除深交所以外的其他交易场所上市交易。

  二、本期债券托管情况

  根据登记公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

  第五节  发行人主要财务状况

  以下信息主要源自公司财务报告，其中关于公司2011年度、2012年度以及2013年度财务数据均摘引自经审计的财务报告，2014年1-9月财务数据摘引自未经审计的财务报告。

  由于公司的多项业务依托下属子公司来开展，因此合并口径的财务数据相对母公司口径应能够更加充分地反映公司的经营成果和偿债能力。因此，为完整反映公司的实际情况和财务实力，在本节中，公司以合并财务报表的数据为主，并结合母公司财务报表来进行财务分析以作出简明结论性意见。

  投资者如需了解公司的详细财务状况，请参阅公司2011年、2012年、2013年年度报告和2014年三季度报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。

  一、发行人最近三个会计年度及一期财务报告审计情况

  大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2011年、2012年、2013年的财务报表进行了审计，均出具了标准无保留意见，认为怡亚通财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了怡亚通的合并及母公司财务状况、经营成果和现金流量。2014年1-9月报表未经审计。

  二、最近三年及一期财务报表

  （一）合并资产负债表

  单位：元

  ■

  ■

  （二）合并利润表

  ■

  （三）合并现金流量表

  ■

  （四）2013年合并所有者权益变动表

  单位：元

  ■

  （五）2014年1-9月合并所有者权益变动表

  单位：元

  ■

  （六）母公司资产负债表

  单位：元

  ■

  （七）母公司利润表

  单位：元

  ■

  （八）母公司现金流量表

  单位：元

  ■

  （九）2013年母公司所有者权益变动表

  单位：元

  ■

  （十）2014年1-9月母公司所有者权益变动表

  单位：元

  ■

  三、最近三年及一期的主要财务指标

  （一）主要财务指标

  ■

  （二）主要财务指标的计算公式

  上述财务指标中除母公司资产负债率指标外，其他均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：

  1、流动比率 = 流动资产/流动负债

  (下转B7版)