证券时报多媒体数字报

本公司全体董事承诺本股份变动报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

重要声明

本非公开发行股票股份变动报告暨上市公告书（摘要）的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读股票股份变动报告暨上市公告书全文。股票股份变动报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关备查文件。

特别提示

本次非公开发行新增股份８１，７３８，０００股，发行价格１４．３５元／股，募集资金总额为１，１７２，９４０，３００．００元，扣除各项发行费用后募集资金净额为１，１２２，３４９，５０１．３０元。上述新增股份将于２０１４年１１月２１日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。

本次发行中，机构投资者认购的股票锁定期为自新增股份上市首日起１２个月。

本次发行新增股份的上市首日（即２０１４年１１月２１日），上市首日公司股价不除权。

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

释 义

除非另有说明，下列简称具有如下含义：

第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

二、本次发行概况

２０１４年１１月３日，公司以非公开发行股票的方式向泰达宏利基金管理有限公司等共计７名特定对象共发行８１，７３８，０００股人民币普通股（Ａ股），发行价格为１４．３５元／股。截至２０１４年１１月７日，主承销商已收到认购资金人民币１，１７２，９４０，３００．００元，并将上述认购款项扣除承销费用后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。２０１４年１１月１０日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天健验［２０１４］２３６号”验资报告以及“天健验［２０１４］２３５号”验证报告。根据验资报告，截至２０１４年１１月７日止，本次发行募集配套资金总额１，１７２，９４０，３００．００元，扣除发行费用５０，５９０，７９８．７０元后，募集资金净额为人民币１，１２２，３４９，５０１．３０元。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司募集资金管理制度的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

本公司已于２０１４年１１月１７日就本次发行新增的８１，７３８，０００股股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次发行新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

三、发行对象情况

（一）发行对象认购本次发行股份情况

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其它规定以及公司确定的本次非公开发行的原则，本次非公开发行股票的情况如下：

各发行对象参与认购的产品及其获配情况如下：

（二）发行对象基本情况

１、泰达宏利基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）

注册资本：１８０００万人民币

法定代表人：弓劲梅

注册地址：北京市西城区金融大街７号英蓝国际金融中心南楼三层

经营范围：１、基金募集；２、基金销售；３、资产管理；４、中国证监会许可的其他业务。

２、申万菱信（上海）资产管理有限公司

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本：２０００．０ 万人民币

法定代表人：过振华

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区希雅路６９号２幢４层４０２１室

经营范围：特定客户资产管理业务；中国证监会认可的其它业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

３、财通基金管理有限公司

企业性质：其他有限责任公司

注册资本：２００００．０ 万人民币

法定代表人：阮琪

注册地址：上海市虹口区吴淞路６１９号５０５室

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

４、陕西省国际信托股份有限公司

企业性质：股份有限公司（上市）

注册资本：１２１４６６．７３５４万人民币元

法定代表人：薛季民

注册地址：西安市高新区科技路５０号金桥国际广场Ｃ座

经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

５、华夏资本管理有限公司

企业性质：有限责任公司

注册资本：（人民币）５０００．００００万元

法定代表人：杨明辉

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼Ａ栋２０１室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。

６、易方达基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司

注册资本：１２０００万人民币元

法定代表人：叶俊英

注册地址：广东省珠海市横琴新区宝中路３号４００４－８室

经营范围：基金募集、基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其他业务。

７、太平资产管理有限公司

企业性质：其他有限责任公司

注册资本：５００００．０ 万人民币

法定代表人：王滨

注册地址：上海市浦东新区银城中路４８８号４２－４３楼

经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（三）发行对象与公司的关联关系

本次非公开发行不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商与上述机构及相关人员存在关联关系的关联方直接认购或通过结构化等形式间接参与认购的情形。

（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

发行对象及其关联方与公司最近一年不存在重大交易。

四、本次发行相关中介机构情况

１、保荐机构（主承销商）：第一创业摩根大通证券有限责任公司

法定代表人：刘学民

保荐代表人：范本源、王勇

项目协办人：梁咏梅

项目组成员：付林、李鹏、虞默抒

办公地址：北京市西城区武定侯街６号卓著中心１０层

电话：０１０－６３２１ ２００１

传真：０１０－６６０３ ０１０２

２、发行人律师：北京市君泽君律师事务所

负责人：王冰

签字律师：赵世焰、邢玉晟

办公地址：北京市西城区金融大街９号金融街中心南楼６层

电话：０１０－６６５２ ３３８８

传真：０１０－６６５８ ３３９９

３、审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：胡少先

经办注册会计师：陈亚萍、毛莉

办公地址：浙江省杭州市西溪路１２８号新湖商务大厦９号楼

电话：０５７１－８９８８ ２０６０

传真：０５７１－８７５５ ９００３

第二节 发行前后相关情况对比

一、本次发行前后前十大股东变化情况

（一）本次发行前，公司前１０名股东情况

截至２０１４年１０月２７日，公司前１０名股东情况如下表所示：

（二）本次新增股份登记到账后，公司前１０名股东情况

新增股份登记到账后，公司前１０名股东情况如下表所示：

二、股份变动前后最近一年的每股收益和每股净资产

本次非公开发行８１，７３８，０００股。以２０１３年度的财务数据为计算基础，公司非公开发行后全面摊薄每股净资产及每股收益的情况如下：

注：发行后基本每股收益按照２０１３年归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。发行后每股净资产按照２０１３年归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。

三、本次发行对公司的影响

（一）本次发行对股本结构的影响

公司本次非公开发８１，７３８，０００股。按２０１４年９月３０日公司总股本２８７，０４０，０００股计算，发行前后公司股本结构变动情况如下：

（二）本次发行对资产结构的影响

本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，同时公司资产负债率将相应下降，公司财务结构更为合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

（三）本次发行对业务结构的影响

公司主营业务为汽车制动系统的科研开发、制造、销售、技术服务及进出口业务。本次非公开发行项目投产后，可有效延伸公司主营业务链条，扩大公司主营业务规模，提升公司的核心竞争力。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，公司不存在业务和资产的整合计划。

（四）本次发行对公司治理的影响

本次发行前后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化。因此，本次发行对公司治理不会产生实质性影响。

（五）本次发行后高管人员结构的变动情况

本次发行后，公司董事、监事和高级管理人员结构不会发生重大变化。

（六）发行后高管人员持股变动情况

公司董事、监事和高级管理人员未参与本次非公开发行认购，本次发行后，其持股数量未发生变化，持股比例相应下降。

（七）本次发行后关联交易和同业竞争的变动情况

公司是生产经营管理体系完整、人员配置完整的经济实体和企业法人，具有完全的自主经营权。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立进行，不受控股股东及其关联人的影响。

本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联关系情况不会发生变化，也不会存在同业竞争情况。

第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

一、主要财务数据与财务指标

（一）主要财务数据

１、合并资产负债表主要数据

单位：万元

２、合并利润表主要数据

单位：万元

３、合并现金流量表主要数据

单位：万元

（二）主要财务指标

二、管理层讨论与分析

本节内容详见与本公告同日发布的《浙江亚太机电股份有限公司非公开发行股票股票股份变动报告暨上市公告书》。

第四节 本次募集资金运用

一、募集资金使用计划

本次非公开发行股票所募集资金拟投资于以下项目：年产４００万套汽车盘式制动器建设项目、年产４０万套带ＥＰＢ的电子集成式后制动钳总成技改项目和年产１２万吨汽车关键零部件铸件项目。

二、本次募集资金使用情况

（一）本次募集资金使用情况概览

公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过１１７，２９４．５６万元，扣除发行费用后计划用于以下用途：

单位：万元

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

（二）本次募集资金投资项目具体情况

１、年产４００万套汽车盘式制动器建设项目

（１）项目的资金使用计划

本项目由公司的全资子公司安吉亚太负责实施，募投资金到位后根据项目实施进度，本公司将通过向安吉亚太增资方式提供建设资金。

本项目总投资为４０，２１４ 万元，包括建筑工程投入８，２６９万元；设备购置及安装工程投入２０，９１１万元；其他费用投入６，２８０万元；铺底流动资金投入４，７５４ 万元。具体情况如下：

单位：万元

（２）经济效益

２、年产４０万套带ＥＰＢ的电子集成式后制动钳总成技改项目

（１）项目的资金使用计划

本项目由亚太股份独立实施。本项目总投资为１６，０００万元，包括建筑工程投入４８８．４０万元；设备购置及安装工程投入１３，９１７．１０万元；预备费及其他费用投入８２１．５０万元；铺底流动资金投入８１３万元。具体情况如下：

单位：万元

（２）经济效益

３、年产１２万吨汽车关键零部件铸造项目

（１）项目的资金使用计划

本项目由公司的全资子公司广德亚太负责实施，募投资金到位后根据项目实施进度，本公司将通过向广德亚太增资方式提供建设资金。

本项目总投资为７２，３４１ 万元，包括建筑工程投入１５，２７８万元；设备购置及安装工程投入４３，８０１万元；工位器具费投入１５０万元；其他费用投入９，１６６万元（含预备费４，４７４万元，征地费２，６５５万元）；铺底流动资金投入３，９４６万元。具体情况如下：

单位：万元

（２）经济效益

（三）项目实施对发行人财务状况和经营成果的影响

本次募集资金的运用，围绕发行人主营业务和未来发展的战略目标，旨在提高公司的产能及核心竞争力。从长远看，有利于提高发行人的持续经营能力和盈利能力。

本次非公开发行募集资金投资项目具有良好的社会效益、经济效益及市场前景。本次非公开发行完成后，发行人总资产与净资产规模将进一步增加。本次非公开发行完成且募集资金投资项目达产后，发行人可持续发展能力和盈利能力均将得到较大幅度的改善，有利于发行人未来经营规模及利润水平的增长，使发行人财务状况进一步优化。

（四）对投资项目实施后，是否产生同业竞争或影响发行人生产经营独立性的核查

发行人与控股股东不存在同业竞争的情形，也不存在主营业务不独立于控股股东的情形，本次募集资金投向不会导致发行人与控股股东产生同业竞争。

（五）对发行人募集资金专项管理制度建立情况的核查

为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，最大程度地保障投资者的利益，根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第２号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及其他有关规定，结合公司的实际情况，公司制定了《浙江亚太机电股份有限公司募集资金管理办法》，并经发行人第五届董事会第八次会议修订。

《浙江亚太机电股份有限公司募集资金管理办法》规定：

“第四条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募投项目的个数。

第五条 公司应当在募集资金到账后１个月以内与保荐人、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。

第八条 董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十二条 公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募投项目。

第三十二条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。”

本次发行完成前，发行人将在银行开立募集资金专项账户，以加强募集资金专项存储和使用的管理，从而确保资金安全并全部用于募集资金项目。

第五节 保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

保荐机构（主承销商）第一创业摩根大通证券有限责任公司认为：

本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准。

本次发行在发行程序、定价、配售等各个方面符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。

本次发行的发行对象选择程序和发行对象条件符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，本次发行不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接认购或通过结构化等形式间接认购的情形，在发行对象的选择等各个方面，都遵循了市场化的原则，保证了发行对象选择的客观公正，保证了发行过程的公平公正，符合发行人及其全体股东的利益。

二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

发行人律师认为：

发行人本次非公开发行已经履行了必要的法定程序，并获得了中国证监会的核准，具备了发行的条件；本次非公开发行的询价及配售过程符合法律、法规和规范性文件的相关规定，合法、有效；发行人询价及配售过程中涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《认购协议》等有关法律文件均合法、有效；本次非公开发行最终确定的发行对象之资格、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份及募集资金金额均符合法律、法规和规范性文件及发行人股东大会审议通过的本次非公开发行方案及中国证监会核准文件的规定，合法、有效；本次非公开发行不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接认购或通过结构化等形式间接认购的情形；本次非公开发行的过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定。

第六节 新增股份的数量及上市时间

本次非公开发行新增股份８１，７３８，０００股，发行价格１４．３５元／股，募集资金总额为１，１７２，９４０，３００．００元，扣除各项发行费用后募集资金净额为１，１２２，３４９，５０１．３０元。上述新增股份将于２０１４年１１月２１日在深圳证券交易所上市。

本次发行中，机构投资者认购的股票锁定期为自新增股份上市首日起１２个月，上市流通时间为２０１５年１１月２１日（如遇国家法定节假日顺延至其后的第１个工作日）。

第七节 备查文件

以下备查文件，投资者可在发行人、保荐机构办公地址查询：

１、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；

２、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告。

浙江亚太机电股份有限公司

年 月 日