证券时报多媒体数字报

本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

重要声明

本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要的目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

特别提示

证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本次非公开发行新增股份5,332.6058万股，将于2014年11月21日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权。

本次发行新增股份由申万菱信基金管理有限公司、国投瑞银基金管理有限公司、上银基金管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司以现金认购。上述投资者与公司无关联关系，其认购股票的限售期为本次发行新增股份上市首日起12个月。

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

第一节 本次发行基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

公司分别于2014年3月30日和2014年4月18日召开第二届董事会第二十三次会议和2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》以及《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》等非公开发行相关议案。

（二）本次发行监管部门核准过程

2014年9月29日，中国证监会发行审核委员会审核通过公司本次非公开发行股票申请；

2014年10月28日，中国证监会核发《关于核准苏州春兴精工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1097号），核准公司非公开发行不超过7,700万股新股。

（三）募集资金及验资情况

2014年11月11日，华普天健出具了会验字[2014]3177号《验证报告》，确认截至2014年11月11日，募集资金838,818,892.34元已汇入齐鲁证券为春兴精工非公开发行股票开设的专项账户；

2014年11月12日，华普天健对本次发行进行了验资，并出具了会验字[2014]3176《验资报告》，确认截至2014年11月12日，发行人募集资金已到账：公司募集资金总额人民币83,881.889234万元，扣除券商承销费用和保荐费用合计2,431.882664万元，实际募集资金81,450.00657万元，主承销商已于2014年11月12日划入公司下列开户银行的人民币账号中，此外公司为本次股票发行累计发生125.00万元的其他发行费用，包括律师费85.00万元、审计费30.00万元以及验资费10.00万元。扣除其他发行费用后募集资金净额为人民币81,325.00657万元，其中增加股本5,332.6058万元，增加资本公积75,992.40077万元。

本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。

（四）股份登记和托管情况

2014年11月17日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次非公开发行相关股份的股份登记托管及股份限售手续。

二、本次发行概况

（一）发行类型和方式

本次发行类型为非公开发行股票，本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。

（二）发行证券类型及面值

本次发行证券类型为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。

（三）发行时间

2014年11月4日。

（四）发行数量

根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）53,326,058股。

（五）发行价格

经公司2014年第一次临时股东大会审议通过，本次非公开发行的发行价格不低于第二届董事会第二十三次会议决议公告日（2014年4月1日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总金额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于10.94元/股。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格下限亦将根据中国证监会和深交所的相关规定作相应调整。

在此原则下，具体发行价格由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）依据相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则协商确定。公司和齐鲁证券根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计，通过薄记建档的方式，按照价格优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为15.73元/股，相当于发行底价10.94元/股的143.78%，相当于本次发行日（2014年11月4日）前20个交易日均价15.90元/股的98.93%。

（六）募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额为838,818,892.34元，扣除发行费用（包括承销及保荐费用、律师费用、验资费用等）25,568,826.64元后，实际募集资金813,250,065.70元。

（七）本次发行对象的申购报价及获配情况

截止2014年11月4日11:30时，共有14家认购对象反馈了《申购报价单》及附件清单，其中2家投资者未缴纳保证金，视为无效报价。其余投资者未在规定时限内做出书面回复，视同放弃参与本次非公开发行。截至2014年11月4日（T日）11:30前，本次非公开发行股票投资者缴纳的申购保证金（证券投资基金管理公司无需缴纳）共计11,200万元（其中，1家投资者未在规定时间内提交申购报价单为无效申购）。

本次发行最终有效报价为12家，报价为10.95元/股至16.16元/股，申购报价单的具体情况如下表（按照申报价格由高至低的原则进行排序，同一询价对象按照其报价从高到低排列）：

注：根据《认购邀请书》的约定，除证券投资基金公司免缴履约保证金外，其余参与本次认购的对象均需缴纳履约保证金，认购对象参加本次申购应缴纳的履约保证金为1,600万元。

依据投资者填写的《申购报价单》，并根据《发行方案》、《认购邀请书》中规定的认购对象和认购价格确定原则，公司与主承销商按照价格优先、数量优先的原则，共同协商确定本次发行的发行对象及其具体获配股数如下：

三、发行对象情况

（一）本次发行对象与认购数量

本次非公开发行的股票数量为53,326,058股，发行对象总数为4名，具体情况如下：

1、申万菱信基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（中外合资）

注册地：上海市中山南路100号11层

注册资本：15000万人民币

法定代表人：姜国芳

经营范围：基金管理业务、发起设立基金以及经中国证监会批准的其他业务（包括销售其本身发起设立的基金）

认购数量：5,721,550股

关联关系：无

该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

2、国投瑞银基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（中外合资）

注册地：上海市虹口区东大名路638号7层

注册资本：10000万人民币

法定代表人：钱蒙

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。

认购数量：12,968,849股

关联关系：无

该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

3、上银基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（国内合资）

注册地：上海市浦东新区秀浦路2388号3幢528室

注册资本：人民币三亿元

法定代表人：金煜

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

认购数量：18,308,963股

关联关系：无

该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

4、泰达宏利基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）

注册地：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心南楼三层

注册资本：18000万人民币

法定代表人：弓劲梅

经营范围：1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许可的其他业务

认购数量：16,326,696股

关联关系：无

该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

（二）新增股份的上市和流通安排

本次发行新增53,326,058股的股份登记手续已于2014年11月17日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了证券登记证明。

本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2014年11月21日。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，2014年11月21日公司股价不除权。本次发行中，投资者认购的股票限售期为12个月，自新增股份上市首日起十二个月内不得转让。在限售期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于资本公积金转增股本、派送红股等方式增加的股份）也不上市交易或转让。

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

四、本次发行相关机构

（一）保荐人（主承销商）：齐鲁证券有限公司

法定代表人：李玮

保荐代表人：田蓉、杨洁

项目协办人：黄磊

其他项目组成员：郭忠杰、刘庆文、古元峰、刘锐、张俊青

办公地址：上海市浦东新区花园石桥路66号东亚银行金融大厦17楼1712室

联系电话：021-20315060

传真：021-20315096

（二）发行人律师：安徽承义律师事务所

负责人：鲍金桥

经办律师：鲍金桥、司慧

办公地址：安徽省合肥市濉溪路278号财富广场首座15层

联系电话：0551-65609815

传真：0551-65608051

（三）见证律师：北京市华海律师事务所

负责人： 何俊

经办律师： 孙广宇、陈忠良

办公地址： 北京市朝阳区东三环中路59号富力双子座A座1506

联系电话：010-58241733

传真：010-58241732

（四）审计机构：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：肖厚发

经办注册会计师：方长顺、俞国徽

办公地址：安徽省合肥市马鞍山南路世纪阳光大厦19-21层

联系电话：0551-62643077

传真：0551-62652879

（五）登记机构

（六）证券交易所

第二节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后股东情况

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

截至2014年10月31日，公司前十名股东持股情况如下：

（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东及其持股情况如下：

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

公司全体董事、监事和高级管理人员均不是本次非公开发行的对象。本次非公开发行前后，公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份数量未发生变动。

三、本次发行对公司的影响

（一）对股本结构的影响

本次非公开发行后将增加53,326,058股限售流通股，具体股份变动情况如下：

注：上表系以2014年10月31日的股本结构作为发行前的股本结构。

（二）对资产结构的影响

本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，资本实力迅速提升，资产结构将得以优化，有利于降低公司的财务风险，提高公司的抗风险能力，为公司的持续发展提供良好的保障。

（三）对业务结构的影响

本次募集资金主要围绕公司现有主营业务展开。项目投产后，将进一步提高移动通信射频器件、消费电子铝合金结构件和镁合金结构件等产业的研发和生产能力，扩大公司资产规模，优化公司产业结构，进一步提升公司的核心竞争力。本次发行完成后，公司的业务范围保持不变。

（四）对公司治理的影响

本次发行，没有改变公司的控股股东和实际控制人，但使公司股权结构更趋合理，有利于公司治理结构的进一步完善和公司业务的健康、稳定发展。

（五）对高管人员结构的影响

本次发行完成后，公司的高级管理人员结构不会因本次发行发生重大变化。

（六）对关联交易和同业竞争的影响

本次发行由投资者以现金方式认购，投资者与本公司均不存在关联关系；本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会产生重大变化，同时本次发行亦不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联方新增同业竞争和关联交易的情形。

（七）对主要财务指标的影响

本次发行股票共计53,326,058股，发行后公司股份总数为337,326,058股。以公司截至2013年12月31日、2014年9月30日的归属于母公司所有者权益和2013年度、2014年1-9月归属于母公司所有者的净利润为基准，本次发行前后公司每股净资产和每股收益变动情况如下：

注1：发行后归属于上市公司股东的每股净资产=（截至期末合并报表归属于母公司股东权益+本次非公开发行股票募集资金净额）/（截至期末股本+本次非公开发行的股份）。

注2：发行后归属于上市公司股东的每股收益=对应会计期间合并报表归属于母公司股东的净利润/（截至期末股本+本次非公开发行的股份）。

第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

一、公司主要财务数据及指标

（一）主要合并财务数据

1、合并资产负债表主要数据

2、合并利润表主要数据

3、合并现金流量表主要数据

（二）主要财务指标

注：其中应收账款周转率与存货周转率2014年1-9月数据为年化数据。

二、管理层讨论与分析

（一）财务状况分析

1、资产结构分析

报告期内，公司流动资产、非流动资产及其占总资产比重如下表：

2011、2012、2013年末和2014年9月末，公司流动资产占总资产的比重分别为56.19%、48.74%、53.71%和60.75%，非流动资产占总资产的比重分别为43.81%、51.26%、46.29%和39.25%，资产构成比例总体稳定。

2012年末较2011年末，流动资产占总资产的比重降低、非流动资产占总资产比重上升，主要原因是：1、公司2012年半年度权益分派，派发现金股利2,840.00万元，使流动资产减少；2、公司2012年度采购设备金额较大，增加固定资产。

2013年末较2012年末，公司流动资产占总资产的比重回升，主要原因为本期市场环境好转，公司销售订单充足，原材料与在产品增加，且公司通过发行中小企业集合票据等形式增加了公司运营资金。

2014年9月末，公司的流动资产占总资产的比重继续提高，主要因为公司订单充足，销售收入大幅提高，应收账款与存货余额都同比增加。

2、资产周转能力分析

报告期内，公司资产周转能力年度指标如下：

注：指标计算过程所用到的年平均数=（期末数＋期初数）/2，其中2014年1-9月数据为年化数据。

报告期内，公司的存货周转率和应收账款周转率，符合公司的生产特点与对客户的信用政策，且与其他同行业上市公司相当。

3、负债结构分析

报告期内，公司负债构成及变化如下表列示：

单位：万元

报告期内公司的负债主要由流动负债构成，2013年末和2014年9月末的非流动负债为公司与苏州另外一家企业于2013年1月10日发行江苏省苏州市新兴产业2013年度第一期区域集优中小企业集合票据，公司发行1.5亿元，期限三年。

4、偿债能力分析

报告期内，公司主要偿债能力指标如下表所示：

2012年、2013年与2014年1-9月，公司流动比率、速动比率较2011年下降，资产负债率逐年提高，主要原因是公司在2011年首次公开发行并上市募集资金后，货币资金增加增强了公司的短期偿债能力，随着募集资金的使用与公司销售收入的不断增长，公司的流动比率、速动比率下降。

报告期内，公司流动比率、速动比率绝对值水平总体较低，主要原因为公司从事精密金属结构件的生产和销售，主要客户多为诺基亚、华为等大型客户，订单规模较大且与客户保持长期合作关系，为保证供货及时，需有较多的流动资金垫款，且公司产品原材料主要为铝锭等大宗商品，采购金额较大。公司流动负债作为公司运营资金来源，导致流动比率、速动比率较低。因此，公司面临一定的短期偿债压力。

报告期内，公司不存在不能偿还贷款和延期支付利息的行为，除因2012年公司亏损外，公司的利息保障倍数较高，公司利息偿付能力有较高保障。

（二）盈利能力分析

报告期内，公司盈利能力的主要指标如下：

单位：万元

2012年受运营商资本开支放缓以及延迟影响，行业整体表现不佳，上市公司总体业绩大幅下滑。2012年公司营业收入增长8.33%，增幅放缓，净利润同比下滑292.27%，净利润大幅下滑。2013年公司营业收入增长38.90%，增长率大幅提高，公司扭亏为盈，实现净利润3,145.79万元。

2013年全球范围内启动LTE大规模投资，中国政府也全力支持TD-LTE作为新一代无线宽带技术，其产业化、商用化、国际化步伐进一步加快，为通信设备行业带来发展机遇，推动通信行业投资支出大幅增长，中国通信设备行业进入新一轮高景气周期。

2014年1-9月，随着通信设备行业景气度的持续提升，市场需求良好，公司订单大幅增加，生产量与销售量大幅提高，使营业收入同比大幅增长，公司产品定价能力有所提升，加之产能利用率较高，使公司综合毛利率较2013年有所提高。

（三）现金流量分析

报告期内，公司的现金流量构成情况如下表所示：

单位：万元

报告期内公司经营活动现金流量净额合计2,041.68万元，净利润合计3,832.77万元，两者差异不大，经营活动产生的现金流量净额略低于净利润，主要系公司存货与经营性应收、应付款项余额变动。

报告期内公司筹资活动产生的现金流量净额合计为80,352.12万元，公司通过首次公开发行股票与增加借款的方式使筹资活动产生的现金流量净额增加。

报告期内公司投资活动产生的现金流量净额合计为-74,496.33万元，主要因为随着公司业务规模的不断扩大，公司不断加大投资。截至2014年6月30日，公司固定资产账面原值为92,795.00万元，比2010年12月31日固定资产的账面原值增加63,538.68万元。

第四节 本次募集资金运用

一、本次募集资金使用计划

本次发行拟募集资金不超过83,881.89万元，募集资金扣除发行费用后将用于以下项目：

单位：万元

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

二、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

公司将遵循《募集资金管理制度》的规定，在资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，保荐人与开户银行共同监督募集资金的使用情况。

第五节 保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

一、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

齐鲁证券认为：发行人本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法规的规定以及发行人2014年第一次临时股东大会通过的相关决议的要求，本次发行定价过程合法、有效；发行人本次非公开发行获得配售的认购对象的资格符合发行人2014年第一次临时股东大会通过的相关决议的要求，发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。

二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

发行人律师北京市华海律师事务所认为：发行人本次发行过程中所涉及的法律文书均合法、有效；本次发行对象均具备认购本次发行股票的资格，发行对象的选择公平、公正并且符合规定；本次发行的过程符合《发行管理办法》、《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，合法、有效；发行人本次发行结果公平、公正。

第六节 保荐协议主要内容和上市推荐意见

一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况

保荐协议签署时间：2014年4月25日

保荐机构：齐鲁证券有限公司

保荐代表人：田蓉、杨洁

持续督导期间：齐鲁证券持续督导期间为春兴精工本次非公开发行股票上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度，持续督导期间自春兴精工本次非公开发行股票上市之日起计算。

二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

齐鲁证券认为：春兴精工申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。齐鲁证券愿意推荐春兴精工本次发行的股票在深圳证券交易所上市，并承担相关保荐责任。

第七节 新增股份的数量及上市时间

一、新增股份上市批准情况

公司已于2014年11月17日就本次非公开发行新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

证券简称：春兴精工

证券代码：002547

上市地点：深圳证券交易所

三、新增股份的上市时间

本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市首日为2014年11月21日。上市首日公司股价不除权，公司股票交易设涨跌幅限制。

四、新增股份的限售安排

本次发行中，发行对象认购的股票限售期为12个月，即自新增股份上市首日起十二个月内不得转让。

第八节 备查文件

一、备查文件

1、上市申请书；

2、保荐协议；

3、保荐代表人声明与承诺；

4、保荐机构出具的上市保荐书；

5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；

6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

7、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

8、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

9、发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；

10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

11、投资者出具的股份限售承诺。

二、查阅地点

苏州春兴精工股份有限公司

办公地址：苏州市工业园区唯亭镇金陵东路120号

联系人：徐苏云

电话：0512-62625328

传真：0512-62625328

三、查阅时间

工作日9:00-11:30，14:00-17:00。

苏州春兴精工股份有限公司

2014年11月20日